北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
二〇二三年四月
中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于山东得利斯食品股份有限公司
回购注销部分限制性股票
的法律意见书
致：山东得利斯食品股份有限公司
根据山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）与北
京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定
及受本所指派，本所律师作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激
励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，就得利斯回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次回购事项有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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和《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的
有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、得利斯或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意
见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和得利斯的说明予以引述。
的法定文件。
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管
理委员会令第 148 号）
（以下简称“
《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和
《山东得利斯食品股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
、《山东得利斯
食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激
励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）
》（以下简称“《考核办法（修订
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稿）》”）等有关规定，就公司本次回购相关事宜出具如下法律意见：
一、本次回购的批准与授权
（一）2021 年 4 月 19 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于〈山
东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》
《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》等议案，公司第五届监事会第八次会议审议通过前述议案。
公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 4 月 20 日至 2021 年 4 月 30 日，本激励计划首次授予激励对
象姓名及职务通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、公司内部 OA 系统及
公示栏进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象
有关的任何异议。2021 年 5 月 6 日，公司披露了《监事会对公司 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2021 年 5 月 10 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于〈山
东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》
《关于〈山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》
《关于授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。2021 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 6 月 16 日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司第五届监事会第十次会议审议通过前述议案，监事会对首次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。公司独立董事发表了独立意见。2021 年 6 月 28 日，
公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（五）2022 年 4 月 20 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》
《关于回购注销部分股权
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激励限制性股票的议案》等议案，公司第五届监事会第十六次会议审议通过前述
议案。公司独立董事发表了独立意见。2022 年 5 月 11 日，公司 2021 年年度股
东大会审议通过前述议案。2022 年 6 月 17 日，公司披露了《关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
（六）2022 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司第五届监事会第十七次会议
审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。2022 年 6 月 7 日，公司披
露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》。
（七）2022 年 8 月 19 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司第五届监事会第十八次会议
审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。2022 年 9 月 5 日，公司 2022
年第二次临时股东大会审议通过前述议案。2022 年 9 月 28 日，公司披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（八）2023 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关
于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，公司第五届监事会第二十一次会
议审议通过前述议案。公司独立董事发表了独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购事项已
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》
《激励计划（草案修订稿）》的
相关规定；本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披
露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公
司法》的相关规定履行相应的减资程序。
二、本次回购的具体情况
（一）本次回购的原因及数量
根据公司第五届董事会第二十四次会议决议，本次回购的原因及数量如下：
绩考核指标、预留授予部分第一个解除限售期业绩考核指标为“以 2020 年度为
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基准年，2022 年度营业收入增长率不低于 60%，或净利润增长率不低于 50%”，
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]000977 号《审计
报告》，前述业绩考核指标未成就，公司将回购注销 88 名激励对象不符合解除限
售条件的共计 694,550 股限制性股票（其中：首次授予 87 名，共计 614,550 股；
预留部分授予 1 名，共计 80,000 股）。回购价格统一按授予价格加上以银行同期
存款利率计算的利息。
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 50,400 股，回购价格按授予价格计算。
综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为 744,950 股。
（二）本次回购的价格
根据《激励计划（草案修订稿）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格
对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的
其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中 P
为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额。
根据公司 2020 年度及 2021 年度权益分派实施情况及上述调整方法，本次激
励计划调整后的首次授予部分限制性股票回购价格为 2.90 元/股（保留两位小数），
回购总金额为 1,968,454.39 元；预留部分限制性股票回购价格为 4.35 元/股（保
留两位小数），回购总金额为 354,090 元。
（三）本次回购的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购的原因及数
量、价格的确定及资金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
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公司本次回购事项已取得现阶段必要的授权和批准，本次回购的原因及数量、
价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。本次回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应
的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚
需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》的签章页）
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张学兵 王 冰
经办律师：
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