证券代码：300334 证券简称：津膜科技
天津膜天膜科技股份有限公司
TIANJIN MOTIANMO TECHNOLOGY CO., Limited
发行股票预案
二〇二三年四月
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编
制。
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与
之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股
票的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票
的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关监管机构的批准或核准。
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的含义。
授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额人民币不超过三亿元且不
超过最近一年末净资产百分之二十的股票，根据公司2021年年度股东大会的批准
和授权，本次发行相关事项已经获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过，
尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
定投资者。所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用
于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合计 15,024.84 13,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易
总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发
生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
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过本次发行前公司总股本302,065,356股的30%，最终发行股票数量由董事会及其
授权人士根据2021年年度股东大会授权，根据具体情况与本次发行的主承销商协
商确定，对应募集资金金额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分
之二十。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本
或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
或本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同
意注册的数量为准。
法规另有规定的从其规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象
减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定。
通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43号）等规定的相关要求，在发行股票预案中披露了
利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及
比例、公司未来三年（2023年-2025年度）股东分红回报规划等情况，详见本预
案“第四节公司利润分配政策及相关情况”。
行后的股份比例共享。
工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为
保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可能
造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
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相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事
项”。本公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。提请广大投资者注意。
备上市条件。
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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目 录
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般名词
发行人、公司、津膜科技 指 天津膜天膜科技股份有限公司
本次发行、本次以简易程 天津膜天膜科技股份有限公司本次以简易程序向特定对象
指
序向特定对象发行 发行 A 股普通股股票的行为
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行股票预案
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
报告期内各期末 指
发行对象、认购对象 指 不超过 35 名的特定对象
航膜集团 指 航膜科技发展集团有限公司
航科国惠 指 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
《公司章程》 指 《天津膜天膜科技股份有限公司章程》
股东大会 指 天津膜天膜科技股份有限公司股东大会
董事会 指 天津膜天膜科技股份有限公司董事会
监事会 指 天津膜天膜科技股份有限公司监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
膜是具有选择性分离功能的材料；膜可以在分子范围内进
膜、膜材料 指 行物质分离，且这过程是一种物理过程，不需发生相的变
化和添加助剂
利用膜的选择性分离实现料液的不同组分的分离、纯化、
膜分离 指
浓缩的过程称作膜分离
膜的配方技术、制造技术、膜组件制造技术、膜应用技术
膜技术 指
及从膜材料到膜过程的相关技术的总称
通过树脂浇注将膜材料与膜壳粘结、固化，再与端盖、密
膜组件 指
封圈等材料组装成的最小可用膜单元
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将膜组件、机架、仪表、阀门、自控及配套的清洗加药等
膜设备 指
设备组合集成的系统装置
利用膜技术对污水、废水进行处理及回用、对给水进行净
膜法水资源化技术 指
化以及对海水（含苦咸水）进行淡化的技术
PVDF 指 聚偏氟乙烯，是制造膜材料基本原材料中的一种
给水 指 通常是指经过处理进入配水管网或供水池的水
是指污水（生活污水、生产废水）经适当处理后，达到一
中水、再生水 指 定的水质指标，满足某种使用要求，可以进行有益使用的
水
给水净化处理系统主要就是为了满足高品质生活用水以及
工业生产中对于纯水的需要而设计的。通过各种工艺对原
给水净化 指
水进行净化和提纯，以提高水的品质，满足生活用水质量
提高以及工业生产对于纯水的需要
将海水脱盐来生产淡水的过程。是实现水资源利用的开源
海水淡化 指
增量技术，提供沿海居民饮用水和工业生产所需的淡水
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
五入造成的。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：天津膜天膜科技股份有限公司
英文名称：Tianjin MOTIMO Membrane Technology Co.,Ltd
成立日期：2003年5月21日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：津膜科技
股票代码：300334
法定代表人：范宁
注册地址：天津开发区第十一大街60号
邮政编码：300457
注册资本：302,065,356元
联系电话：022-66230126
传真：022-66230122
网址：http://www.motimo.com/
电子信箱：ir@motimo.com.cn
经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新型膜材料销售；生态环境材料
制造；生态环境材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；
气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境保护专
用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生利用；水污染治理；水
环境污染防治服务；水利相关咨询服务；市政设施管理；专用化学产品销售（不
含危险化学品）；机械电气设备销售；建筑材料销售；水泥制品销售；金属材料
销售；五金产品零售；建筑装饰材料销售；电气安装服务；气压动力机械及元件
销售；仪器仪表销售；高性能纤维及复合材料销售；金属材料销售；通用设备修
理；泵及真空设备销售；液压动力机械及元件销售；专用设备修理；检验检测服
务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；通用设备制造（不含特种设
备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；普通机
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械设备安装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；大气
污染治理；环境保护监测；软件开发；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助
设备零售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。许可项目:建设工程设计；建设
工程施工；工程管理服务；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电
业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（不得投
资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
膜产业是国家重点支持和发展的产业，膜技术是环境保护、水资源化、工业
领域净化、浓缩与分离等应用领域的重要技术。近年来，国务院、国家发改委、
科技部等多部门都陆续印发了支持、规范膜产业行业的发展政策，内容涉及膜产
业发展目标、膜产业地位及发展方向、污水处理、环境建设等内容。国家“十四
五”规划以来，各部委陆续出台了“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规
划、“十四五”节水型社会建设规划、海水淡化利用发展行动计划（2022－2025
年）、“十四五”工业绿色发展规划、环保装备制造业高质量发展行动计划（2022
－2025年）、关于加快推进城镇环境基础设施建设指导意见的通知、工业水效提
升行动计划、减污降碳协同增效实施方案等，对包括膜分离技术及其重点应用领
域发展提出了相应支持和发展规划。
未来随着我国膜产业的飞速发展，预计2025年我国膜产业总产值将突破5,000亿
元，2027年总产值将达到5,800亿元，2022-2027年复合增长率约为10%。
同时，随着我国膜产业总产值的不断增长，我国膜相关企业的数量不断增加，
根据中国膜工业协会的统计数据，2018年，全国涉“膜”企业共有2,038家，截
至2021年底，我国从事膜及相关产业规模以上企业总数约2,999家，从业人员超
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过12万人，几年间，我国膜及相关产业规模以上企业增长了47.15%，并且，我国
近年来，随着膜材料技术不断升级与改进，膜材料因阻隔性能优异，且成本
低廉、使用方便、透明度好、印刷适应性强、机械性能好等优点，膜应用领域已
从传统水处理领域向新能源、大健康、光学、碳中和、物料精准分离等领域迅速
扩展，并在工业废水、城市污水和市政应用水等方面不断推进。随着科技的迅速
发展，创新膜材料如雨后春笋，越来越多地呈现在人们的生活当中。如：光电膜
材、光伏膜材、电池膜材、分离膜、高阻隔膜、窗膜、纳米功能膜等领域。随着
膜材料未来应用领域的不断扩展，膜产业市场需求也将稳步增长，市场规模也将
随之扩大。
（二）本次发行的目的
公司作为一家拥有膜产品研发及生产、膜设备制造、膜应用工程设计施工和
运营服务的完整产业的高科技企业，是国内首家以膜产品为主营业务的上市公
司，在膜产品的研发、生产、制造上拥有了丰富的经验。近年来，在国家政策的
推动下，制造业高质量发展、可持续发展已成为制造业大势所趋。如2015年国务
院印发的《中国制造2025》中，明确提出坚持把可持续发展作为建设制造强国的
重要着力点，加强节能环保技术、工艺、装备推广应用，全面推行清洁生产。发
展循环经济，提高资源回收利用效率，构建绿色制造体系，走生态文明的发展道
路。
为深入贯彻国家节能环保生产要求，公司通过本项目的顺利实施，对公司生
产线进行技术升级与改造，增加产品生产产能，但产线技术升级与改造后，产能
产品增加的同时公司产品能耗会有所降低，并且产品生产过程中所产生的污染物
在原有基础上也会大幅度下降，从而顺应制造业节能环保生产趋势，降低公司产
品生产能耗。
公司目前产品生产线由于设备老旧，智能化、自动化不足等因素，使公司产
品生产线产能利用率无法进一步提升，导致公司产品产能较低，无法满足未来快
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速增长的市场需求。
公司通过本项目的实施，对现有生产线进行技术改造与升级，购置一批智能
化、自动化设备，使公司产品生产线产能利用率得到进一步提升，扩大公司产品
生产规模，同时本项目也将对生产车间整体环境进行重新改造与装修布局调整，
对原有人工运输工序改进后实现机器人自动运输，减少人工参与，也将进一步提
高生产效率，提高产品质量，从而保证公司在膜产业行业中的领先优势，提高公
司市场竞争力。
目前，公司膜产品销售主要为同质热法膜、编织内衬中空纤维膜，湿法PVDF
中空纤维膜在2022年虽有一定的收入，但未形成规模，而改性PVDF中空纤维膜
还未形成收入。主要原因系目前公司湿法车间生产线不能兼容两个温度体系，不
能满足同质复合热法膜、内衬编织膜、改性PVDF膜、特种分离膜四种产品的生
产，因此，导致公司产品生产效率较低。公司通过本次募投项目的实施，将对公
司湿法车间生产线进行改造，使其满足多种产品的生产，从而提高生产效率。并
且本项目实施后，公司将加大湿法PVDF中空纤维膜和改性PVDF中空纤维膜的
生产规模，使公司产品结构进一步得到优化，进而提高公司产品在市场上的竞争
力，满足公司产品多样化发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过35名（含）符合中国证
监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合
中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象
与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的《募集说
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明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
（二）本次发行方式和时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名（含）符合中国
证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能
以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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两项同时进行：P1＝（P0－D）/（1＋N）
本次以简易程序向特定对象发行股票的最终发行价格由董事会根据公司年
度股东大会授权和相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过2,500万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次发行数量的上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次向特定对象发行的股份数量届时将相应调整。
（六）本次发行股票的限售期
本次发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上
市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相
关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对
象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规
定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
合计 15,024.84 13,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共
同享有。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期限为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规
定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象；若存在因关联方认购本次
发行的股份构成关联交易的情形，公司将按照有关规定及时进行审议和披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截 至本 预 案公 告日 ， 公司总 股 本为 302,065,356 股， 航膜集 团 持 有公司
航膜集团控股股东，航科国惠无实际控制人，因此公司无实际控制人。
本次发行的数量为不超过25,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上
限发行测算且航膜集团不参与本次发行，则本次发行后，公司总股本将增加至
本次发行后，航科国惠仍为航膜集团控股股东，航科国惠无实际控制人，公司仍
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为无实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序
（一）本次发行方案已取得的批准
授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。
年度以简易程序向特定对象发行股票预案》等议案。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
发行有关的全部事宜；
见；
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“津膜科技”、“公司”）本次以简易
程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币 13,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总金额 拟投入募集资金金额
合计 15,024.84 13,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后
的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，
按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高性能膜生产车间智能化升级改造项目
本项目的实施主体为津膜科技，项目拟在津膜科技天津开发区第十一大街
产业技术发展等因素，对公司现有生产车间整体环境进行重新改造与装修，提升
公司生产车间整体安全及环境，对现有纺丝车间生产线进行技术升级与改造，改
进产品生产工艺，提升产品质量稳定和质量监测能力，同时加强公司生产车间智
能化、自动化建设，实现设备自动化升级、信息化集成，从而提高公司产品生产
线生产效率，提高产能利用率，扩大公司产能，满足市场需求，提升市场竞争力。
本项目总投资 11,524.84 万元，其中建设投资 9,964.84 万元，包括工程费用
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安装调试费为 209.10 万元），工程建设其他费用 90.76 万元，预备费 290.24 万元，
铺底流动资金 1,560.00 万元。本项目考虑生产线规划建设、设备选型、订购、人
员招聘、培训及投产前各项准备工作与试投产等实际需要，计划建设周期为 18
个月。
（1）提升智能化、自动化生产水平及安全生产环境
近些年，在国家政策推动下，我国制造业不断向智能制造、智能工厂转变，
大规模个性化定制、精准供应链管理已成大势所趋。围绕工艺设计、计划调度、
生产作业、质量管控、设备管理、供应链管理重点环节，建立高效柔性、敏捷响
应、人机协同和动态调度的制造业智能工厂已是制造业企业核心竞争力之一。而
公司目前生产车间设备购置时间较早，自动化、智能化水平较低，设备产能利用
率已经达到瓶颈，制约着公司未来业务的发展。
因此，公司拟通过本项目的建设，购置一批 MRP 生产模块、纺丝设备电控
系统、MES 制造执行系统、文件与数据共享服务器等信息化生产系统，进一步
提高公司生产过程信息化以及管理信息化水平，同时，对公司现有仓库进行升级
改造，购置一批 AGV 机器人，实现运输自动化，降低人工运输成本。通过生产
信息化建设，将提升采购计划的准确性、降低公司库存成本、降低人工管理成本，
从而实现智能化生产作业和精细化生产管控，提高生产效率，降低成本。同时，
公司将对车间照明设备及系统改造与升级，采用更节能、更省电、寿命长、无频
闪的照明设备，同时改善纺丝车间通风循环效率，改善车间生产环境，提高安全
生产水平。
（2）改进产品生产工艺，满足多类产品一体化生产
目前，由于公司湿法车间生产线不能兼容两个温度体系，不能满足同质复合
热法膜、内衬编织膜、改性 PVDF 膜、特种分离膜四种产品的生产，大大降低了
公司产品生产效率。因此，公司拟对公司湿法车间生产线进行工艺改进，通过平
台再造，形成高柔性和信息控制高度集成的反应釜平台，使公司湿法车间生产线
在工艺上，同时满足四大类膜丝的生产，从而提高公司产线生产效率，提升公司
市场竞争力。
（3）有利于产能的提升，满足市场快速增长的需求
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
报告期内，公司现有产品生产基地由于生产设备智能化程度以及生产设备老
旧等原因的限制，公司生产线产能利用率较低，使公司产品产能无法满足快速增
长的市场需求，也无法满足公司长期业务发展的需要。因此，为进一步提高公司
各产品产能利用率，提高公司产品产量及生产效率，满足公司不断增长的业务量
需求，提高公司产品的市场竞争力，抢占更大的市场份额，公司急需对现有产品
生产线进行技术改造。通过本项目的实施，公司将对现有生产线进行技术改造与
升级，并对老旧生产设备进行替换，提高公司现有生产线产能利用率，同时通过
对自动化浇注生产线升级和进一步完善，提升设备的可靠性和智能化程度，从而
提升公司现有生产线生产能力和效率，以满足快速增长的市场需求与公司未来的
业务发展。
（4）优化产品结构，提升产品市场竞争力
多年来，公司不断顺应行业发展趋势，丰富以及优化公司产品结构，专注于
为客户创造最大价值，不断提升产品研发能力，加强生产工艺改进，提高产品品
质，并逐步将研发成果商业化。而随着近些年膜产业市场的快速发展，市场竞争
不断加剧，市场需求也在不断发生转变，客户对产品要求也不断提高，因此，为
满足市场需求，丰富公司产品结构，提升公司核心竞争力。公司通过对本项目的
顺利实施，可以提升公司现有产品质量与性能，通过本次生产线技术升级与改造，
公司生产线将满足改性 PVDF 膜的规模化生产，同时公司也会加大膜装备与膜系
统上的资金投入，提升膜装备与膜系统技术水平，增加营业收入，并为公司现有
膜产品赋能，使公司膜产品在市场上相比同行业产品更有竞争力，从而提升市场
竞争力水平。
（5）加强公司中试线建设，提升产品试验、测试能力
公司通过本项目配套建设中试生产线，将引导功能膜材料、组件与装备生产
企业为核心与上游高校及科研院所、下游膜应用企业紧密合作，协调发展。在中
试线建设完成后，公司将形成较全面的膜材料研发与产品试验能力，形成从关键
膜原料和膜材料的研发与生产出发，到膜组件与装备的制造，再到功能化应用产
品和工程的产业链。同时，提升公司综合产品试验与测试能力，包括改进公司新
型膜生产工艺验证线，提升公司新型膜工艺验证水平；改进公司试验与测试设备，
提升公司产品试验测试水平；改进新型膜中试生产线，提升公司产品在生产前的
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中试试验水平。并且，公司将充分利用行业中的领先优势与技术水平，加快膜材
料产业中相关材料及产品的技术创新，引领行业技术发展。
（1）公司拥有领先的技术研发平台及项目实施资质
报告期内，公司注重技术研发平台与实验室的建设，截至本报告出具之日，
公司已拥有多个国家级和省部级研发平台，面向市政污水处理、工业废水处理、
回用水、自来水、海水淡化、工业特种分离及其他新型膜应用领域开展膜材料研
发、产品、装备和工艺开发。公司的国家级和省部级研发平台是公司技术不断创
新与改进升级的结果，是公司在技术研发上综合实力的体现，公司将持续发挥各
个平台的优势，进一步提升技术，增强产品核心竞争力。在项目实施资质上，公
司及公司下属子公司具有多项工程设计、咨询及承包资质，可为客户提供从可研、
设计到施工承包的完整膜法水资源化解决方案。
（2）公司持续开展研发项目与资金投入提供了丰富的经验与技术支撑
公司自成立以来，一直格外重视技术研发，每年投入一定的比例的营业收入
专注于技术研发。2020 年至 2022 年，公司开展了多项技术与项目研发，比如针
对水体增氧的微孔曝气膜集成技术研究、超低压-中空纤维脱色膜应用于印染废
水脱色处理试验研究、天津城市污水超高标准处理与再生利用技术研究与示范、
城市黑臭水体综合治理及水生态修复关键技术研究等项目课题技术、全膜法
（UF+NF/RO）海水利用成套装备开发与工程推广应用、海上及港口薄油膜、油
性危化品应急处置高效吸油与分离材料、装备及应用的研发与开展已完成验收，
同时微絮凝微氧-超滤雨水净化装置、提升微污染水源村镇饮用水品质的超滤处
理装备等项目与技术的开发正在验收中。2020 年至 2022 年公司研发费用投入保
持稳定，研发费用占营业收入比例分别为 8.02%、5.93%和 9.84%。
（3）丰富的项目实施经验及管理经验
公司是国内较早将自主研发的中空纤维超/微滤膜实现水资源化应用的企业
之一，经过多年的研发、应用和工程实践，公司在众多膜法水资源化领域均有大
量的实施案例，掌握了丰富的系统集成实践经验，特别是利用上市后的资本优势，
在市政、工业、印染、石化、煤化工、海水淡化等细分市场承揽大型水资源化项
目。近年来应用公司膜法水资源化系统解决方案并投入运行的项目主要包括：天
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津东郊污水处理厂处理项目、安徽省黄山市第五水厂项目、河北省唐山自来水处
理项目、浙江省宁波市桃园水厂自来水项目、天津凌庄子水厂自来水项目、北京
市郭公庄水厂自来水项目等。公司丰富的项目实施经验为本项目的顺利实施提供
了经验保障。
（4）公司拥有强大的复合型人才团队
公司研发实力雄厚，拥有膜材料研发、以膜技术为核心的集成应用工艺开发、
机电一体化装备开发与制造的多层次研发人才梯队。公司持续通过“一市（即上
市公司资本平台）、一标（国家标准化委员会主任单位）、一室（国家重点实验室）、
一站（院士专家工作站）、一中（国家企业技术中心）”来整合资源、集成技术、
聚拢人才。截至 2022 年年底，公司拥有研发人员 95 人，其中本科人数 69 人，
占研发人员 72.63%；硕士人数 10 人，占研发人员 10.53%。公司强大的复合型
人才队伍为本项目的顺利实施提供了人才支撑。
本项目总投资 11,524.84 万元，其中建设投资 9,964.84 万元，包括工程费用
安装调试费为 209.10 万元），工程建设其他费用 90.76 万元，预备费 290.24 万元，
铺底流动资金 1,560.00 万元。
单位：万元
序号 投资内容 合计 投资比例
本项目考虑生产线规划建设、设备选型、订购、人员招聘、培训及投产前各
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项准备工作与试投产等实际需要，计划建设周期为 18 个月。项目实施的进度安
排主要是指项目可行性研究阶段，初步设计编制及报批、项目设备购置安装调试、
人员招聘、试生产等工作安排，募投项目实施的阶段性目标包括：T+1 年，开始
进行车间环境的改造与装修、并进行生产设备的购置；T+2 年，第一季度至第二
季度完成生产设备的安装及调试，同时开始中试线设备的购置，第三季度开始试
生产；同时第二季度至第三季度完成中试线设备的安装及调试工作，第四季度完
成竣工验收。具体项目实施进度安排如下表所示：
T+1 T+2
序号 项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
注：表中“Q1、Q2、Q3、Q4”是指第 1 季度、第 2 季度、第 3 季度和第 4 季度。
本项目经济效益情况如下所示：
序号 指标名称 指标值 单位/备注
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序号 指标名称 指标值 单位/备注
本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特
点，以现有技术为依托实施的投资计划，通过对现有产品生产车间改造与优化，
对现有生产设备进行技术改造，优化公司生产模式，进一步拓展产品类别。项目
投产后，公司生产将实现扩大公司整体生产规模，提高生产效率，有利于进一步
发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，切实增强公司市场竞争能力、
可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
本项目的实施不会改变公司现有的生产经营和商业模式，将会大大提高公司
的持续盈利能力和整体竞争力。
（二）补充流动资金
公司本次拟使用募集资金金额中的 3,500.00 万元用以补充流动资金，降低资
产负债率，增强公司的资金实力，有效补充公司营运资金，有利于推进公司主营
业务的发展，支持公司未来的生产经营规模和业务状况。
（1）满足公司持续研发投入的需求
公司作为专注于研发的科技型企业，公司自成立以来一直专注于技术研发与
技术创新，每年均投入大量的人力、资金用于技术升级和新产品开发。2020 年
度、
建设，满足公司新型膜生产工艺验证、产品试验与测试需求，提升公司新产品研
发与生产创新水平，并随着公司在膜产品领域持续增加技术储备，公司的研发队
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伍和研发投入将进一步加大，研发资金需求将进一步增长。
（2）改善公司资产负债结构
经营规模的进一步扩大，公司对营运资金的需求将不断增加。若持续通过债务的
方式融资，公司未来资产负债率水平将会不断攀升，并增加利息支出，降低公司
盈利水平，不利于公司的持续稳健经营。
因此，合理地通过股权融资方式补充公司营运资金，有利于进一步优化公司
的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力，具有必要性。
本次发行募集资金到账后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强
公司资本实力，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法
律法规和相关政策，具有可行性。
三、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
本次发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的
发展方向，良好的市场发展前景和经济效益。募投项目完成后，有助于提升公司
的核心竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，以及巩固行业中的地位，实现主营
业务的做大做强，进一步优化公司的产品和服务结构，打造新的利润增长点，符
合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净
资产规模均相应增加，资金实力将显著提升，资产负债率将有所降低，流动比率
和速动比率将有所提高；公司的可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改
善，有利于公司提升销售规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险。
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本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资
金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在
短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有良好市
场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，
从而进一步提高公司盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。随着募集资金到位
后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
四、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务进行，项目符合国
家产业政策，符合公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，
有助于提升公司的竞争力以及巩固行业中的地位。项目建成投产后，能够进一步
提升公司的资产质量和盈利水平，增强公司核心竞争力和抗风险能力，促进公司
持续、健康发展，符合公司及全体股东利益。因此，本次发行募集资金使用具备
可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人
员、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目有利于提高公司产品的市场占有率，提升公司核心竞
争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务保持不
变。因此，本次发行不会对公司的业务和资产产生重大影响，不涉及业务与资产
整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构将发生变化。公司将
根据发行结果对公司章程中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司
原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行的实施不会导致公司股权分布不
具备上市条件。同时，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员的影响
本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。截至本预案公告
日，公司尚无相关调整计划。本次发行后，公司高级管理人员结构不会发生重大
变化。若本公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程
序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务收入结构的影响
本次募集资金投资项目均为在原有的技术积累和业务经验基础上，紧紧围绕
公司主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司业务
及产品线将进一步丰富，收入结构有望持续优化。本次发行完成后，公司主营业
务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利实施后，公司合并报表的总资产及净
资产规模均相应增加，资金实力将显著提升，资产负债率将有所降低，流动比率
和速动比率将有所提高；公司的可持续发展能力和盈利能力将得到较大幅度的改
善，有利于公司提升销售规模及盈利水平，提高公司偿债能力，降低财务风险。
（二）对盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产均将有所增加，由于募集资
金投资项目无法在短期内产生经济效益，每股收益和净资产收益率等财务指标在
短期内可能出现一定幅度的下降。但从长期来看，募集资金投资项目具有良好市
场前景和经济效益，将有助于扩大公司现有业务的规模，提升公司市场竞争力，
从而进一步提高公司盈利能力。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将会大幅增加。随着募集资金到位
后逐步投入到公司的生产经营活动，未来公司经营活动现金流量将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行后，本公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会
发生变化，不存在同业竞争。本次发行不会改变公司与控股股东、实际控制人及
其关联人之间在业务和管理关系上的独立性，也不会新增关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司在本次发行前不存在控股股东和实际控制人，本次发行完成后亦不会出
现控股股东和实际控制人。因此，本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被
控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在本公司为控股股东及其关联方提供担
保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 57.09%。本
次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有所下降，经营抗风险能力将进一
步加强。本次发行不会导致公司负债增加，随着公司经营活动的进一步开展，公
司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，应特别认真考虑
下述各项风险因素：
（一）审批和发行风险
本次发行股票尚需取得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册，能否
取得以及最终取得时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
由于本次发行为向不超过 35 名特定投资者定向发行股票募集资金，且发行
结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认
可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票存
在发行募集资金不足的风险。
（二）股票市场价格波动风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经
济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多
因素的影响，可能给投资者带来风险。此外，本次以简易程序向特定对象发行股
票将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，且需要有关部门审批且需要一
定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，提请投资者关
注相关风险。
（三）募集资金投资项目风险
公司本次募集资金拟通过对公司现有生产车间整体环境进行重新改造与装
修，提升公司生产车间整体安全及环境，对现有纺丝车间生产线进行技术升级与
改造，改进产品生产工艺，提升产品质量稳定和质量监测能力，同时加强公司生
产车间智能化、自动化建设，实现设备自动化升级、信息化集成，从而提高公司
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产品生产线生产效率，提高产能利用率，扩大公司产能，满足市场需求，提升市
场竞争力。
公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于
项目实施周期较长，募投项目的实施在市场环境、行业政策、产品技术、市场开
拓等多方面都面临一定的不确定性，若公司无法妥善应对，则存在募投项目建设
进度不及预期、募投项目尚未取得所需的全部资质许可或者环评批复和取得时间
不及预期，从而对募投项目的实施进度造成不利影响。
（四）业务与经营风险
年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润分别为-18,364.53 万元和-18,771.03 万元，2021 年归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,829.57 万元和
未来，如果公司业务转型没有达到预期效果或公司未能采用有效措施优化管
理及资源配置，支持公司改善经营质量，公司可能面临经营业绩持续下降的风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公
告[2022]3 号）等相关政策要求，为明确公司对股东的回报，切实保护全体股东
的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，
公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、
监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、
外部监事和公众投资者的意见。公司每年按不少于当年实现的可分配利润的
实现的年均可分配利润的 30%。上述财务指标均以母公司口径计算。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的
情况下，可以进行中期分红。
（三）公司现金方式分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分
配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。上述财务指标均以母公司口径计算。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
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超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
（四）公司发放股票股利的具体条件
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
（五）利润分配的期间间隔和比例
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
（六）利润分配方案应履行的审议程序
公司利润分配方案由管理层拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股
东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
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（七）利润分配政策决策具体机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审
议，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监
事），则应经外部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。股东大会审议制定
或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票
相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。股东大
会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环
境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变
更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批
准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发
表意见。公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利
益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
（九）公司利润分配方案的实施
公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况具体如下：
单位：万元
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分红年度合并报表中归属 现金分红总额占合并报表
现金分红金额（含
分红年度 于上市公司普通股股东的 中归属于上市公司普通股
税）
净利润 股东的净利润的比率
公司最近三年现金分红情况符合《公司法》、中国证监会等相关法律法规及
《公司章程》的有关规定。
年度利润分配预案的议案》，公司当年度亏损，按照规定不计提法定公积金和利
润分配，公司拟定 2020 年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增
股本。
年度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2021 年末累计未分配利润为负，并综合考
虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺
利实施，公司 2021 年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。
年度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2022 年末累计未分配利润为负，并综合考
虑公司实际经营情况，为保障公司正常经营生产的资金需求和未来发展战略的顺
利实施，公司 2022 年度利润分配预案为：不分红、不转增、不送股。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于公司
经营活动，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
（一）公司制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远、可持续发展，在综合分析公司经营发展战略、社会资金成
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本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期
利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学的分红
回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司制定本规划的原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润
分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
公司每年按不少于当年实现的可分配利润的 10%，每年至少进行一次利润
分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
（三）公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的
情况下，可以进行中期分红。
（1）现金分红的具体条件和比例
公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分
配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分
配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润
不少于当年度实现的可分配利润的 10%。上述财务指标均以母公司口径计算。
公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元；
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东
大会审议批准。
此外，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本
时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
（四）股东分红回报规划的决策程序与机制
公司利润分配方案由管理层拟定后应由董事会充分论证审议通过后提交股
东大会审议批准，股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式。
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数
表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制
订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详
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细论证和说明原因。
公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数
以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），则应经外
部监事二分之一以上表决通过，并发表意见。
股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（五）股东分红回报规划的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者公司外部经营环
境发生重大变化，确需调整本章程规定的现金分红政策时，董事会需就调整或变
更利润分配政策的可行性进行充分论证，形成专项决议后，提交公司股东大会批
准，股东大会审议时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上表决通过，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发
表意见。
公司提出调整利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对股东利益的
保护，并在提交股东大会的议案中详细说明调整的原因。调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和公司上市的证券交易所的有关规定。
公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主
营业务。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实
现的可分配利润的 10%的，应当在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和
使用计划，独立董事应当对此发表独立意见，监事会亦应对此发表意见。
公司存在股东违规占用公司资金情况，应当扣减该股东所分配的现金红利，
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以偿还该股东占用的资金。
（六）未来三年股东分红回报规划的制定周期
公司董事会原则上每三年重新审阅一次未来三年的股东分红回报规划。若公
司未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定
或修订的股东回报规划执行，不另行制定未来三年股东分红回报规划。
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第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报可
能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产、股本总
额均将有所提升，募集资金将充实公司资本实力，降低公司财务风险。募集资金
投资项目达产后，公司营业收入规模及利润水平也将随之增加，公司综合竞争力
将得到进一步加强。但由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金
投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收
益率在短期内被摊薄，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
不利变化；
上述该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间
构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成的时间为
准；
序向特定对象发行股票的影响；
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假设本次发行股票数量为 2,500 万股，该发行股票数量仅为估计，用于计算本次
以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经
中国证监会同意注册并实际发行的数量为准；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
股东的净利润分别为-18,364.53 万元和-18,771.03 万元，2021 年归属于母公司股
东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,829.57
万元和 596.89 万元，2022 年期初归属于母公司股东的所有者权益为 77,048.68
万元，同时假设以下三种情形：
①情形一：公司经营状况没有改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均与 2022 年持平；
②情形二：公司经营状况略微改善，2023 年归属于母公司股东的净利润及
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均达到盈亏平衡；
③情形三：公司经营状况明显改善，2023 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公司与 2021 年保持一致。
投资收益）等的影响；
他利润分配事项；
的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
上述假设仅为测算本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及财务状况的判断，亦不构
成盈利预测，未来年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、
市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的具体影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）等有关规定，公司测算
了本次以简易程序向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如
下：
项目
总股本（万股） 30,206.54 30,206.54 32,706.54
本次募集资金总额（万元） 13,000.00
预计本次发行完成月份 2023 年 6 月
假设 1：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均
与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） -18,364.53 -18,364.53 -18,364.53
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） -18,771.03 -18,771.03 -18,771.03
基本每股收益（元/股） -0.61 -0.61 -0.56
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） -0.61 -0.61 -0.56
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） -27.06 -27.06 -24.69
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） -0.62 -0.62 -0.57
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） -0.62 -0.62 -0.57
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） -27.74 -27.74 -25.31
假设 2：2023 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均
达到盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润（万元） -18,364.53 - -
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） -18,771.03 - -
基本每股收益（元/股） -0.61 - -
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） -0.61 - -
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） -27.06 - -
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） -0.62 - -
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） -0.62 - -
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） -27.74 - -
假设 3：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润公
司与 2021 年保持一致
归属于母公司所有者的净利润（万元） -18,364.53 2,829.57 2,829.57
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归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） -18,771.03 596.89 596.89
基本每股收益（元/股） -0.61 0.09 0.09
归属于母公司所有
稀释每股收益（元/股） -0.61 0.09 0.09
者的净利润
加权平均净资产收益率（%） -27.06 3.61 3.33
归属于母公司所有 基本每股收益（元/股） -0.62 0.02 0.02
者扣除非经常性损 稀释每股收益（元/股） -0.62 0.02 0.02
益的净利润 加权平均净资产收益率（%） -27.74 0.77 0.71
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公
司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出
现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增
加。但由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的时间，净利润在短期
内无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期
内存在被摊薄的风险。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2023 年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应
对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势
和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利
能力，符合公司及公司全体股东的利益。
关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《天津膜天膜科技股份有限
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公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案》之“第二节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资
金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 13,000.00 万元（含本数），扣除发
行费用后，拟投资于“高性能膜生产车间智能化升级改造项目”和“补充流动资
金”等项目，拟投资项目与公司当前主营业务方向一致，有利于公司抢占市场，
进一步提升公司的运营服务能力，同时巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水
平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，在多年的经营发展过程中，形成了一整套行之有效
的人才培养、选拔、任用、考核与激励机制。公司持续通过国家级和省部级研发
平台、高校产教融合合作平台、上市资本平台来整合资源、集成技术、聚拢人才。
公司强大的复合型人才队伍和人才平台为募投项目的顺利实施提供了人才支撑。
公司注重技术研发平台与实验室的建设，已拥有多个国家级和省部级研发平
台，面向市政污水处理、工业废水处理、回用水、自来水、海水淡化、工业特种
分离及其他新型膜应用领域开展了多项膜材料研发、产品、装备和工艺开发和技
术储备。公司将持续发挥各个平台的优势，进一步提升技术储备，增强募投项目
产品的核心竞争力。
公司自成立以来，一直格外重视技术研发，每年投入一定的比例的营业收入
专注于技术研发。2020 年至 2022 年，公司开展了包括外压式中空纤维 PVDF 改
性膜的研制、同质增强型中空纤维膜精品生产线与组件自动化浇注生产车间项目
在内的多项技术与项目研发，公司持续的研发项目开展及资金投入为募投项目的
顺利实施提供项目经验支撑。
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
依托公司良好的技术研发能力和工程应用实施能力，在多年的市场经营中，
公司在众多膜法水资源化领域形成了大量的实施案例，在市政、工业、印染、石
化、煤化工、海水淡化等细分市场积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市
场口碑，公司将结合已实施项目的示范作用，深挖原有客户需求并积极开拓新客
户，为募投项目的实施提供良好的市场保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如
下：
（一）加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金主要用于“高性能膜生产车间智能化升级改造项
目”和“补充流动资金”等项目，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良
好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营
业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
本次发行募集资金到位前，为确保募投项目按计划实施并尽快实现预期效
益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作。本次发行募集资
金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用效率，争取早日实现预期效益，增加
以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
本次募集资金到位后，公司将严格按照《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》
等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
（三）提高日常运营效率，降低公司运营成本
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
目前公司已制定了完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各
项经营活动的正常有序进行，未来几年将进一步提高经营和管理水平，严格控制
各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有
效地提升公司经营效率。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司第四届董事会第十六会议审议通过了《关于天津膜天膜科技股份有限公
司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的议案》，在对未来经营绩效合理预计
的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程》及
股东回报规划文件中的利润分配政策，强化投资回报理念，积极推动对股东的利
润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性，给予投资
者持续稳定的合理回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人及全体董事、高级管理人员等相关主体作出以下承诺：
（一）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出
如下承诺：
“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺；
行上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。本公
司承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
积极配合审计部等相关部门的日常检查工作；
行情况相挂钩；
的执行情况相挂钩；
监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
第六节 其他有必要披露的事项
截至本预案公告日，本次发行无其他有必要披露的事项。
（以下无正文）
天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案
（本页无正文，为《天津膜天膜科技股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定
对象发行股票预案》之盖章页）
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