上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕96 号
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关于西安瑞联新材料股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问
询函
西安瑞联新材料股份有限公司、海通证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海
证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规
及本所有关规定等，本所审核机构对西安瑞联新材料股份有限公
司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
根据申报材料，1）OLED 升华前材料及高端精细化学品产
业基地项目计划新建五个生产车间及其配套的辅助工程和服务
设施，用于 OLED 升华前材料及中间体、医药中间体、光刻胶及
其它电子化学品的生产；2）本次募投产品为公司现有产品的拓
展和延伸，本次募投项目包括部分现有产品的产能扩充和部分新
产品的投产；3）本次募投项目土地使用权及环评批复尚未取得。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目与前次募投、现有
业务的区别与联系，说明公司在前次募集资金尚未使用完毕、公
司部分业务收入下滑的情况下，实施本次募投项目的必要性，是
否存在重复性建设的情形；（2）结合本次募投项目各产品拟使
用募集资金数额、达产产能、产品选择的具体考虑及其技术先进
性，说明本次募集资金是否投向科技创新领域；（3）结合产品
验证周期、技术以及人员、市场储备情况，说明实施本次募投项
目的可行性，是否存在重大不确定性；（4）分产品类别列示现
有产能及未来产能规划，并结合市场空间、竞争格局、产能利用
率、在手订单等，说明本次新增产能消化的合理性及产能消化措
施；（5）土地使用权及环评批复的取得进展及后续安排，是否
存在实质性障碍。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。
根据申报材料，1）前次募集资金存在变更及延期，包括：
OLED 及其他功能材料生产项目建设规模的调整、投资总额和实
施期限的调整、高端液晶显示材料生产项目延期、使用部分超募
资金投资建设新能源材料自动化生产项目、超额募集资金及超募
资金账户结转利息全部用于永久补充流动资金等；2）高端液晶
显示材料生产项目、资源无害化处理项目、科研检测中心项目使
用募集资金比例分别为 40.52%、41.25%和 29.58%。
请发行人说明：（1）前次募投项目延期的具体原因，部分
募投项目使用募集资金比例较低的原因及合理性，建设进展及募
集资金后续使用计划，前次募投项目实施是否存在不确定性；
（2）
前次募投项目变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集
资金总额的比例。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 100,000.00 万
元，其中用于 OLED 升华前材料及高端精细化学品产业基地项目
末，货币资金余额为 79,058.47 万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，
各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，是
否全部使用募集资金投入，说明募投项目融资规模的合理性；
（2）
结合现有货币资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期
资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要
性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要
求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的
谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是
否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第五条、
《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-5 条，请保荐机构及申
报会计师发表核查意见。
根据申报材料，1）公司业绩受下游面板厂商、医药厂商创
新情况及市场竞争格局、电子消费品需求等影响较大，受累于终
端消费电子、面板行业景气度下降，发行人 2022 年第三季度营
业收入同比下滑 34.59%，2022 年全年营业收入下滑 2.96%；2）
公司医药中间体 CMO/CDMO 业务的收入主要来源于 PA0045，
医药中间体业务 2022 年前三季度以及全年相比上年同期，均有
降，分别为 71.96%、68.20%、61.40%、56.45%；3）报告期内，
境外销售收入占主营业务收入比例分别为 78.96%、63.44%、
请发行人说明：（1）结合下游客户需求、行业发展情况对
显示材料业务收入的影响，说明公司显示材料业务经营环境是否
格变化情况、终端市场竞争格局及竞品商业化销售情况，说明最
近一期医药中间体销售收入下滑的原因及合理性，公司是否对单
公司生产经营的持续影响；（3）结合供需关系、销售价格、产
品成本、可比上市公司情况，说明医药中间体毛利率呈现下滑趋
势的原因及合理性；（4）报告期内境外销售的具体情况，包括
但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比、主要
客户情况，中美贸易摩擦、贸易政策、汇率波动等因素对生产经
营的影响，境外销售占比较高的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师核查上述问题并发表明确意见。
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 31,875.61 万元、
品占存货账面价值的比例分别为 46.90%、41.07%、35.82%、
请发行人说明：结合生产周期、备货政策、在手订单、期后
销售及可比上市公司情况，说明报告期内存货余额较高及最近一
期库存商品占比大幅上升的原因及合理性，是否存在库存积压等
情况；结合存货周转率、库龄分布及占比、期后结转情况及可比
上市公司情况，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
根据申报材料，截至 2022 年 9 月 30 日，公司持有的财务性
投资合计 3,439.15 万元，主要系公司对渭南高新城棚改有限公司
提供的委托贷款所致。
请发行人说明：（1）说明委托贷款的形成原因、内部程序
履行及信息披露情况、预计回款时间及相关依据，是否存在诉讼
纠纷或回收风险，是否足额计提坏账准备；（2）自本次发行相
关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额
较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第一条，
请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
妇和刘晓春，三人签署一致行动协议，合计控制公司 26.07%的
股权，本次可转债发行后比例将进一步降低。
请发行人结合一致行动协议的到期时间和续期安排，说明本
次发行对控制权的影响，以及巩固控制权的措施，并补充相关风
险揭示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
易所就公司对外提供财务资助事项出具监管工作函；2021 年 10
月，上海证券交易所因信息披露相关事项对公司实际控制人暨时
任董事长刘晓春予以监管警示；2023 年 1 月，上海证券交易所
向公司就陕西证监局在现场检查中关注到的相关问题下发口头
警示。
请发行人说明上述事项的整改措施及情况，以及公司治理及
内控制度是否健全并有效执行。
请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，
应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加
在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加
粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对
公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明
“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保
证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二三年四月十七日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023 年 04 月 17 日印发
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