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永艺股份: 浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书

来源：证券之星 2023-04-19 00:00:00
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        浙江天册律师事务所
    关于永艺家具股份有限公司
              法律意见书
          浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
   电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
           http://www.tclawfirm.com
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                                                                目          录
                                           法律意见书
                        释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所           指   浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/上市公司/永艺
             指   永艺家具股份有限公司，曾用名“浙江永艺家具股份有限公司”
股份/发行人
                 发行人前身，浙江永艺家具有限公司，曾用名“安吉永艺家具有限公
永艺有限         指
                 司”
控股股东/永艺控股    指   永艺控股有限公司，其前身为安吉永艺投资有限公司
尚诚永盛         指   安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司
永艺椅业         指   浙江永艺椅业有限公司
上工永艺         指   安吉上工永艺五金制造有限公司
永艺尚品         指   安吉永艺尚品家具有限公司
椅业科技         指   永艺椅业科技（浙江）有限公司
上海万待         指   上海万待电子商务有限公司
恒硕再生         指   安吉恒硕再生资源有限公司
格奥科技         指   安吉格奥科技有限公司
永艺新材料        指   永艺新材料科技（浙江）有限公司
深圳创卓         指   深圳创卓电子商务有限公司
永艺家居         指   永艺家居科技（杭州）有限公司
永艺海南         指   永艺（海南）投资咨询有限责任公司
                                                             法律意见书
艺科芯球       指   杭州艺科芯球科技有限公司
永艺科技       指   永艺科技有限公司
永艺香港       指   永艺国际（香港）有限公司（UE International (HK) Limited）
莫克斯        指   莫克斯投资有限公司（MOXY Investment Limited）
Moxygen    指   Moxygen Technology, Inc.
Anjious    指   Anjious Furniture, Inc.
永越投资       指   永越香港投资有限公司（Yongyue Hongkong Investment Co., Limited）
越南永艺       指   UE Furniture Vietnam Company Limited
越南恒硕       指   Heng Shuo Furniture Vietnam Company Limited
永艺龙        指   永艺龙（香港）有限公司（UEROM (Hong Kong) Co., Limited）
永艺罗马尼亚     指   UEROM Furniture Co. SRL
永业香港       指   永业香港投资有限公司（Yongye Hongkong Investment Co., Limited）
越南永协       指   Yong Xie Vietnam Company Limited
越南永辉       指   Yong Hui Vietnam Company Limited
越南永丰       指   Yong Feng Vietnam Company Limited
DSVK       指   DSVK 工业股份公司
香港永锐       指   永锐香港投资有限公司（Yongrui Investment HK Limited）
迪拜永锐       指   Yongrui Furniture Trading FZE
安吉交银村镇银行   指   浙江安吉交银村镇银行股份有限公司
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
                                                        法律意见书
《证券法》       指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》      指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》      指   现行有效的《上市公司非公开发行股票实施细则》
                《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
《编报规则》      指
                法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》      指   《永艺家具股份有限公司章程》
本次发行/本次非公
            指   公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）股票
开发行/发行股票
非公开发行       指   上市公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票
中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
国信证券        指   国信证券股份有限公司
天健          指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估        指   坤元资产评估有限公司
上交所         指   上海证券交易所
元           指   人民币元
最近三年        指   2019 年度、2020 年度和 2021 年度
报告期         指   2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月
中国香港        指   中华人民共和国香港特别行政区
中国台湾        指   中华人民共和国台湾地区
中国澳门        指   中华人民共和国澳门特别行政区
                                          法律意见书
             浙江天册律师事务所
            关于永艺家具股份有限公司
                法律意见书
                              编号：TCYJS2022H1554 号
致：永艺家具股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券法》《公
司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《实施细则》《编报规
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务执业规
则》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
发行人本次发行出具法律意见书如下：
               第一部分 引言
一、出具本法律意见书的依据
  本所接受发行人的委托，担任其本次发行的专项法律顾问。本所律师依据《公司法》
《证券法》等法律、行政法规以及中国证监会颁布的《管理办法》
                            《编报规则》
                                 《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等行政规章、
规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，基于本
法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，就与发行人本次发行事宜有关的法律事项
出具本法律意见书。
  为本次发行之目的，发行人委托越南律师事务所“精细律师事务所”协助对越南子
公司的有关事项进行核查并出具法律意见书，有关该等境外事项的核查，本所律师依赖
并援引“精细律师事务所”出具的法律意见书。
                                   法律意见书
二、声明事项
  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验
证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
  在调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即已经提供了本所律师认为出具法
律意见书及本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关
材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
  本所律师依据《编报规则》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实
和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
  本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资
产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相
关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。
  本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用
作任何其他目的和用途。
  本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行股票所必备的法定文件，随
同其他申报材料提呈中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担责任。
  本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或
根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
                                            法律意见书
                   第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
月 27 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议通过《关于
公司非公开发行股票方案的议案》，同意发行人向控股股东永艺控股非公开发行人民币
普通股不超过 28,901,734 股，募集资金总额不超过 20,000 万元，认购对象以现金方式予
以认购。
会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，为保证本次非公开发行工作能够高
效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公
开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
  （1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策
和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市
场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有
关的具体事宜；
  （2）根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批
准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整
本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事宜，并有权按照中国证
监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调
整或修改；
  （3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律
师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非
公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、
保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
  （4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次
                                   法律意见书
发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算
机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行
申报相关的所有必要文件；
  （5）如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者
证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意
见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次
非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、
调整或修改；
  （6）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开
发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否
向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编
制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
  （7）在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；
  （8）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
  （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公
司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、
规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市
公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开
发行事宜；
  （10）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托
管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
  （11）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关
条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政
府有关主管部门办理一切相关手续；
                                             法律意见书
     （12）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事
宜；
     （13）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关
的其他一切事宜；
     （14）以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
     就上述事实，本所律师出席并见证了公司 2022 年第一次临时股东大会，并书面审
查了股东大会形成的表决、决议和记录文件。
  经查验，本所律师认为：
序。
合法有效。
于公司本次发行的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
     发行人现持有统一社会信用代码为“913300007284720788”的《营业执照》，注册
资本为 302,512,640 元。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易的股
份有限公司，股票简称为“永艺股份”，股票代码为“603600”。
     根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永久存续
                                        法律意见书
的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
  经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文
件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
  就上述事实，本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营
业执照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同。
  经查验，本所律师认为：
本次发行的主体资格。
规定需要终止经营的情形。
三、本次发行的实质条件
的发行条件和价格相同。
股，发行对象不超过 35 名。
准日为发行人第四届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为 6.92 元/股，不低
                                                 法律意见书
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
用后将用于补充流动资金。因此，本次非公开发行募集资金并非用于持有交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司。根据公司于 2022 年 8 月 30 日公开披露的《永艺家
具股份有限公司 2022 年半年度报告》
                   （以下简称“《2022 年半年报》”）、发行人提供财务
资料并经发行人确认，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人亦不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的
情形。
控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
集资金应当存放于经公司董事会审议通过的专项账户。
有永艺控股 60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股 40%股权，此外张加勇直接持有发行人
                                         法律意见书
股份、合计占比 48.05%。
有发行人 32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制发行人
  因此，经本所律师查验，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；
  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  本所律师逐条比照《公司法》
              《证券法》
                  《管理办法》关于非公开发行股票实质条件
的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查证、面
谈、实地调查、函证等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条件予以了查验。
  经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
                                                    法律意见书
      永艺有限原名安吉永艺家具有限公司，于 2001 年 4 月 27 日，在安吉县工商行政管
理局注册，取得注册号为“3305232088311”的《企业法人营业执照》。住所：递铺镇芬
芳小区南 1 幢 304 室。法定代表人：陈熙。经营范围：椅子、家具及配件，办公用品制
造、销售（上述范围除木制品）。经营期限：自 2001 年 4 月 27 日至 2011 年 4 月 26 日。
      永艺有限设立时的注册资本为 52 万元，其中陈熙以货币方式出资 28.6 万元，尚巍
巍以货币方式出资 23.4 万元。
      设立时股权结构如下：
 序号                股东姓名                出资额（元）     出资比例（%）
                  合计                    520,000     100
报告》，对公司截至 2001 年 4 月 25 日止的注册资本实收情况进行了审验，确认公司已
收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 52 万元。
份有限公司的议案，并同意提交永艺有限股东会审议。
根据该决议，股东会同意将公司整体变更为股份有限公司，并决定在湖州市工商行政管
理局进行相关变更登记；同意以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，聘请坤元评估对公司
资产进行评估；同意以 2011 年 6 月 30 日为审计基准日，聘请天健对公司财务报表进行
审计；同意将公司名称变更为“浙江永艺家具股份有限公司”
                          ；同意成立“浙江永艺家
具股份有限公司筹备小组”，授权筹备小组按照《中华人民共和国公司法》及其他相关
                                                   法律意见书
法律法规，全权负责处理与股份有限公司变更设立有关的事宜。
   根据天健 2011 年 7 月 20 日出具的“天健审[2011]4693 号”
                                          《审计报告》，永艺有限
以 2011 年 6 月 30 日为审计基准日审计的净资产值为 61,987,102.28 元。
   根据坤元评估 2011 年 7 月 22 日出具的“坤元评报[2011]285 号”
                                            《资产评估报告书》，
永艺有限以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的净资产值为 119,328,663.44 元。
   对上述审计及评估结果，永艺有限已于 2011 年 7 月 22 日召开临时股东会进行了确
认。
更为“浙江永艺家具股份有限公司”。
东签署了《浙江永艺家具有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，全体股
东同意永艺有限按照审计后的净资产值以 1.0596086：1 的折股比例整体变更为股份有限
公司，股份有限公司总股本为 5,850 万股，每股面值人民币 1 元，注册资本为人民币 5,850
万元；公司净资产与注册资本之间的差额 3,487,102.28 元，进入股份公司资本公积。按
照永艺有限股东的出资比例界定公司的净资产，折合股份，具体比例如下：永艺控股以
其在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 2,490 万股，占股本总额的 42.5641%；尚诚
永盛以其在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 1,575 万股，占股本总额的 26.9231%；
张加勇以其在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 585 万股，占股本总额的 10%；阮
正富以其在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 810 万股，占股本总额的 13.8462%；
何烽以其在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 210 万股，占股本总额的 3.5897%；
黄卫书以其在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 180 万股，占股本总额的 3.0769%。
                                                          法律意见书
[2011]321 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 31 日，发行人（筹）已收到全体股
东以其拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止永艺有限经审计后的净资产 61,987,102.28 元。按
公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 5,850 万元，资本公积 3,487,102.28 元。
董事会、第一届监事会成员，审议通过了《浙江永艺家具股份有限公司筹建工作报告》
《浙江永艺家具股份有限公司章程》
               《发起人抵作股款的资产作价报告》
                              《关于公司筹备
费用开支情况的说明》
         《关于创立浙江永艺家具股份有限公司的议案》
                             《关于成立股份公
司第一届董事会专门委员会的议案》《关于聘请天健会计师事务所有限公司为公司财务
审计机构的议案》《董事、监事薪酬（津贴）制度》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》
《投资决策管理制度》。
的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为 330523000012611，法定代表人张加勇，
营业期限为长期，住所为安吉县递铺镇永艺西路 1 号。
      发行人变更设立时的股本情况如下：
 序号                  股东姓名/名称              持股数（股）       持股比例（%）
                                                      法律意见书
序号               股东姓名/名称              持股数（股）       持股比例（%）
                 合计                   58,500,000      100
     就上述事实，本所律师调阅查验了发行人的股东/发起人协议、股东会/股东大会文
件、公司章程、验资报告、评估报告、工商登记资料、营业执照等相关材料。
     经查验，本所律师认为，发行人设立符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
     根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
                               “家具及配件、办公用
品研发设计、制造、销售，五金配件研发设计、加工、销售，自营进出口业务（详见《中
华人民共和国进出口企业资格证书》
               ）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
     经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定
的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
     根据发行人设立以来的历次验资报告，发行人的注册资本均已足额缴纳。
     截至报告期末，发行人合法拥有与其生产经营有关的生产设施，合法拥有与生产经
营有关的土地、房屋以及商标、专利等知识产权的所有权或者使用权。
     本所律师认为，发行人的资产独立。
                                  法律意见书
  发行人董事、监事及高级管理人员均系通过合法的程序产生，不存在超越发行人董
事会和股东大会人事任免决定的情形。
  截至报告期末，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监）未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不包括发行人的控股
子公司，下同）中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。
  本所律师认为，发行人的人员独立。
  发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设立了相应的职能部门。发行人独立行使经营
管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。
  根据本所律师现场核查，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发行人独立
行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及其他股东
合署办公的情形。
  发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，与控股股东及其职
能部门之间不存在上下级关系，不受控股股东和其他关联方的干预。
  本所律师认为，发行人的机构独立。
  发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立了
独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的财务会计
制度和对子公司的财务管理制度。
  发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户。
                                    法律意见书
  发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关联企业
无混合纳税现象。
  截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用发行
人的资金、资产或其他资源的情形。
  截至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他
关联方违规提供担保，或以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情形。
  本所律师认为，发行人的财务独立。
经营范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东单位及其他关联方，不依赖于特定
的业务合作方，发行人具有面向市场独立经营的能力。
  就上述事实，本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审
查、查证、面谈、实地调查等查验方式进行了核查。
  经查验，本所律师认为：
六、控股股东和实际控制人
                                                        法律意见书
      发行人的直接控股股东为永艺控股。截至 2022 年 6 月 30 日，永艺控股持有发行人
      永艺控股现持有统一社会信用代码为“91330523676185041U”的《营业执照》，住
所地为浙江省安吉县递铺镇胜利西路 2 号（第一国际城），法定代表人为张加勇，经营
范围为“实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮革、木材、塑料颗粒、
化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金属）销售；园林绿化工程设计、
施工。”，永艺控股现时的注册资本为 5,000 万元。
      截至本法律意见书出具之日，永艺控股的股本结构如下：
 序号                 股东姓名/名称              出资额（元）       出资比例（%）
                    合计                   50,000,000     100
      发行人的实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇。张加勇、尚巍巍夫妇的基本情况如下：
      （1）张加勇
      性别：男
      国籍：中国
      身份证号：3305011975****
      家庭住址：浙江省安吉县递铺镇****
      （2）尚巍巍
      性别：女
      国籍：中国
                                              法律意见书
  身份证号：330501973****
  家庭住址：杭州市下城区****
  本所律师查阅了发行人控股股东的工商注册登记档案、发行人实际控制人的身份证
件以及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册。
  经查验，本所律师认为：
  发行人的控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
  本所律师已在本法律意见书正文第四节详细披露了永艺有限整体变更股份有限公
司的基本情况。
蓝山投资管理有限公司和自然人张茂作为新股东对公司以货币资金方式投资，对公司进
行增资扩股。其中浙江蓝山投资管理有限公司以货币资金 825 万元认购公司新增加的注
册资本 90 万元，占公司本次增资扩股后注册资本的 1.5%，其余 735 万元计入资本公积；
张茂以货币资金人民币 550 万元认购公司新增加的注册资本 60 万元，占公司本次增资
扩股后注册资本的 1%，其余 490 万元计入资本公积。同时，该次临时股东大会审议批
准就前述引入新投资者及公司股东名称发生变更而相应修改章程。天健已就发行人该次
增资扩股的注册资本实收情况进行审验，并于 2011 年 11 月 24 日出具“天健验[2011]480
号”《验资报告》。
  本次增资扩股后，公司总股本增至 6,000 万股，注册资本增至人民币 6,000 万元，
认购款溢价部分计入资本公积，股本结构如下：
                                                        法律意见书
                                          持股数量         持股比例
 序号                  股东姓名/名称
                                           （股）         （%）
                    合计                    60,000,000    100
      上述变更事项公司已于 2011 年 11 月 29 日完成工商变更登记。
江永艺家具股份有限公司资本公积转增股本的议案》，同意以 2011 年 11 月 30 日总股本
股，每股面值 1 元，计 15,000,000.00 元。天健已就发行人该次增资的注册资本实收情况
进行审验，并于 2011 年 12 月 22 日出具“天健验[2011]539 号”《验资报告》。
      本次增资完成后，公司总股本增至 7,500 万股，注册资本增至人民币 7,500 万元，
股本结构如下：
                                          持股数量         持股比例
 序号                  股东姓名/名称
                                           （股）         （%）
                                                         法律意见书
                                           持股数量         持股比例
 序号                 股东姓名/名称
                                            （股）         （%）
                    合计                     75,000,000    100
      上述变更事项公司已于 2011 年 12 月 27 日完成工商变更登记。
准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股。天健对公司首次公开发行股票
的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2015]7 号”《验资报告》，募集资金总
额为 25,550 万元，扣除发行费用 3,164 万元后，募集资金净额为 22,386 万元；发行人股
本增至 100,000,000 股，注册资本增至 100,000,000 元。
记。
年度利润分配方案的议案》。永艺股份以派发时股权登记日的总股本 100,000,000 股为
                                                    法律意见书
基数，每股派发现金红利 0.6 元(含税)，以资本公积金向全体股东每股转增 1.5 股，共
计派发现金红利 60,000,000.00 元，转增 150,000,000 股。本次分配后，截至 2017 年 4
月 14 日，永艺股份总股本为 250,000,000 股。
<永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，
并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。
于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以定向增发股票的方式，以每股 9.38
元的授予价格，授予公司管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认定的应纳
入激励范围的员工共 113 人 3,044,790 股公司股票。本次定向增发完成后，截至 2017 年
准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向钱海平、段怡婷、戚国红、
王继东、建信基金管理有限责任公司、玄元(横琴)股权投资有限公司、浙江升华控股集
团有限公司和广州市玄元投资管理有限公司非公开发行 50,000,000 股股份，并于 2018
年 4 月 18 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述股份登记托管手续。
上述非公开发行股票完成后，永艺股份股本增至 303,044,790 股。
   由于根据 2017 年第三次临时股东大会决议及相关授权所确定激励对象中的 15 人离
职，不再具备激励资格，2018 年 10 月 8 日，永艺股份召开第三届董事会第七次会议和
第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司
将已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为
                                                      法律意见书
永艺股份股本减少至 302,687,600 股。
      由于根据 2017 年第三次临时股东大会决议及相关授权所确定激励对象中的 10 人离
职，不再具备激励资格，2019 年 9 月 27 日，永艺股份召开第三届董事会第十三次会议
和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司将已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价
格为 8.95 元/股，回购数量合计 144,000 股。本次股份回购注销后，截至 2019 年 11 月
      由于根据 2017 年第三次临时股东大会决议及相关授权所确定激励对象中的 1 人成
为监事、3 人离职，不再具备激励资格，2020 年 9 月 29 日，永艺股份召开第三届董事
会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司将不具备激励资格的激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性
股票进行回购注销，回购价格为 8.33 元/股，回购数量合计 30,960 股。本次股份回购注
销后，截至 2020 年 11 月 30 日，永艺股份股本减少至 302,512,640 股。
      根据发行人的公告，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所
示：
                                        持股数量         持股比例
 序号                股东姓名/名称
                                         （股）         （%）
                                                                 法律意见书
                                           持股数量                持股比例
序号                  股东姓名/名称
                                            （股）                 （%）
        华泰证券股份有限公司－中庚价值领航混合型证券
                      投资基金
        广发证券股份有限公司－中庚小盘价值股票型证券
                      投资基金
        玄元私募基金投资管理（广东）有限公司－玄元科
                 新 173 号私募证券投资基金
        海创（上海）私募基金管理有限公司－海创价值成
             长精选壹号私募证券投资基金
        平安银行股份有限公司－中庚价值灵动灵活配置混
                   合型证券投资基金
     根据发行人发布的有关控股股东股权质押及解除的公告，截至 2022 年 6 月 30 日，
永艺控股及其一致行动人尚诚永盛、张加勇除存在如下质押外，不存在质押及其他形式
的法律负担。
 序号       股东姓名/名称            持股数量（股）             质押股份数量（股）
     本所律师查验了发行人（追溯至永艺有限）的工商登记档案，书面审查了发行人设
立及历次变更涉及的相关合同、报告、决议、审计报告、评估报告等文件，审查了历次
增资的验资报告等，并查询了发行人的公告。
                                        法律意见书
  经查验，本所律师认为：
分股份存在质押的情况之外，发行人控股股东及实际控制人所持股份不存在其他的质押
及法律负担。
八、发行人的业务
  本所律师书面审查了发行人及境内子公司的营业执照和《公司章程》、发行人的审
计报告、境外子公司登记设立及公司章程、境外中介机构出具的法律意见等资料、发行
人所获得的业务经营资质证书等相关资料；向相关业务主管部门就发行人业务经营合法
性进行了查证，与发行人相关负责人进行了面谈。
  经查验，本所律师认为：
公司所在地相关法律、法规和规范性文件规定。
九、关联交易及同业竞争
  （1）永艺控股
  发行人的控股股东为永艺控股，具体情况详见本法律意见书 6.1.1 节。
  （2）尚诚永盛
                                               法律意见书
   尚诚永盛成立于 2011 年 6 月 23 日，现持有原安吉县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 91330523577708679U的《营业执照》，注册资本为 246.8751 万元，住所
为安吉县递铺镇胜利西路 2 号(第一国际城)，法定代表人为张加勇，经营范围为：股权
投资管理及相关咨询服务。截至 2022 年 6 月 30 日，其持有永艺股份 46,193,686 股股份，
占比 15.27%。
   （3）张加勇
   张加勇具体情况详见本法律意见书 6.1.2 节。
   除上述关联方外，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家
庭成员，以及前述人员直接或间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级
管理人员或施加重大影响的企业也均属于公司的关联方。
   发行人的实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇，具体情况详见本法律意见书 6.1.2 节。
   发行人主要子公司包括永艺椅业、上工永艺、永艺尚品、椅业科技、上海万待、恒
硕再生、格奥科技、永艺新材料、深圳创卓、永艺家居、永艺海南、艺科芯球、永艺科
技、永艺香港、莫克斯、Moxygen、Anjious、永越投资、越南永艺、越南恒硕、永艺龙、
永艺罗马尼亚、永业香港、越南永协、越南永辉、越南永丰、DSVK、香港永锐、迪拜
永锐，各子公司的具体情况请见《律师工作报告》正文第 9.1.3 节、第 9.1.4 节。
   截至 2022 年 6 月 30 日，发行人现任董事 7 名，监事 3 名，总经理 1 名，副总经理
第 9.1.5 节。
   此外，上述人员关系密切的家庭成员也均属于公司的关联方。关系密切的家庭成员
包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
                                         法律意见书
密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司
  根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至报告期末，发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含同为双方的独立董
事）、高级管理人员的除永艺股份及子公司之外的公司包括浙江安吉交银村镇银行股份
有限公司、安吉柯达投资管理有限公司、上海石芬企业管理咨询工作室、振德医疗用品
股份有限公司、海程邦达供应链管理股份有限公司、海程邦达国际物流有限公司、金斯
瑞生物科技股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司、良品铺子股份有限公司、
上海东方女性领导力发展中心、上海源智管理咨询有限公司、天虹国际集团有限公司、
安吉世海家具有限公司（根据安吉县市场监督管理局出具的《非公司制企业转型为公司
企业证明》，原非公司制企业安吉县世海金属制品厂于 2021 年 2 月 5 日经安吉县市场监
督管理局核准转型为公司制企业，企业名称为“安吉世海家具有限公司”）、安吉新瑞
木艺厂。除上述关联方外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员直接或间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员或施加重大
影响的企业也均属于公司的关联方。
  除上述关联方外，报告期前十二个月曾经具有上述情形的，或者因与发行人签署协
议或者作出安排，在协议或者安排生效后在报告期后的未来十二个月内具有上述情形
的，以及根据实质重于形式的原则认定的其他关联方包括上海新通联包装股份有限公
司、杭州廿四季餐饮管理有限公司。
  除上述企业外，2018 年 1 月 1 日后自公司处离职的董事、监事、高级管理人员（以
下简称“离职董监高”
         ）及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或间接控制、担
任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员或施加重大影响的企业，自该离职
董监高入职前 12 个月至离职后 12 个月内亦为公司的关联方。
                                                         法律意见书
  根据天健出具的“天健审〔2020〕3718 号”《审计报告》及发行人提供的财务资料，
并经发行人确认，发行人 2019 年度与各关联方之间主要关联交易包括：
  （1） 购销商品、提供和接受劳务
       关联方                关联交易内容           当期发生额（元）
   安吉县世海金属制品厂         购买商品、接受劳务                1,366,933.22
   安吉县世海金属制品厂               销售商品                   18,268.90
  （2） 关键管理人员报酬
             项目                    当期发生额（元）
        关键管理人员报酬                    8,730,093.16
  （3） 其他关联交易
       关联方                关联交易内容               金额（元）
  安吉县世海金属制品厂           期末应付账款余额                434,101.37
    安吉交银村镇银行              期末存款余额              22,029,635.55
    安吉交银村镇银行            收到的存款利息                619,245.19
    安吉交银村镇银行              支付的手续费                    207.00
  根据天健出具的“天健审〔2021〕5018 号”
                         《审计报告》及发行人提供的财务资料，
并经发行人确认，发行人 2020 年度与各关联方之间主要关联交易包括：
  （1） 购销商品、提供和接受劳务
      关联方               关联交易内容             当期发生额（元）
  安吉县世海金属制品厂          购买商品、接受劳务                1,385,918.84
                                                           法律意见书
  安吉县世海金属制品厂               销售五金                      20,544.26
   （2） 关键管理人员报酬
             项目                     当期发生额（元）
        关键管理人员报酬                     10,046,725.51
   （3） 其他关联交易
       关联方                关联交易内容                     金额（元）
   安吉县世海金属制品厂           期末应收账款余额                      1,197.38
   安吉县世海金属制品厂           期末应付账款余额                     492,115.39
    安吉交银村镇银行              期末存款余额                     157,515.52
    安吉交银村镇银行             收到的存款利息                     639,806.64
    安吉交银村镇银行              支付的手续费                       760.00
  根据天健出具的“天健审〔2022〕4908 号”《审计报告》及发行人提供的财务资料，
并经发行人确认，发行人 2021 年度与各关联方之间主要关联交易包括：
   （1） 购销商品、提供和接受劳务
       关联方                关联交易内容              当期发生额（元）
 安吉世海家具有限公司（注）         购买商品、接受劳务                 1,514,592.97
  海程邦达国际物流有限公司               接受服务                    278,342.38
   安吉世海家具有限公司          出售商品、提供劳务                     118,883.71
注：原安吉县世海金属制品厂，于 2021 年 2 月 5 日经安吉县市场监督管理局核准转型为公司制企业，
企业名称为安吉世海家具有限公司。
                                                           法律意见书
  （2） 关键管理人员报酬
             项目                     当期发生额（元）
       关键管理人员报酬                      9,301,581.79
  （3） 其他关联交易
       关联方                 关联交易内容                金额（元）
   安吉世海家具有限公司            期末应付账款余额                   542,236.16
    安吉交银村镇银行               期末存款余额                   172,371.76
    安吉交银村镇银行             收到的存款利息                    15,256.24
    安吉交银村镇银行               支付的手续费                    400.00
  根据《2022 年半年报》及发行人提供的财务资料，并经发行人确认，发行人 2022
年 1-6 月与各关联方之间主要关联交易包括：
  （1） 购销商品、提供和接受劳务
       关联方                 关联交易内容               当期发生额（元）
  安吉世海家具有限公司            购买商品、接受劳务                   785,317.30
  安吉世海家具有限公司            出售商品、提供劳务                    29,856.28
 海程邦达国际物流有限公司           出售商品、提供劳务                    83,946.90
  （2） 关键管理人员报酬
             项目                     当期发生额（万元）
       关键管理人员报酬                        127.78
  （3） 其他关联交易
                                              法律意见书
         关联方                 关联交易内容   金额（元）
 海程邦达国际物流有限公司             期末应收账款余额    48,355.00
     安吉世海家具有限公司           期末应付账款余额    353,408.34
      安吉交银村镇银行               期末存款余额   22,591.04
      安吉交银村镇银行        收到的活期存款利息        220.28
      安吉交银村镇银行               支付的手续费       1
  本所律师核查了发行人与关联方的主要关联交易合同、关联交易的金额，询问了发
行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，报告期内，发行人
的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人及其他股东利益的情
况。
  根据本所律师核查，发行人在《公司章程》
                    《股东大会议事规则》
                             《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》
         《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的公允决策程序。
     本所律师调取了重要关联方的工商登记信息，与重要关联方相关人员进行了面谈，
查阅了《审计报告》、相关的关联交易合同及其金额，询问了发行人与关联方之间协议
的定价原则，关联交易存在的必要性，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及发行
人有关关联交易的内部管理制度、独立董事发表的独立意见。
     经查验，本所律师认为：
行人和其他股东利益的情形。
                                         法律意见书
                 《股东大会议事规则》
                                  《独立
董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的
公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
  发行人的主营业务为办公椅、沙发、按摩椅椅身及休闲椅等产品的研发、生产和销
售。根据本所律师核查，目前，发行人控股股东永艺控股、发行人实际控制人张加勇、
尚巍巍不存在从事与发行人相同业务的情况，不存在直接或间接控制除发行人及子公司
以外的从事办公椅、沙发、按摩椅椅身及休闲椅等产品的研发、生产和销售的其他公司。
  为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东永艺控股和发行人实际控制人张加勇、尚
巍巍已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
  经本所律师查验后认为，上述承诺真实、有效，发行人采取的该等避免同业竞争的
措施合法、有效，各承诺人已严格履行上述承诺。
  本所律师书面审查了实际控制人控制的企业的营业执照、公司章程和发行人报告期
内的财务资料。
  经查验，本所律师认为：
免同业竞争的措施合法、有效。
十、发行人的主要财产
  经本所律师查阅永艺股份及其控股子公司拥有的《房屋所有权证》《不动产权证》
原件，向房屋登记部门进行了部分查证，截至 2022 年 6 月 30 日，永艺股份及其控股子
公司拥有的主要房屋所有权具体信息及所附抵押情况见《律师工作报告》正文第 10.1
                                             法律意见书
节。
  经本所律师查阅永艺股份及其控股子公司拥有的《国有土地使用证》
                               《不动产权证》
原件及境外律师出具法律意见书，向土地登记部门进行了查证，截至 2022 年 6 月 30 日，
永艺股份及其控股子公司拥有的主要土地使用权及土地具体信息及所附抵押情况见《律
师工作报告》正文第 10.2 节。
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司主要租赁房屋情况（发行人及其合并报表
范围内子公司之间的租赁除外）情况见《律师工作报告》正文第 10.3 节。
     （1）境内商标
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司在中国境内拥有的主要注册商标情况见《律
师工作报告》附件 1-1。
  （2）中国港澳台及国际商标
  根据发行人中国港澳台及国际商标申请代理机构浙江恒慧商标事务所有限公司出
具的《证明》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要中国港澳台及国
际注册商标情况见《律师工作报告》附件 1-2。
     （1）境内专利
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及子公司在中国境内拥有的主要专利情况见《律师
工作报告》附件 2-1。
  （2）国际专利
                                            法律意见书
   根据发行人国际专利申请代理机构杭州程隆知识产权代理事务所出具的《证明》，
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要国际专利情况见《律师工作报告》
附件 2-2。
     截至 2022 年 6 月 30 日，发行人在中国境内拥有的主要软件著作权情况见《律师工
作报告》附件 3。
   根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的上述财产系通过股东投入、购买、
出让、受让、申请、自建等方式取得所有权或使用权，上述财产已取得了相应的所有权
或使用权证书或证明。
   经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司在上述资产上设定的担保情况请
见《律师工作报告》正文第 10.6 节。
   本所律师书面审查了发行人及境内子公司的《不动产权证》
                            《国有土地使用权证》
                                     《房
屋所有权证》
     《注册商标证》
           《专利证书》等权属证书，审阅了境外律师出具的境外法律
意见书、发行人商标及专利代理机构出具的书面说明，向土地、房屋、专利、商标登记
部门进行了查证，通过网络查询了资产及其权属的登记情况，实地调查了相关资产的状
况。
   经查验，本所律师认为：
的行使不存在限制。
                                      法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
  本所律师书面审查了发行人及子公司的重大合同，审阅了境外律师出具的境外法律
意见书。经查验，本所律师认为：
人身权等原因产生并对发行人经营及本次发行构成障碍的重大侵权之债。
行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
规规定的情况。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
或除回购限制性股票外的减少注册资本等行为。
的行为。
  本所律师认为，发行人历次增资扩股的程序、内容符合法律、法规和规范性文件的
规定，已履行了必要的法律程序。
  发行人最近三年未发生重大资产重组。
换、资产剥离、收购或出售资产等行为
                                         法律意见书
  本所律师查验了发行人及子公司的工商登记档案，并查阅了发行人的相关公告。
  经查验，本所律师认为：
规定，已履行了必要的法律程序。
行为。
换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
永艺股份章程已经永艺股份股东大会审议，并获得合法有效通过。
公告》，鉴于发行人拟根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公
司法>的决定》(中华人民共和国主席令第 15 号)及《关于修改<上市公司章程指引>的决
定》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号)对《公司章程》中股份增减及回购、
董事会产生及职权、总经理及其他高级管理人员相关条款进行修订，经发行人第三届董
事会第十次会议、2018 年年度股东大会审议通过，对《公司章程》进行相应修订。
公告》，鉴于发行人拟根据 2017 年第三次临时股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的授权回购已授予离职员工的限制性股票，总股本发生变化，经发行
人第三届董事会第十三次会议审议通过，对《公司章程》进行相应修订（经发行人 2017
年第三次临时股东大会授权）。
                                         法律意见书
公告》，鉴于发行人拟根据 2017 年第三次临时股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的授权回购已授予离职员工的限制性股票，总股本发生变化，经发行
人第三届董事会第十七次会议审议通过，对《公司章程》进行相应修订（经发行人 2017
年第三次临时股东大会授权）。
公告》，鉴于发行人拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
                                （2022 年修订）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）等规范性文件要求及最新修订内
容，对《公司章程》部分条款进行修订，经发行人第四届董事会第七次会议、2021 年年
度股东大会审议通过，对《公司章程》进行相应修订。
  经本所律师核查，《公司章程》包括了《公司法》要求载明的事项，体现了收益共
享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润分配的程序和股东大会、
董事会、经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合
法权益的原则。
  经本所律师核查，《公司章程》是依据《章程指引》制定，其内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
  本所律师查验了发行人全套工商登记档案，书面审查了发行人制定和报告期内修改
的公司章程及相应的会议决策文件。
  经查验，本所律师认为：
和规范性文件规定。
                                   法律意见书
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级管理人
员，董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会（下设审计部）、提名委
员会，并根据生产经营的需要建立了总裁办、战略采购中心、经营管理中心、流程与 IT
中心、企业研究院、财务中心、人力资源中心、办公椅事业中心、沙发事业中心、宜家
业务事业中心、休闲按摩椅事业中心、智能家具事业中心等职能部门。
  发行人的组织机构图如下：
  根据发行人现行《公司章程》，发行人已设股东大会、董事会、监事会和经营管理
                                    法律意见书
层等组织机构，并已制定《股东大会议事规则》
                    《董事会议事规则》
                            《监事会议事规则》。
该等议事规则和公司制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
  根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，报告期内，发行人股东
大会、董事会、监事会在召开程序、召开次数等方面符合法律法规的规定，其决议内容
及签署均符合相关法律法规的规定。
  根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核查，报
告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
  本所律师采取了书面审查的查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置及
股东大会、董事会、监事会议事规则以及报告期内的会议文件进行了查验。
  经查验，本所律师认为：
件的规定。
法规和规范性文件的规定。
有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人《公司章程》、相关会议文件及发行人在主管部门的备案文件。截至本
                                      法律意见书
法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下表所示：
       序号       姓名            职务
   董
   事
   监
   事
   高
   级
   管    3       陈永春           副总经理
   理    4       段大伟           副总经理
   人
   员
  根据上述人员的书面承诺并经本所律师核查，上述人员均具有完全民事行为能力；
没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；没有担任破产清
                                           法律意见书
算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；也没有个人所负数额较大的债务到期未清偿。
  目前，发行人董事中一名董事兼任公司高级管理人员，符合《公司章程》关于董事
兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
  本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治的原则，
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规和规范
性文件和《公司章程》的规定。
  报告期期初，公司第三届董事会成员包括张加勇、尚巍巍、阮正富、张茂、王佳芬、
蔡海静、谢咏恩，其中张加勇为董事长，王佳芬、蔡海静、谢咏恩为独立董事。
大会，通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举第四届董事会独
立董事的议案》，选举产生新一届董事会成员，包括张加勇、尚巍巍、阮正富、王佳芬、
邵毅平、章国政、蔡定国，其中张加勇为董事长，邵毅平、章国政、蔡定国为独立董事。
  报告期期初，公司第三届监事会成员包括笪玲玲、戴泽荣、程军，其中笪玲玲为监
事会主席，戴泽荣为职工监事。
玲女士为公司第三届监事会职工监事，任期自公司职工代表大会审议通过之日起至公司
第三届监事会任期届满之日止。
                                              法律意见书
股东大会，通过了《关于选举第四届监事会监事的议案》，选举笪玲玲、程军为第四届
非职工代表监事，与职工代表大会选举的黄孟玲共同组成第四届监事会。
     报告期期初，公司高级管理人员包括：总经理张加勇，副总经理阮正富、陈熙、卢
成益、陈永春、段大伟，董事会秘书顾钦杭，财务负责人吕成。
任公司总经理的议案》
         《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                        《关于聘任公司其他高级管理
人员的议案》，聘任张加勇为公司总经理、顾钦杭为公司董事会秘书，聘任陈熙、陈永
春、段大伟为公司副总经理，聘任吕成为公司财务总监。
  经本所律师查验，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规定，并
已履行了必要的法律程序。
  目前公司董事会中有三名独立董事，不低于董事会人数的三分之一，符合中国证监
会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的上市公司董事会成员中应当
至少包括三分之一独立董事的要求。
  经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人独立董
事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规
定。
  就上述事实，本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会
议文件、公告文件、独立董事培训结业证书，向发行人及相关当事人就发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人董
事、监事、高级管理人员是否存在证券违法行为进行了查询。
  经查验，本所律师认为：
                                                  法律意见书
行人《公司章程》的规定。
并已履行了必要的法律手续。
关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  根据发行人提供的文件，发行人及子公司目前执行的税（费）种和税率情况如下表
所示：
      税种              计税依据                  税率
            以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
      增值税   为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项 13%、10%、9%、6%（注）
            税额后，差额部分为应交增值税
            从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
      房产税   的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%     1.2%、12%
            计缴
 城市维护建设税          实际缴纳的流转税税额                 5%
 地方教育费附加          实际缴纳的流转税税额                 2%
  教育费附加           实际缴纳的流转税税额                 3%
  企业所得税             应纳税所得额              15%、20%、25%等
注：国内发生增值税应税销售行为适用不同税率，销售家具及配件适用税率为 13%，出租房屋适用
税率为 9%，理财产品收益适用税率为 6%，越南子公司适用增值税率为 10%和 8%。出口货物享受
                                                   法律意见书
“免、抵、退”税政策，出口家具及配件退税率为 13%。
  其中，不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下表所示：
                 纳税主体名称                    所得税税率
               永艺股份、永艺尚品                     15%
永艺新材料、深圳创卓、永艺家居、艺科芯球、永艺海南、永艺科技、              20%
                  恒硕再生
永艺香港、莫克斯、Moxygen、Anjious、永越投资、越南永艺、越南恒
                                         按经营所在地区的规定
硕、永艺龙、永业香港、永艺罗马尼亚、越南永协、越南永丰、越南永
                                            税率
         辉、DSVK、香港永锐、迪拜永锐
              除上述以外的其他纳税主体                   25%
  （1）根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2019 年高新技术
企业备案的复函》(国科火字〔2020〕32 号)，公司通过国家高新技术企业重新认定，并
取得编号为 GR201933004853 的高新技术企业证书，自 2019 年起按 15%的税率计缴企
业所得税，有效期 3 年。根据《关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》
（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在
通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业
资格的，应按规定补缴相应期间的税款。因此 2022 年 1-6 月仍按照 15%的税率计缴企
业所得税，目前公司已提交高新技术企业复审材料。
  （2）根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2020 年高新技术
企业备案的复函》(国科火字〔2020〕251 号)，子公司永艺尚品通过国家高新技术企业
的认定，并取得编号为 GR202033007297 的高新技术企业证书，自 2020 年起按 15%的
税率计缴企业所得税，有效期 3 年。
  （3）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
                                                      法律意见书
税〔2019〕13 号)、
            《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关
事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），子公司永艺新材料、深圳创卓、永
艺家居、艺科芯球、永艺海南、永艺科技和恒硕再生本期符合小型微利企业的条件。对
于小型微利企业，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所
得额，按 20%的税率计缴企业所得税；其年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税。
  根据发行人提供的文件以及发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的审计报告及
《2022 年半年报》，发行人及子公司于报告期内取得政府补助的情况如下表所示：
 序号                     种类              金额（元）
                                                        法律意见书
      工业转型升级财政专项技术改造补助（递延收益摊
                      销）
序号                    种类                金额（元）
                                                        法律意见书
      工业转型升级财政专项技术改造补助（递延收益摊
                     销）
序号                   种类                 金额（元）
                                                          法律意见书
序号                      种类                 金额（元）
                                            法律意见书
                                               法律意见书
所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
  本所律师核查了发行人及境内子公司报告期内的纳税申报表、税收减免及财政补贴
批复文件及其他与税务相关的书面文件，审阅了境外律师出具的境外法律意见书，向发
行人及子公司主管税务机关进行了查证，查阅了相关税收政策文件。
  经查验，本所律师认为：
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在生产经营中能遵
守国家环境保护相关法律法规要求；相关环保设施健全，运行正常；没有发生过重大环
境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦未因环境保护及防治污染相关重
大违法违规行为而受到处罚。
  根据发行人说明以及部分主管机关出具的证明文件，发行人及其主要子公司近三年
以来（或自设立以来）未受环保相关行政处罚。
  根据发行人说明和发行人所在地的主管部门出具的说明以及境外律师出具的法律
                                        法律意见书
意见书，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
  根据发行人及其主要子公司所在地的相关市场监督管理主管部门出具的书面证明，
发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日（或自设立）以来至证明出具之日，未发现有关
于产品质量和技术监督的重大违法行为或行政处罚记录。
  本所律师书面审查了发行人建设项目环保批复及验收文件，实地查看了发行人环保
设施运行情况、发行人生产工艺流程，查阅了发行人生产、环保等管理制度，并向主管
环保、质量监督部门就环保、产品质量等方面的合规性进行了查询。
  经查验，本所律师认为：
到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行股票募集资金总额
不超过人民币 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。
  经发行人确认，经本所律师核查，发行人本次募集资金使用未涉及与他人进行合作。
                                                     法律意见书
   （1）前次募集资金的募集及存放情况、先期投入及置换情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312 号文核准，并经上海证券交易所
同意，发行人由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向特定对象非公开
发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价为每股人民币 10.72 元，共计募集
资金 53,600 万元，扣除承销和保荐费用 1,600 万元后的募集资金为 52,000 万元，已由主
承销商国信证券于 2018 年 4 月 12 日汇入发行人募集资金监管账户。另减除上网发行费、
印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用
健审验，并由其出具“天健验〔2018〕96 号”《验资报告》。
   根据发行人 2018 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的《关于使
用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金 7,964.67 万元，上述投入及置换情况经天健审核，并由
天健出具了“天健审〔2018〕7717 号”《关于永艺家具股份有限公司以自筹资金预先投
入募投项目的鉴证报告》。
   （2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
   根据发行人 2019 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关于使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发行人拟使用不超过 10,000 万元人民币
暂时补充流动资金，补充期限为 12 个月，自 2019 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日止。
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 10,000 万元人民币暂时补充
流动资金，补充期限为 12 个月，自 2019 年 9 月 27 日至 2020 年 9 月 26 日止。截至 2020
年 9 月 26 日，公司已将暂时补充流动资金的款项全部归还至募集资金专户。
   （3）对闲置募集金进行现金管理、投资相关产品的情况
   根据公司 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关于使用
                                         法律意见书
暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司在确保不影响募集资金投资计
划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 52,000 万元(其中不超
过人民币 33,300 万元由董事会审议通过生效)的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于
购买保本型理财产品，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签
署相关合同文件(其中不超过人民币 33,300 万元由公司董事会授权董事长行使该项投资
权并签署相关合同文件)，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负
责。
  根据公司 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于使用
暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》，公司在确保不影响募
集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 30,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品和结构性存款，在额
度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务
负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。
  根据公司 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于对
暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》，公司在保障募集资金投资项目的进度和确
保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 18,000 万元非公开发行股票闲置募集资金购
买保本型委托理财产品，该额度内可以滚动使用。在额度范围内提请股东大会授权董事
长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作
由公司财务中心负责。
  根据公司 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关于使用
暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》，公司在确保不影响募集资金投资计划正常
进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 10,000 万元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本承诺的委托理财产品，在额度
范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务负
责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚未到期
的情况。
                                                            法律意见书
     （4）前次募集资金变更情况
发行股票部分募投项目实施地点的议案》，因政府规划调整，公司部分募集资金投资项
目实施地点变更，具体如下：
项目名称                    变更前                        变更后
年产 200 万套人机工程健康办公椅生产
线项目
                        递铺街道赵家上村、银湾村：              递铺街道荷花塘村：
年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线     浙 (2016) 安 吉 县 不 动 产 权 第   浙(2018)安吉县不动
项目                      0007509 号                  产权第 0003851 号
营销及产品展示中心建设项目
分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“营销及产品展示中心建设”
变更为“智能化立体仓库建设”，将原计划用于“营销及产品展示中心建设”项目的募
集资金、以及该部分募集资金累计产生的利息净收入和理财收益全部用于“智能化立体
仓库建设”项目。
     （5）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
     截至 2021 年 4 月 26 日，公司年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目、年产 200
万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目已实施完成，经公司第四届
董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和 2020 年年度股东大会审议通过，公司
将上述项目予以结项，并将节余募集资金 4,694.02 万元(包括累计收到的银行存款利息
和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额以及未到期理财 4,100 万元，实
际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。
     截至 2022 年 4 月 26 日，公司智能化立体仓库建设项目已实施完成。经公司第四届
董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，公司
将上述项目予以结项，并将节余募集资金 1,436.29 万元(包括累计收到的银行存款利息
                                                 法律意见书
和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额，实际金额以转出当日银行结息
后的余额为准)永久补充流动资金。
     截至 2022 年 6 月 30 日，公司累计使用节余募集资金永久补流金额为 6,189.50 万元，
募集资金已无余额。
     根据天健出具“天健审〔2022〕9417 号”
                           《前次募集资金使用情况鉴证报告》确认：
永艺股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了永艺股份公司截至 2022 年 6
月 31 日的前次募集资金使用情况。
  本所律师查阅了发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件、有关政府部门
出具的备案/批准文件、查阅了天健会计师就前期募集资金使用出具的文件，发行人的公
告。
  经查验，本所律师认为：
用途符合国家产业政策。
资金暂时补充流动资金的情形，但均已依法履行相应审批、核查程序并披露，合法有效。
十九、发行人业务发展目标
                                          法律意见书
的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人及其控股股东出具的说明、境外律师出具的境外法律意见书并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人控股子公司存在以下尚未了结的
诉讼标的在 500 万元以上或其他对发行人存在重大影响的诉讼、仲裁事项：
中级人民法院提起诉讼，要求椅业科技停止对其拥有的专利号为 CN201330129699.8 号
的外观设计专利权的侵权，赔偿奥凯家具经济损失 500 万元，同时销毁所有库存侵权产
品以及专用模具并承担原告律师费及本案诉讼费。根据公司说明，截至本法律意见书出
具日，该案尚未开庭审理。
  根据公司提供的资料及说明，前述诉讼标的额 500 万元较公司报告期内各年度的营
业收入、净资产、经营活动产生的现金流量净额而言，金额较小；涉案产品在报告期内
各年度的销售数量及所形成的销售收入占公司整体销售量、营业收入的比例均较小；涉
案专利为外观设计专利，不属于公司涉案产品所使用的核心技术相关专利；且截至本报
告出具日，公司正在根据专业机构、专业律师的意见积极准备应诉。综上所述，本所律
师认为，前述未决诉讼案件不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
  此外，根据发行人及其控股股东出具的说明、境外律师出具的境外法律意见书并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及发行人控股子公司不存在其他尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项（标的额在人民币 500 万元以上或其他对发行
人具有重大影响的未决诉讼、仲裁）。
  根据发行人及子公司确认及精细律师事务所出具的法律意见书，并经本所律师核
查，报告期内发行人及其控股子公司存在以下罚款金额超过人民币 1 万元（或其他等值
外币）的行政处罚事项：
                                                       法律意见书
“124/2015/N?-CP 号”法令第 1 条第 26 款和“185/2013/N?-CP 号”法令第 4 条第 2 款
之规定，对越南永艺罚款 100,000,000 越南盾（约合人民币 27,832 元）并缴纳非法利润
口原材料，导致越南永艺截至 2020 年 11 月 30 日的实际原材料数量与档案所载原材料
数量存在差异，且未向越南海关申报，根据“45/2016/N?-CP 号”法令第 1 条第 5 款之
规定，对越南永艺罚款 108,309,635 越南盾（约合人民币 30,145 元）。根据精细律师事务
所出具的法律意见书，根据越南法规《行政违法处理法》第 7 条第 1 款之规定：“自警
告处罚决定执行完毕之日起 6 个月内，或者其他行政处罚决定执行完毕之日起 1 年内，
或者处罚决定执行时效届满之日起 1 年内，未再次实施相同或类似违法行为，视为未受
到行政违法处罚”，截至相关法律意见书出具日，因越南永艺自处罚决定执行完毕之日
（即 2021 年 2 月 3 日）起至 2022 年 2 月 3 日未再次实施相同或类似违法行为，即前述
违法行为受到的相关行政处罚决定已执行完毕且未再实施相同或类似行为并届满一年，
根据越南法律规定，可视为未受到行政违法处罚，前述处罚未对越南永艺的经营构成重
大影响。
   综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，前述相关过往处罚事项已经履行
完毕，未对越南永艺及发行人现行的生产经营产生实质性重大影响，未严重损害社会公
众利益，且根据精细律师事务所出具的法律意见书，根据相关越南法律法规可视为相关
主体未受到行政违法处罚，前述过往处罚事项对发行人本次发行不构成实质性法律障
碍。
理的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、结论
   综上所述，就本所所知，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发
                                  法律意见书
行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请股票非公开发行的准备工作。发行
人符合《公司法》
       《证券法》
           《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的非公开发行
股票的主体资格和实质条件。发行人本次非公开发行股票尚待中国证监会核准。
  本法律意见书出具日期为二〇二二年十月二十日。
  本法律意见书正本伍份，无副本。
  （以下无正文，下接签署页）
                                            法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2022H1554 号《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限
公司 2022 年度非公开发行股票的法律意见书》之签署页）
 浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：
                               承办律师：张   声
                               签署：
                               承办律师：傅肖宁
                               签署：
                               承办律师：刘贞妮
                               签署：
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
           补充法律意见书（一）
                                         补充法律意见书（一）
        浙江天册律师事务所
    关于永艺家具股份有限公司
     补充法律意见书（之一）
       浙江天册律师事务所
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
   电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
           http://www.tclawfirm.com
                                               补充法律意见书（一）
                  浙江天册律师事务所
               关于永艺家具股份有限公司
                 补充法律意见书（之一）
                                     编号：TCYJS2022H1767 号
致：永艺家具股份有限公司
   本所接受发行人的委托，作为发行人之特聘法律顾问，为发行人本次发行提
供法律服务，并已出具“TCYJS2022H1554 号”
                           《法律意见书》、
                                  “TCLG2022H1619
号”《律师工作报告》。
   根据中国证监会“222556 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求及发行人补充上报 2022 年三季度
财务报告事宜，本所现就 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日期间（2022 年 9 月
书（以下简称“本补充法律意见书”）。
   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
   除本补充法律意见书另行释义或是本补充法律意见书文义另有所指之外，本
所“TCYJS2022H1554 号”《法律意见书》、“TCLG2022H1619 号”《律师工作
报告》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意
见书。
                                          补充法律意见书（一）
                   第一部分 关于《反馈意见》的回复
一、   请申请人说明认购对象永艺控股认购资金来源，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保
荐机构和律师审核并发表明确意见（《反馈意见》问题1）
   回复：
  （一） 永艺控股的认购资金来源
   发行人于 2022 年 6 月 27 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议以特别
决议的方式，审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意发行人向控
股股东永艺控股非公开发行人民币普通股不超过 28,901,734 股，募集资金总额不
超过 20,000.00 万元。
   根据永艺控股的说明，本次发行对象永艺控股的认购资金来源于永艺控股的
自有资金或自筹资金。
   永艺控股成立于 2008 年，截至 2022 年 9 月 30 日，永艺控股的总资产为
具备较强的资金实力。永艺控股具有稳定的现金来源，每年可从发行人处获得分
红，过去五年永艺控股和实际控制人及其控制的尚诚永盛累计从公司获得分红
用报告》以及永艺控股出具的说明，永艺控股资信良好，不存在大额到期债务不
能偿还的情形。同时，永艺控股与多家银行保持良好的合作关系，融资渠道丰富，
具备认购本次非公开发行股票的能力。
  （二） 永艺控股是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上
市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
   永艺控股已正式签署出具相关承诺函，就本次认购作出承诺如下：
   “本公司拟参与认购本次永艺家具股份有限公司（以下简称“永艺股份”）非
公开发行的股票。本公司保证参与认购本次非公开发行股票的资金均为自有或自
筹资金，来源正当、合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使
用永艺股份及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在永艺股份或利益相关方
                                  补充法律意见书（一）
向本公司提供财务资助或补偿的情况。”
  发行人永艺股份已正式签署出具关于本次非公开发行 A 股股票不存在直接或
通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的承诺函，就本次发行
作出承诺如下：
     “本公司不存在向发行对象永艺控股有限公司作出保底保收益或变相保底保
收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象永艺控股有限公司提
供财务资助或者补偿的情形。”
 （三） 核查程序及核查意见
  就上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
 （1） 查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管
理办法》《上市公司收购管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定；
 （2） 查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
 （3） 取得并查阅了永艺控股、发行人出具的承诺；
 （4） 取得了永艺控股的《企业征信报告》、2022 年 9 月财务报表（合并口
径及非合并口径）；
 （5） 查阅了发行人与永艺控股签署的股份认购协议；
 （6） 取得了发行人对永艺控股及其实际控制人、尚诚永盛进行分红资金到
账的银行回单；
 （7） 网络查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等官方网
站。
  经核查，本所律师认为：
 （1） 永艺控股的认购资金来源于永艺控股的自有资金或自筹资金，不存在
对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用永艺股份及其关联方资金用于本
次认购的情形；
                                    补充法律意见书（一）
  （2） 永艺控股不存在接受永艺股份及其子公司提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；
  （3） 永艺控股已出具承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》
第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。
二、    永艺控股及实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士，以及上述主体控制的其
他主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月是否存在减持情况或减持
计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发
行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机
构和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》问题2）
     回复：
     （一） 永艺控股及实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士，以及上述主体控制
的其他主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月不存在减持情况或减
持计划
  根据本次非公开发行方案，本次非公开发行定价基准日为永艺股份第四届董
事会第八次会议决议公告日，即 2022 年 6 月 11 日。经查阅中国证券登记结算有
限责任公司出具的股东名册、永艺控股和实际控制人张加勇先生和尚巍巍女士及
其控制的尚诚永盛出具的承诺函，以及公司信息披露公告等资料，上述主体从定
价基准日前六个月至今不存在减持股票的行为。
  根据永艺股份 2022 年 6 月 11 日公告的《关于本次非公开发行认购对象出具
不减持公司股份承诺函的公告》，永艺控股承诺如下：
  “1、本次非公开发行股票定价基准日前 6 个月内，本公司未减持上市公司股
份；
减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后 6 个月内减
持上市公司股份的计划；
                                 补充法律意见书（一）
月内不转让。本公司于本次非公开发行中取得的股票所派生的股票（如分配股票
股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦会遵守上述锁定安排。若后
续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整；
归上市公司所有。”
  尚诚永盛承诺如下：
  “1、本次非公开发行股票定价基准日前 6 个月内，本公司未减持上市公司股
份；
减持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后 6 个月内减
持上市公司股份的计划；
归上市公司所有。”
  实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士承诺如下：
  “1、本次非公开发行股票定价基准日前 6 个月内，本人未减持上市公司股份；
持上市公司股份的计划；亦不存在本次非公开发行股票发行结束后 6 个月内减持
上市公司股份的计划；
市公司所有。”
     上述承诺已在上海证券交易所网站公开披露。
     （二） 核查程序及核查意见
  就上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
 （1） 查阅了中国证券登记结算有限责任公司出具的股东名册；
 （2） 查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；
                                         补充法律意见书（一）
     （3） 取得并查阅了永艺控股、尚诚永盛、张加勇先生和尚巍巍女士出具的
    承诺。
      经核查，本所律师认为：
      永艺控股及实际控制人张加勇先生、尚巍巍女士，以及上述主体控制的其他
    主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计
    划，且上述主体已出具承诺并公开披露。
    三、    报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务。请保荐机
    构和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》问题3）
      回复：
      （一） 发行人及其境内控股、参股子公司的经营范围以及境外控股子公司的
    业务性质均不存在房地产相关业务
      经本所律师核查及发行人提供之材料，发行人经营范围为：
                               “家具及配件、办
    公用品研发设计、制造、销售，五金配件研发设计、加工、销售，自营进出口业
    务（详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。
                           （依法须经批准的项目，经相
    关部门批准后方可开展经营活动）
                  ”，未包含房地产开发经营相关内容。
      截至本补充法律意见书出具之日，发行人境内控股子公司和参股子公司的经
    营范围、是否包含房地产相关业务情况如下：
                                            是否涉
序                                           及房地
     公司名称                经营范围
号                                           产相关
                                             业务
     浙江永艺
     公司
     安吉上工
     永艺五金   生产沙发摇椅传动装置、沙发床传动装置和沙发五金配件、家具，
     制造有限   加工纸箱（印刷除外）；销售本公司产品。
     公司
                                         补充法律意见书（一）
                                               是否涉
序                                              及房地
    公司名称                  经营范围
号                                              产相关
                                                业务
    安吉永艺
    有限公司
            一般项目：家具安装和维修服务；家具销售；家具零配件销售；家
    永艺椅业    居用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
    科技（浙    家具制造；家居用品制造；家具零配件生产；国内集装箱货物运输
    江）有限    代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
    公司      动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
            相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
            电子商务（除金融业务），商务信息咨询，市场营销策划，家具、文
            化办公用品、日用百货、家居用品、化妆品、工艺品（除象牙及其
    上海万待    制品）
              、五金交电、针纺织品、服装服饰、床上用品的销售，从事信
    有限公司    术转让，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技
            术进出口除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
            展经营活动】
            一般项目：废旧塑料回收、加工、利用、销售；再生塑料生产、销
    安吉恒硕    售；转椅配件加工、销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
    有限公司    经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
            准)。
    安吉格奥    家具及配件、办公用品、家居用品、五金配件研发、设计、制造、
    公司      经相关部门批准后方可开展经营活动）
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；汽车零部件及配件制造；模具制造；教学用模型及教具
            制造；实验分析仪器制造；通用设备制造（不含特种设备制造） ；增
    永艺新材    材制造装备制造；增材制造；塑料制品制造；家具制造；家具销售；
    料 科 技   模具销售；工业自动控制系统装置制造；3D 打印服务；专业设计服
    （浙江）    务；实验分析仪器销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设
    有限公司    备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
            动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
            准)。
            一般经营项目是：国内贸易代理；广告设计、代理；广告制作；电
    深圳创卓    子产品销售；家用电器销售；鞋帽批发；服装服饰批发；日用百货
    有限公司    讯设备销售；体育用品及器材零售；建筑材料销售；文具用品零售；
            音响设备销售；照相机及器材销售；包装材料及制品销售；工艺美
            术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；金属材料销售；针纺织品
                                        补充法律意见书（一）
                                              是否涉
 序                                            及房地
     公司名称                 经营范围
 号                                            产相关
                                               业务
            销售；化妆品零售；家具销售；灯具销售；汽车装饰用品销售；汽
            车新车销售；劳保用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；珠宝首饰
            零售；软件销售；软件开发；办公服务；网络技术服务；企业管理
            咨询；商务代理代办服务；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用玻
            璃制品销售；环保咨询服务；电气设备销售；汽车零配件批发；摩
            托车及零配件批发；皮革制品销售；化工产品销售（不含许可类化
            工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
            营活动），许可经营项目是：货物进出口；技术进出口。（依法须经
            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
            以相关部门批准文件或许可证件为准）
            一般项目：家具安装和维修服务；家具销售；家具零配件销售；家
     永艺家居   居用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
     科技（杭   家具制造；家居用品制造；家具零配件生产；国内集装箱货物运输
     州）有限   代理；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货
     公司     销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动)。
            一般项目：企业总部管理；企业管理；品牌管理；社会经济咨询服
     永艺（海
            务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；信
     南）投资
     咨询有限
            术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务（除
     责任公司
            许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；家具销售；家具安装和维修服务；家具零配件销售；家
     杭州艺科
            居用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
            家具制造；家居用品制造；家具零配件生产；国内集装箱货物运输
     有限公司
            代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业
            执照依法自主开展经营活动)。
            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
            技术推广；家具安装和维修服务；家具制造；家具零配件生产；家
     永艺科技   居用品制造；家居用品销售；家具销售；办公用品销售；家具零配
     有限公司   件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内集装箱货物运
            输代理；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营
            业执照依法自主开展经营活动)。
     浙江安吉   吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办事国内结算；办理
     交银村镇   票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务（不含贷记卡）；
     银行股份   代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业
     有限公司   务；上述业务不含外汇业务。银行业监督管理机构批准的其他业务。
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人境外控股子公司的业务性质、是否
                                                                补充法律意见书（一）
     包含房地产开发相关情况如下：
 序号                      公司名称                        业务性质   是否涉及房地产相关业务
       Heng Shuo Furniture Vietnam Company
       Limited
       由上表可知，发行人控股子公司、参股子公司的经营范围、业务性质均不涉
     及房地产开发、经营、销售等房地产业务，发行人控股子公司、参股子公司均不
     存在从事房地产开发经营业务的情形。
      （二） 发行人控股、参股子公司不具备房地产开发企业资质
       根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条规定：“本
     法所称房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、
     房屋建设的行为。”第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房
     地产开发和经营的企业。”
                                                                             补充法律意见书（一）
     根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二条规定：“本
条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行
基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”
     根据《房地产开发企业资质管理规定（2022 修正）》第三条规定：“房地产
开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证
书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
     根据上述法律法规相关规定，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、
国 家 政 务 服 务 平 台 住 房 和 城 乡 建 设 部 政 务 服 务 窗 口 网 站
（http://mohurd.gjzwfw.gov.cn）可知，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控
股子公司、参股子公司均未取得房地产开发企业资质等级证书，均未持有房地产
预售许可证，不具备从事房地产开发经营业务的资格。
     （三） 发行人控股、参股子公司不存在房地产开发经营收入
     经本所律师核查，报告期内，发行人的主营业务为办公椅、沙发、按摩椅椅
身及休闲椅等产品的研发、生产和销售。
     发行人报告期内营业收入构成如下：
                                                                          单位：万元 / %
项目
         金额        占比         金额            占比        金额         占比         金额         占比
主营业
务收入
其他业
务收入
合计    318,801.06   100.00   465,861.91     100.00   343,372.15   100.00   245,047.54   100.00
     由上表可知，报告期内，发行人主营业务收入占营业收入比例保持在 99%以
上，主营业务十分突出，其他业务收入金额较小且占比较低。
     根据发行人出具的承诺函，截至承诺函出具日，发行人及其控股子公司、参
股子公司均不存在房地产开发、销售和经营的相关收入。
     综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司、参股
                                    补充法律意见书（一）
子公司的营业收入中不存在房地产开发、经营和销售相关收入，未开展房地产相
关业务。
 （四） 公司出具未从事房地产业务的承诺函
  就未从事房地产业务相关事宜，发行人作出如下承诺：
  “1、截至本承诺函出具日，本公司及各子公司均不属于房地产开发企业，均
不涉及房地产开发、经营的经营范围，均不具备房地产开发、经营的资质及能力，
不存在需要房地产开发、经营资质的情形，亦不存在从事房地产开发与经营业务
的计划或安排。
等房地产开发业务，且目前没有从事房地产相关业务的计划。
司均不存在房地产开发和销售相关收入。
本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或
变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金
直接或间接流入房地产开发领域。”
  综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司、参股子公
司的经营范围、业务性质均未涉及房地产相关业务，均不具备房地产开发、经营
资质，营业收入中不存在房地产开发、经营、销售业务收入的情形，均未从事房
地产开发、经营、销售业务。
 （五） 核查程序及核查意见
  就上述问题，本所律师执行了以下核查程序：
 （1） 查阅了发行人及其控股子公司的营业执照及资质文件，查阅了发行人
参股子公司的营业执照；
 （2） 查阅了发行人及其控股子公司持有的土地使用权、房屋所有权证书，
确认发行人及其控股子公司持有土地及房产的情况，核查了前述主体取得相关房
                                               补充法律意见书（一）
产、土地的方式和背景；
  （3） 查阅了发行人的审计报告、年度报告，访谈了公司财务总监，了解、
核查公司是否存在房地产业务收入及相关经营计划；
  （4） 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、国家政务服务平台住房和城乡建设部
政务服务窗口网站（http://mohurd.gjzwfw.gov.cn）进行检索；
  （5） 取得了发行人出具的未从事房地产业务的承诺函。
   经核查，本所律师认为：
  （1） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司、参股子公司均
不具备房地产开发企业资质，不存在房地产开发、经营、销售业务；
  （2） 发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋、建筑物及自有土地实际用
途与主营业务密切相关，未从事房地产开发业务；
  （3） 报告期内，发行人控股子公司、参股子公司不存在房地产开发、经营、
销售业务收入。
       第二部分 关于发行人补充上报2022年三季度财务报告事宜
一、   发行人本次发行的实质条件
行每股的发行条件和价格相同。
艺控股，发行对象不超过 35 名。
                                         补充法律意见书（一）
价基准日为发行人第四届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为 6.92 元/
股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
过 20,000 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
发行费用后将用于补充流动资金。因此，本次非公开发行募集资金并非用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也
未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。根据公司于 2022 年 10
月 29 日公开披露的《永艺家具股份有限公司 2022 年第三季度报告》（以下简称
“《2022 年三季报》”）
             、发行人提供财务资料并经发行人确认，截至 2022 年 9 月
金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
发行人控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
规定募集资金应当存放于经公司董事会审议通过的专项账户。
先生持有永艺控股 60%股权、尚巍巍女士持有永艺控股 40%股权，此外张加勇直
接持有发行人 21,358,147 股股份，占比 7.06%，永艺控股之控股子公司尚诚永盛直
接持有发行人 46,193,686 股股份，占比 15.27%，因此张加勇、尚巍巍合计控制发
行人 145,364,333 股股份、合计占比 48.05%。
                                         补充法律意见书（一）
直接持有发行人 32.20%股份，仍为公司控股股东；张加勇、尚巍巍夫妇合计控制
发行人 174,266,067 股股份，合计占比 52.58%，仍为公司实际控制人。
  因此，经本所律师查验，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
  （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
  （2）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
  （3）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
  （4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
  （5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
  （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
  （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
  本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》关于非公开发行股票实
质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面审
查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式，就发行人是否符合相关实质性条
件予以了查验。
  经查验，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
二、   截至报告期末发行人的前十大股东情况
  根据发行人以 2022 年 9 月 30 日为权益登记日自中证登上海分公司调取之《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人前十大股东持股情况如下：
                                                   补充法律意见书（一）
 序
            股东名称/姓名                持股数量（股）       持股比例（%）
 号
      华泰证券股份有限公司-中庚价值领
         航混合型证券投资基金
      广发证券股份有限公司-中庚小盘价
         值股票型证券投资基金
      玄元私募基金投资管理(广东)有限公
                金
      平安银行股份有限公司-中庚价值灵
       动灵活配置混合型证券投资基金
      海创(上海)私募基金管理有限公司-
              基金
      根据发行人自中证登上海分公司调取的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》并经本所律师核查，截至
所持有的股份被质押或冻结的情况如下：永艺控股累计质押公司股份 26,085,000
股，占其持有公司股份总数的 33.52%，占公司总股本的 8.62%；永艺控股及其一
致行动人尚诚永盛、张加勇累计质押本公司股份 55,085,000 股，占其持有公司股
份总数的 37.89%，占公司总股本的 18.21%。
                                                    补充法律意见书（一）
三、        发行人主要关联方的变化情况
    截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要控股子公司的基本法律情况的
变化如下：
    （1）永艺家居科技（杭州）有限公司原股东吴彬于 2022 年 11 月将其持有的
居科技（杭州）有限公司 100%股权。
    （2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增境外子公司 BETTER
FURNITURE PTE.LTD，该公司住所地为 987 Serangoon Road Singapore，由永艺海
南持有 100%股权，业务性质为商品流通。
关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司的变化情况
    经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司聘任丁国军为副总
经理，王佳芬被聘任为新希望六和股份有限公司独立董事，因此，发行人董事、
监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的
公司新增情况如下：
序
            名称        关联关系                   经营范围
号
                                      生产销售机械、电子、电器、电梯配件、
                                      塑料制品及以上产品的技术服务；电梯整
     南通爱利特机电制造有     发行人副总经理           机的研发、制造、销售、安装、改造、维
        限公司         丁国军任董事长           修；道路普通货物运输；太阳能光伏发电。
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                      后方可开展经营活动）
                                      配合饲料、浓缩饲料、精料补充料的生产、
                                      加工(限分支机构经营)(以上项目及期限
                                      以许可证为准)。(以下范围不含前置许可
                                      项目,后置许可项目凭许可证或审批文件
     新希望六和股份有限公     发行人董事王佳           经营)谷物及其他作物的种植；牲畜的饲
         司           芬任独立董事           养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发与
                                      零售；进出口业；项目投资与管理(不得
                                      从事非法集资、吸收公众资金等金融活
                                      动)；科技交流和推广服务业。(依法须经
                                      批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                      补充法律意见书（一）
序
         名称        关联关系                    经营范围
号
                                 经营活动)
    此外，丁国军及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事（不含同
为双方的独立董事）、高级管理人员或施加重大影响的企业也均属于公司的关联方。
    根据发行人提供的财务资料，并经发行人确认，发行人 2022 年 1-9 月与各关
联方之间主要关联交易包括：
    （1） 购销商品、提供和接受劳务
       关联方                关联交易内容                当期发生额（万元）
 安吉世海家具有限公司           购买商品、接受劳务                        152.06
 安吉世海家具有限公司                 出售商品                        2.99
海程邦达国际物流有限公司          出售商品、提供劳务                         8.86
    （2） 关键管理人员报酬
             项目                          当期发生额（万元）
       关键管理人员报酬                             192.20
    （3） 其他关联交易
       关联方                关联交易内容                     金额（万元）
    安吉世海家具有限公司        期末应付账款余额                        70.68
    安吉交银村镇银行              期末存款余额                       2.26
    安吉交银村镇银行           收到的存款利息                         0.02
    本所律师核查了发行人与关联方的主要关联交易合同、关联交易的金额，询
问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，报告
                                    补充法律意见书（一）
期内，发行人的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
  根据本所律师核查，发行人在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的
公允决策程序。
  本所律师调取了重要关联方的工商登记信息，与重要关联方相关人员进行了
面谈，查阅了公司提供的财务资料、相关关联交易合同及其金额，询问了发行人
与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性，查阅了发行人履行的内
部决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部管理制度、独立董事发表的独立
意见。
  经查验，本所律师认为：
害发行人和其他股东利益的情形；
《独立董事工作制度》
         《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交
易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
四、      发行人的主要财产变化
  经本所律师核查，因安吉县范潭区块城市有机更新、优化功能布局需要，安
吉县人民政府就公司及全资子公司浙江永艺椅业有限公司（即“永艺椅业”）位于
安吉县范潭工业区的土地、房屋及附属设施进行征收，就相关国有土地使用权征
收相关事宜，根据发行人于 2022 年 7 月 15 日发布的《关于签署征收补偿协议的
公告》，公司及永艺椅业已与安吉县人民政府灵峰街道办事处签署了《国有土地上
                                                               补充法律意见书（一）
房屋(企业、个体户)征收补偿安置协议(货币补偿)》，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人持有的“浙（2018）安吉县不动产第 0008163 号”《不动产权证书》
已注销。
     经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增
或续租的主要生产经营用房屋（面积 200 平方米以上）如下（发行人及其合并报
表范围内子公司之间的租赁除外）：
序
           承租方         房地产所在地                面积（m2）    用途      租赁期
号
                    浙江省杭州市拱墅区新
                     幢 1-1111、1-1112 室
                    深圳市龙岗区平湖街道
                    华南大道一号华南国际                               2022.08.02-
                     期 2 号楼 A 座 17 层                          2024.08.01
     经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司境内新增
商标情况如下：
 序
             商标名称          所有权人              注册号       类别   有效期至
 号
                                                                      补充法律意见书（一）
    序
               商标名称        所有权人              注册号       类别         有效期至
    号
        经本所律师核查，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其控股子公司境内新增
专利情况如下：
序        专利
                      名称            专利权人               专利号            专利申请日
号        类别
         实用    一种用于办公椅制品运输
         新型      的灵活限位装置
         实用
         新型
         实用    一种板材拼接器及板材拼
         新型        接机构
         实用
         新型
         实用
         新型
         实用    一种多级式办公椅存放设
         新型         备
         实用    一种便于扫码获取数据的
         新型        椅板结构
         实用    一种基于 PLM 系统的办公
         新型      椅部件分类结构
                                                       补充法律意见书（一）
序    专利
              名称           专利权人          专利号           专利申请日
号    类别
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用   一种弹簧隐藏式安装的座
     新型        椅
     实用   一种座背联动椅的框架结
     新型        构
     实用
     新型
     实用   用于座背联动椅的弹簧安
     新型       装结构
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用   一种用于沙发的搁脚驱动
     新型       机构
     实用   一种用于升降桌的手控器
     新型       安装结构
     实用   一种用于家具动力传动的
     新型     传动组件及升降桌
     实用   一种支撑架、升降装置及升
     新型        降桌
     实用   一种升降支架、升降装置及
     新型       升降桌
     实用
     新型
     实用
     新型
     实用
     新型
                                                         补充法律意见书（一）
序    专利
               名称            专利权人          专利号           专利申请日
号    类别
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     实用
     新型
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
     外观
     设计
                                                                     补充法律意见书（一）
序      专利
                    名称             专利权人                专利号           专利申请日
号      类别
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
        外观
        设计
五、          报告期内应补充披露的重大债权债务
      根据公司提供的资料和说明，报告期内，新增的发行人及其控股子公司截至
报告期末正在履行中的重大融资合同（包括借款合同及代付款协议）如下：
                         借款         融资额/融资最            融资合同生
序号           贷款银行             币种                                     融资到期日
                          人         高额（万元）              效日
            浙江安吉农村商业     永艺   人民
            银行股份有限公司     股份    币
                                           补充法律意见书（一）
     根据发行人提供的永艺股份 2022 年三季度财务报告，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人其他应收款期末余额为 13,259,911.94 元，主要为押金保证金、应收出口退
税、应收暂付款等。
     根据发行人提供的永艺股份 2022 年三季度财务报告，截至 2022 年 9 月 30 日，
发行人其他应付账面余额为 12,129,290.99 元，主要为已结算未支付的经营费用、
限制性股票激励计划按回购义务确认的其他应付款、押金及保证金、应付暂收款
等。
六、     董事、监事及高级管理人员变动情况
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事及高级管理人员变动情
况如下：
于聘任公司副总经理的议案》，聘任丁国军先生为副总经理，任期自董事会审议通
过之日起至本届董事会任期届满之日止。
七、     发行人章程的制定与修改
     截至本补充法律意见书出具之日，发行人章程修改情况如下：
于申请一照多址、变更住所、经营范围并修订公司章程及办理工商变更登记的议
案》，因申请办理一照多址并相应修改公司经营范围，公司根据有关规定对《公司
章程》相关条款进行修订，并于 2022 年 11 月 15 日召开的公司 2022 年第四次临
时股东大会审议通过有关议案，修订后的《公司章程》已在上海证券交易所网站
进行披露。
 本补充法律意见书出具之日期为二〇二二年十一月二十九日。
 本补充法律意见书正本六份，无副本。
     （下接签署页）
（本页无正文，为TCYJS2022H1767号《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限公
司2022年度非公开发行股票的补充法律意见书（之一）》之签署页）
 浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：_________________
                          承办律师：张 声
                          签署：______________
                          承办律师：傅肖宁
                          签署：______________
                          承办律师：刘贞妮
                          签署：______________
       浙江天册律师事务所
                关于
      永艺家具股份有限公司
    向特定对象发行 A 股股票的
             法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
   电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
                                                                                                                  法律意见书
                                                         目         录
                                          法律意见书
                     释       义
  在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所          指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/永艺股份/发       永艺家具股份有限公司，曾用名“浙江永艺家具股份
            指
行人              有限公司”
本次发行/本次向
特定对象发行/本
            指 公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票
次非公开发行/发
行股票
                发行人前身，浙江永艺家具有限公司，曾用名“安吉
永艺有限        指
                永艺家具有限公司”
永艺控股        指 永艺控股有限公司，其前身为安吉永艺投资有限公司
尚诚永盛        指 安吉尚诚永盛股权投资管理有限公司
永艺椅业        指 浙江永艺椅业有限公司
上工永艺        指 安吉上工永艺五金制造有限公司
永艺尚品        指 安吉永艺尚品家具有限公司
椅业科技        指 永艺椅业科技（浙江）有限公司
上海万待        指 上海万待电子商务有限公司
恒硕再生        指 安吉恒硕再生资源有限公司
格奥科技        指 安吉格奥科技有限公司
永艺新材料       指 永艺新材料科技（浙江）有限公司
深圳创卓        指 深圳创卓电子商务有限公司
永艺家居        指 永艺家居科技（杭州）有限公司
永艺海南        指 永艺（海南）投资咨询有限责任公司
艺科芯球        指 杭州艺科芯球科技有限公司
永艺科技        指 永艺科技有限公司
深圳永麒麟       指 深圳市永麒麟科技有限公司
永艺香港        指 永艺国际（香港）有限公司（UE International (HK)
                                                      法律意见书
              Limited）
莫克斯       指 莫克斯投资有限公司（MOXY Investment Limited）
Moxygen   指 Moxygen Technology, Inc.
Anjious   指 Anjious Furniture, Inc.
              永 越 香 港 投 资 有 限 公 司 （ Yongyue Hongkong
永越投资      指
              Investment Co., Limited）
越南永艺      指 UE Furniture Vietnam Company Limited
越南恒硕      指 Heng Shuo Furniture Vietnam Company Limited
              永艺龙（香港）有限公司（UEROM (Hong Kong) Co.,
永艺龙       指
              Limited）
永艺罗马尼亚    指 UEROM Furniture Co. SRL
              永业香港投资有限公司（Yongye Hongkong Investment
永业香港      指
              Co., Limited）
越南永协      指 Yong Xie Vietnam Company Limited
越南永辉      指 Yong Hui Vietnam Company Limited
越南永丰      指 Yong Feng Vietnam Company Limited
DSVK      指 DSVK 工业股份公司
          指 永 锐 香 港 投 资 有 限 公 司 （ Yongrui Investment HK
香港永锐
              Limited）
迪拜永锐      指 Yongrui Furniture Trading FZE
新加坡贝特     指 BETTER FURNITURE PTE. LTD.
雅致家具      指 Elegant Furniture Holding Inc.
优美家具      指 Excellent Furniture LLC
安吉交银村镇银
          指 浙江安吉交银村镇银行股份有限公司
行
《公司法》     指 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》     指 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》    指 《上市公司证券发行注册管理办法》
                                            法律意见书
              现行的经浙江省市场监督管理局备案登记的《永艺家
《公司章程》    指
              具股份有限公司章程》
中国证监会     指 中国证券监督管理委员会
上交所       指 上海证券交易所
中证登上海分公
          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
国信证券      指 国信证券股份有限公司
天健        指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估      指 坤元资产评估有限公司
最近三年      指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
报告期       指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月
              天健出具的“天健审〔2020〕3718 号”“天健审〔2021〕
《审计报告》    指
元         指 人民币元
万元        指 人民币万元
中国香港      指 中华人民共和国香港特别行政区
中国台湾      指 中华人民共和国台湾地区
中国澳门      指 中华人民共和国澳门特别行政区
                                            法律意见书
             浙江天册律师事务所
                 关于
             永艺家具股份有限公司
            向特定对象发行 A 股股票的
                法律意见书
                                 编号：TCYJS2023H0182 号
致：永艺家具股份有限公司
  本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》
                《律师事务所从事证券法律业务执业规则》
等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为发行人本次发行出具法律意见书如下：
               第一部分         引言
                 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
行引用或根据上交所或中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行
人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
                              法律意见书
律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副
本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本
所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我
国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发
行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务
所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出
具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估
机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
                                       法律意见书
                 第二部分          正文
   二十二、本次发行的批准和授权
年 6 月 27 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式，审议
通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》，同意发行人向控股股东永艺控股
非公开发行人民币普通股不超过 28,901,734 股，募集资金总额不超过 20,000 万
元，认购对象以现金方式予以认购。
权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》，为保证本次非公开发
行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：
  “（1）在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监
管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行
方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负
责处理与本次发行有关的具体事宜；
  （2）根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的
核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不
限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模等相关事
宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的
具体方案及相关条款进行调整或修改；
  （3）决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务
所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或
终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上
市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；
  （4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编
制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、
证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修
改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
  （5）如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规
                                      法律意见书
定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材
料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长
或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协
议及文件进行必要的补充、调整或修改；
  （6）如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次
非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之
下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此
相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；
  （7）在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进
行调整；
  （8）在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；
  （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、
法规、规章、规范性文件发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，
或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性
文件继续办理本次非公开发行事宜；
  （10）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上
海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股
票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；
  （11）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》
的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手
续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；
  （12）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关
的事宜；
  （13）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发
行有关的其他一切事宜；
  （14）以上授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。”
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发
                                            法律意见书
行股票方案的议案》等议案，由发行人董事会根据股东大会授权审议修订了本次
发行方案及相关议案。
   就上述事实，本所律师出席并见证了公司 2022 年第一次临时股东大会，书
面审查了发行人《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案以及形成的有关
表决、决议和记录文件。
   本所律师核查后认为：
符合法定程序。
的内容合法有效。
有效；董事会在股东大会授权范围内审议修订本次发行方案及相关议案的程序合
法有效。
本次向特定对象发行股票方案已经董事会、股东大会审议通过，尚待取得上交所
同意的审核意见，并报经中国证监会履行发行注册程序。
   二十三、发行人本次发行的主体资格
   发行人系由永艺有限整体变更而来的股份有限公司，现持有统一社会信用代
码为“913300007284720788”的《营业执照》，注册资本为 302,512,640 元。发行
人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所交易的股份有限公司，股票简称
为“永艺股份”，股票代码为“603600”。
   根据发行人《公司章程》及《营业执照》，并经本所律师查验，发行人为永
久存续的股份有限公司。发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
                                    法律意见书
  发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
  经本所律师查验，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的
合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
  本所律师查阅了发行人工商登记档案，核查了发行人现行有效的《营业执照》
等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书面核查了发行人的
《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，并就相关文件是否存在限制
发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控制人进行了面谈。
  本所律师核查后认为：
人具备本次发行的主体资格。
章程》规定需要终止经营的情形。
  二十四、本次发行的实质条件
《公司法》第一百二十六条之规定。
发行每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
百二十七条之规定。
一次临时股东大会审议通过，并且第四届董事会第十二次会议根据股东大会授权
审议修订了本次发行方案及相关议案，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
                                        法律意见书
法》第九条第三款之规定。
永艺控股，发行对象不超过 35 名，符合《管理办法》第五十五条的规定。
票的定价基准日为发行人第四届董事会第八次会议决议公告日，发行股票价格为
理办法》第五十六条的规定。
成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《管
理办法》第五十九条的规定。
不超过 20,000 万元，募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
经本所律师查验，本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十二条第（一）项之规
定；本次向特定对象发行募集资金并非用于持有财务性投资，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（二）项
之规定。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》
第十二条第（三）项之规定。
一条规定的下列情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
                                               法律意见书
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
   （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
   （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
   （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
   （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
   本所律师逐条比照《公司法》
               《证券法》
                   《管理办法》关于向特定对象发行股
票实质条件的相关规定，根据发行人的主体资格、独立性、规范运作、财务与会
计、募集资金运用等具体事项的查验所需，关注并结合天健出具的《审计报告》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了
必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
   本所律师核查后认为：
   发行人具备本次发行的实质条件。
   二十五、发行人的设立
   发行人之前身永艺有限设立时的名称为“安吉永艺家具有限公司”，系由陈
熙、尚巍巍共同出资设立的有限责任公司，永艺有限设立时的注册资本为 52 万
元，其中陈熙以货币方式出资 28.6 万元，尚巍巍以货币方式出资 23.4 万元，于
“3305232088311”的《企业法人营业执照》。
《验资报告》，对公司截至 2001 年 4 月 25 日止的注册资本实收情况进行了审验，
确认公司已收到全体股东以货币形式缴纳的注册资本合计人民币 52 万元。
                                            法律意见书
    经本所律师核查，发行人前身的设立符合当时法律、法规及规范性文件的有
关规定，其设立行为合法有效。有关永艺有限设立后至整体变更为股份公司前历
史沿革的详细情况，详见本法律意见书“发行人的股本及演变”章节。
变更为股份有限公司的议案，并同意提交永艺有限股东会审议。
的决议。根据该决议，股东会同意将公司整体变更为股份有限公司，并决定在湖
州市工商行政管理局进行相关变更登记；同意以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，
聘请坤元评估对公司资产进行评估；同意以 2011 年 6 月 30 日为审计基准日，聘
请天健对公司财务报表进行审计；同意将公司名称变更为“浙江永艺家具股份有
限公司”；同意成立“浙江永艺家具股份有限公司筹备小组”，授权筹备小组按
照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，全权负责处理与股份有限公
司变更设立有关的事宜。
    根据天健 2011 年 7 月 20 日出具的“天健审[2011]4693 号”
                                           《审计报告》，永
艺有限以 2011 年 6 月 30 日为审计基准日审计的净资产值为 61,987,102.28 元。
    根据坤元评估 2011 年 7 月 22 日出具的“坤元评报[2011]285 号”
                                             《资产评估
报告书》，永艺有限以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日进行评估的净资产值为
    对上述审计及评估结果，永艺有限已于 2011 年 7 月 22 日召开临时股东会进
行了确认。
名称变更为“浙江永艺家具股份有限公司”。
                                               法律意见书
书》，全体股东同意永艺有限按照审计后的净资产值以 1.0596086：1 的折股比例
整体变更为股份有限公司，股份有限公司总股本为 5,850 万股，每股面值人民币
司的净资产，折合股份，具体比例如下：永艺控股以其在永艺有限中的股权所对
应的净资产认购 2,490 万股，占股本总额的 42.5641%；尚诚永盛以其在永艺有限
中的股权所对应的净资产认购 1,575 万股，占股本总额的 26.9231%；张加勇以其
在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 585 万股，占股本总额的 10%；阮正富
以 其 在 永 艺有 限 中 的股 权 所 对 应的 净 资 产认 购 810 万 股， 占股 本 总 额 的
总额的 3.5897%；黄卫书以其在永艺有限中的股权所对应的净资产认购 180 万股，
占股本总额的 3.0769%。
健验[2011]321 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 7 月 31 日，发行人（筹）已
收到全体股东以其拥有的截至 2011 年 6 月 30 日止永艺有限经审计后的净资产
资本公积 3,487,102.28 元。
人第一届董事会、第一届监事会成员，审议通过了《浙江永艺家具股份有限公司
筹建工作报告》
      《浙江永艺家具股份有限公司章程》
                     《发起人抵作股款的资产作价
报告》
  《关于公司筹备费用开支情况的说明》
                  《关于创立浙江永艺家具股份有限公
司的议案》
    《关于成立股份公司第一届董事会专门委员会的议案》
                           《关于聘请天健
会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》《董事、监事薪酬（津贴）
制度》
  《股东大会议事规则》
           《董事会议事规则》
                   《监事会议事规则》
                           《独立董事工
作制度》《对外担保制度》《关联交易管理制度》《投资决策管理制度》。
                                                   法律意见书
万元的股份有限公司《企业法人营业执照》，注册号为 330523000012611，法定
代表人张加勇，营业期限为长期，住所为安吉县递铺镇永艺西路 1 号。
     发行人变更设立时的股本情况如下：
序号               股东姓名/名称              持股数（股） 持股比例（%）
                 合计                   58,500,000    100
     本所律师调阅查验了发行人的股东/发起人协议、股东会/股东大会文件、公
司章程、验资报告、评估报告、工商登记资料、营业执照等相关材料。
     本所律师核查后认为：
     发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部
门的批准，为依法设立的股份有限公司。
     二十六、发行人的独立性
     根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：
                               “一般项目：家
具制造；家具销售；家具零配件生产；家具零配件销售；工业设计服务；五金产
品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；货物进出口(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。(分支机构经营场所设在：
浙江省安吉县递铺街道荷花塘村)”。
     发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
                                  法律意见书
  本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
  截至法律意见书出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
或者使用权，不存在对股东或其他关联方的资产的依赖，具有独立的原料采购和
产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生产经营场所。
  本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。
  截至报告期末，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪。发行人的
财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
  发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存在超越发
行人董事会和股东大会的人事任免决定。
  发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保险、工
薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于关联企
业。
  本所律师核查后认为：发行人的人员独立。
  发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、副总经
理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设立了相应的职能部门。发行人
独立行使经营管理职权，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
机构混同的情形。发行人的组织机构图如下：
                              法律意见书
  根据本所律师现场核查，发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，发行
人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以及其他股东合署办公的情形。
  发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，与控股股东
及其职能部门之间不存在上下级关系，不受控股股东和其他关联方的干预。
  本所律师核查后认为：发行人的机构独立。
  发行人设立了独立的财务会计部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人
建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规
范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
  发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。
  发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关
联企业无混合纳税现象。
  截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占
用发行人的资金、资产或其他资源的情形。
  截至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
或其他关联方违规提供担保，或以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情
                                       法律意见书
形。
  本所律师核查后认为：发行人的财务独立。
  经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，发行人的业务经营不依赖于股东单位及其他关联方，不依
赖于特定的业务合作方，发行人具有面向市场独立经营的能力。
  本所律师核查后认为：发行人属于生产经营企业，具有独立完整的供应、生
产、销售及研发系统。
  本所律师根据具体事项核查所需，单独或综合采取了必要的书面审查、查证、
面谈、实地调查等查验方式进行了核查。对于业务独立性，本所律师关注了发行
人开展业务的主要流程、商业模式、发行人与关联方实际从事的业务范围及发生
的关联交易；对于资产独立性，本所律师关注了发行人资产的完整性、发行人对
其资产的控制能力；对于人员独立性，本所律师关注了发行人核心管理团队、劳
动用工、人员配置、薪酬管理等方面的人事情况；对于机构独立性，本所律师关
注了发行人的内部机构设置、人员配置、内部管理制度、经营场所方面的情况；
对于财务独立性，本所律师关注了发行人财务内控制度、财务人员配置、纳税申
报、银行账户管理、融资担保等方面的情况。
     本所律师核查后认为：
     二十七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
  发行人的直接控股股东为永艺控股。截至 2022 年 9 月 30 日，永艺控股持有
发行人 77,812,500 股股份，占发行人股本总额的 25.72%。
                                                      法律意见书
     永艺控股现持有统一社会信用代码为“91330523676185041U”的《营业执
照》，住所地为浙江省安吉县递铺镇胜利西路 2 号（第一国际城），法定代表人为
张加勇，经营范围为“实业投资；家具及配件、家居用品、办公用品、面料、皮
革、木材、塑料颗粒、化工原料（除危险化学品）、金属材料及制品（除贵稀金
属）销售；园林绿化工程设计、施工。”，永艺控股现时的注册资本为 5,000 万
元。
     截至本法律意见书出具之日，永艺控股的股本结构如下：
序号                 股东姓名/名称              出资额（元）       出资比例（%）
                   合计                   50,000,000     100
     发行人的实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇。张加勇、尚巍巍夫妇的基本情
况如下：
     （1）张加勇
     性别：男
     国籍：中国
     身份证号：3305011975****
     家庭住址：浙江省安吉县递铺镇****
     （2）尚巍巍
     性别：女
     国籍：中国
     身份证号：330501973****
     家庭住址：杭州市下城区****
     本所律师书面审查了发行人控股股东的《营业执照》、工商注册登记档案、
发行人实际控制人的身份证件等，查阅了发行人披露的定期报告、发行人以 2022
年 9 月 30 日为权益登记日自中证登上海分公司调取之《合并普通账户和融资融
券信用账户前 200 名明细数据表》。
     本所律师核查后认为：
                                                      法律意见书
资的主体资格。
规和规范性文件规定进行出资的主体资格。
     二十八、发行人的股本及演变
     本所律师已在本法律意见书正文第四节详细披露了永艺有限整体变更股份
有限公司的基本情况。
受浙江蓝山投资管理有限公司和自然人张茂作为新股东对公司以货币资金方式
投资，对公司进行增资扩股。其中浙江蓝山投资管理有限公司以货币资金 825
万元认购公司新增加的注册资本 90 万元，占公司本次增资扩股后注册资本的
增加的注册资本 60 万元，占公司本次增资扩股后注册资本的 1%，其余 490 万元
计入资本公积。同时，该次临时股东大会审议批准就前述引入新投资者及公司股
东名称发生变更而相应修改章程。天健已就发行人该次增资扩股的注册资本实收
情况进行审验，并于 2011 年 11 月 24 日出具“天健验[2011]480 号”
                                           《验资报告》。
     本次增资扩股后，公司总股本增至 6,000 万股，注册资本增至人民币 6,000
万元，认购款溢价部分计入资本公积，股本结构如下：
                                         持股数量         持股比例
序号                股东姓名/名称
                                          （股）         （%）
                                                      法律意见书
                                         持股数量         持股比例
序号                股东姓名/名称
                                          （股）         （%）
                  合计                     60,000,000    100
     上述变更事项公司已于 2011 年 11 月 29 日完成工商变更登记。
于浙江永艺家具股份有限公司资本公积转增股本的议案》，同意以 2011 年 11 月
转增 1 股，计 15,000,000 股，每股面值 1 元，计 15,000,000.00 元。天健已就发
行人该次增资的注册资本实收情况进行审验，并于 2011 年 12 月 22 日出具“天
健验[2011]539 号”《验资报告》。
     本次增资完成后，公司总股本增至 7,500 万股，注册资本增至人民币 7,500
万元，股本结构如下：
                                         持股数量         持股比例
序号                股东姓名/名称
                                          （股）         （%）
                  合计                     75,000,000    100
     上述变更事项公司已于 2011 年 12 月 27 日完成工商变更登记。
号”文核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股。天健对公司首
次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2015]7 号”
                                     《验
                                              法律意见书
资报告》，募集资金总额为 25,550 万元，扣除发行费用 3,164 万元后，募集资金
净额为 22,386 万元；发行人股本增至 100,000,000 股，注册资本增至 100,000,000
元。
变更登记。
东每股转增 1.5 股，共计派发现金红利 60,000,000.00 元，转增 150,000,000 股。
本次分配后，截至 2017 年 4 月 14 日，永艺股份总股本为 250,000,000 股。
了《关于<永艺家具股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要
的议案》等议案，并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理股权激励相关事宜。
了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，以定向增发股票的方式，
以每股 9.38 元的授予价格，授予公司管理人员、核心技术（业务）骨干以及公
司董事会认定的应纳入激励范围的员工共 113 人 3,044,790 股公司股票。本次定
向增发完成后，截至 2017 年 9 月 20 日，永艺股份股本增至 253,044,790 股。
《关于核准永艺家具股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司向钱海平、段
怡婷、戚国红、王继东、建信基金管理有限责任公司、玄元(横琴)股权投资有限
公司、浙江升华控股集团有限公司和广州市玄元投资管理有限公司非公开发行
海分公司完成上述股份登记托管手续。上述非公开发行股票完成后，永艺股份股
                                                法律意见书
本增至 303,044,790 股。
    由于根据 2017 年第三次临时股东大会决议及相关授权所确定激励对象中的
第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，公司将已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票
进行回购注销，回购价格为 8.95 元/股，回购数量合计 357,190 股。本次股份回
购注销后，截至 2018 年 12 月 18 日，永艺股份股本减少至 302,687,600 股。
    由于根据 2017 年第三次临时股东大会决议及相关授权所确定激励对象中的
第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》，公司将已离职激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性
股票进行回购注销，回购价格为 8.95 元/股，回购数量合计 144,000 股。本次股
份回购注销后，截至 2019 年 11 月 21 日，永艺股份股本减少至 302,543,600 股。
    由于根据 2017 年第三次临时股东大会决议及相关授权所确定激励对象中的
开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，公司将不具备激励资格的激励对象持有的已
获授但未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购价格为 8.33 元/股，回购数
量合计 30,960 股。本次股份回购注销后，截至 2020 年 11 月 30 日，永艺股份股
本减少至 302,512,640 股。
    根据发行人以 2022 年 9 月 30 日为权益登记日自中证登上海分公司调取之
《合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》，截至 2022 年 9 月
序
           股东名称/姓名                  持股数量（股）   持股比例（%）
号
                                               法律意见书
     华泰证券股份有限公司-中庚价值领
        航混合型证券投资基金
     广发证券股份有限公司-中庚小盘价
        值股票型证券投资基金
     玄元私募基金投资管理(广东)有限公
              金
     平安银行股份有限公司-中庚价值灵
      动灵活配置混合型证券投资基金
     海创(上海)私募基金管理有限公司-
             基金
     根据发行人自中证登上海分公司调取的发行人截至 2022 年 9 月 30 日的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据表》并经本所律师核查，截至
东所持有的股份被质押或冻结的情况如下：永艺控股累计质押公司股份
控股及其一致行动人尚诚永盛、张加勇累计质押本公司股份 55,085,000 股，占其
持有公司股份总数的 37.89%，占公司总股本的 18.21%。
     本所律师查验了发行人（追溯至永艺有限）的工商登记档案，书面核查了发
                                法律意见书
行人历次增资、股权转让相关的决议、合同、报告等文件，核查了相关《验资报
告》和《审计报告》，查阅了发行人披露的定期报告、公告文件等，对发行人控
股股东、实际控制人所持股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。
  本所律师核查后认为：
规定，并已履行必要的法律手续，合法、有效。
人所持部分股份存在质押的情况之外，发行人控股股东及实际控制人所持股份不
存在其他的质押及法律负担。
  二十九、发行人的业务
  本所律师书面审查了发行人及境内子公司的《营业执照》和《公司章程》、
境外子公司登记设立文件及公司章程、境外中介机构出具的法律意见等资料、发
行人所获得的业务经营资质证书等相关资料，查阅了天健出具的《审计报告》，
向相关业务主管部门就发行人业务经营合法性进行了查证，与发行人相关负责人
进行了面谈。
  本所律师核查后认为：
律、法规和规范性文件规定，符合国家产业政策。
规和规范性文件规定。
相关业务合法合规。
  三十、关联交易及同业竞争
                                           法律意见书
   （1）永艺控股
   发行人的控股股东为永艺控股，具体情况详见本法律意见书 6.1.1 节。
   （2）尚诚永盛
   尚诚永盛成立于 2011 年 6 月 23 日，现持有原安吉县市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91330523577708679U的《营业执照》，注册资本为 246.8751
万元，住所为安吉县递铺镇胜利西路 2 号(第一国际城)，法定代表人为张加勇，
经营范围为：股权投资管理及相关咨询服务。截至 2022 年 9 月 30 日，其持有永
艺股份 46,193,686 股股份，占比 15.27%。
   （3）张加勇
   张加勇具体情况详见本法律意见书 6.1.2 节。
   除上述关联方外，发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员，以及前述人员直接或间接控制、担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员或施加重大影响的企业也均属于公司的关联方。
   发行人的实际控制人为张加勇、尚巍巍夫妇，具体情况详见本法律意见书
   截至 2022 年 9 月 30 日，发行人董事 7 名，监事 3 名，总经理 1 名，副总经
理 3 名，董事会秘书 1 名，财务总监 1 名，该等人员具体情况请见《律师工作报
告》正文第 9.1.3 节。
   此外，上述人员关系密切的家庭成员也均属于公司的关联方。关系密切的家
庭成员包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子
女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
   报告期外，经本所律师核查，公司聘任丁国军为副总经理，丁国军及其关系
密切的家庭成员直接或间接控制、担任董事、高级管理人员或施加重大影响的企
业也均属于公司的关联方。
及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司
   根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的说明，截至报告期末，发行人
                                     法律意见书
董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含同为
双方的独立董事）、高级管理人员的除永艺股份及子公司之外的公司包括浙江安
吉交银村镇银行股份有限公司、安吉柯达投资管理有限公司、上海石芬企业管理
咨询工作室、振德医疗用品股份有限公司、海程邦达供应链管理股份有限公司、
海程邦达国际物流有限公司、金斯瑞生物科技股份有限公司、上海荣泰健康科技
股份有限公司、良品铺子股份有限公司、新希望六和股份有限公司、上海东方女
性领导力发展中心、上海源智管理咨询有限公司、安吉世海家具有限公司（根据
安吉县市场监督管理局出具的《非公司制企业转型为公司企业证明》，原非公司
制企业安吉县世海金属制品厂于 2021 年 2 月 5 日经安吉县市场监督管理局核准
转型为公司制企业，企业名称为“安吉世海家具有限公司”）、安吉新瑞木艺厂。
报告期外，于 2022 年 10 月 28 日被聘任为发行人副总经理的丁国军担任南通爱
利特机电制造有限公司董事长，章国政于 2023 年 2 月起担任爱逸（厦门）食品
科技有限公司董事及合包弹（厦门）科技有限公司董事。除上述关联方外，发行
人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制、担任
董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员或施加重大影响的企业也均属
于公司的关联方。
  除上述关联方外，报告期前十二个月曾经具有上述情形的，或者因与发行人
签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后在报告期后的未来十二个月内具
有上述情形的，以及根据实质重于形式的原则认定的其他关联方包括上海新通联
包装股份有限公司、杭州廿四季餐饮管理有限公司、天虹国际集团有限公司。
  除上述企业外，2018 年 1 月 1 日后自公司处离职的董事、监事、高级管理人
员（以下简称“离职董监高”）及其关系密切的家庭成员，以及上述人员直接或
间接控制、担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员或施加重大影
响的企业，自该离职董监高入职前 12 个月至离职后 12 个月内亦为公司的关联方。
                                                    法律意见书
  根据天健出具的“天健审〔2020〕3718 号”《审计报告》及发行人提供的
财务资料，并经发行人确认，发行人 2019 年度与各关联方之间主要关联交易包
括：
     （4） 购销商品、提供和接受劳务
       关联方                 关联交易内容           当期发生额（元）
 安吉县世海金属制品厂            购买商品、接受劳务                1,366,933.22
 安吉县世海金属制品厂                  销售商品                   18,268.90
     （5） 关键管理人员报酬
             项目                     当期发生额（元）
        关键管理人员报酬                     8,730,093.16
     （6） 其他关联交易
       关联方                 关联交易内容               金额（元）
 安吉县世海金属制品厂             期末应付账款余额                434,101.37
  安吉交银村镇银行                 期末存款余额              22,029,635.55
  安吉交银村镇银行               收到的存款利息                619,245.19
  安吉交银村镇银行                 支付的手续费                    207.00
  根据天健出具的“天健审〔2021〕5018 号”
                         《审计报告》及发行人提供的财
务资料，并经发行人确认，发行人 2020 年度与各关联方之间主要关联交易包括：
     （4） 购销商品、提供和接受劳务
       关联方               关联交易内容             当期发生额（元）
安吉县世海金属制品厂            购买商品、接受劳务                 1,385,918.84
安吉县世海金属制品厂                  销售五金                    20,544.26
     （5） 关键管理人员报酬
                                                      法律意见书
             项目                      当期发生额（元）
        关键管理人员报酬                      10,046,725.51
     （6） 其他关联交易
       关联方                 关联交易内容                     金额（元）
 安吉县世海金属制品厂             期末应收账款余额                       1,197.38
 安吉县世海金属制品厂             期末应付账款余额                      492,115.39
  安吉交银村镇银行                 期末存款余额                     157,515.52
  安吉交银村镇银行                收到的存款利息                     639,806.64
  安吉交银村镇银行                 支付的手续费                      760.00
  根据天健出具的“天健审〔2022〕4908 号”《审计报告》及发行人提供的
财务资料，并经发行人确认，发行人 2021 年度与各关联方之间主要关联交易包
括：
     （4） 购销商品、提供和接受劳务
       关联方                 关联交易内容              当期发生额（元）
安吉世海家具有限公司（注）          购买商品、接受劳务                     1,514,592.97
海程邦达国际物流有限公司                  接受服务                    278,342.38
 安吉世海家具有限公司            出售商品、提供劳务                      118,883.71
注：原安吉县世海金属制品厂，于 2021 年 2 月 5 日经安吉县市场监督管理局核准转型为公
司制企业，企业名称为安吉世海家具有限公司。
     （5） 关键管理人员报酬
             项目                      当期发生额（元）
        关键管理人员报酬                      9,301,581.79
     （6） 其他关联交易
                                                法律意见书
     关联方                 关联交易内容                金额（元）
 安吉世海家具有限公司           期末应付账款余额                 542,236.16
  安吉交银村镇银行               期末存款余额                172,371.76
  安吉交银村镇银行             收到的存款利息                  15,256.24
  安吉交银村镇银行               支付的手续费                  400.00
  根据发行人提供的财务资料，并经发行人确认，发行人 2022 年 1-9 月与各
关联方之间主要关联交易包括：
  （4） 购销商品、提供和接受劳务
    关联方                  关联交易内容           当期发生额（万元）
 安吉世海家具有限公司           购买商品、接受劳务                   152.06
 安吉世海家具有限公司                 出售商品                   2.99
海程邦达国际物流有限公司          出售商品、提供劳务                    8.86
  （5） 关键管理人员报酬
           项目                      当期发生额（万元）
     关键管理人员报酬                         192.20
  （6） 其他关联交易
     关联方                 关联交易内容                金额（万元）
 安吉世海家具有限公司           期末应付账款余额                   70.68
  安吉交银村镇银行               期末存款余额                   2.26
  安吉交银村镇银行             收到的存款利息                    0.02
  本所律师核查了发行人与关联方的主要关联交易合同、关联交易的金额，询
                                 法律意见书
问了发行人与关联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性后认为，报告
期内，发行人的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
     根据本所律师核查，发行人在《公司章程》
                       《股东大会议事规则》
                                《董事会议
事规则》
   《独立董事工作制度》
            《关联交易管理制度》等制度中规定了关联交易的
公允决策程序。
  本所律师调取了重要关联方的工商登记信息，与重要关联方相关人员进行了
面谈，查阅了《审计报告》、相关的关联交易合同及其金额，询问了发行人与关
联方之间协议的定价原则，关联交易存在的必要性，查阅了发行人履行的内部决
策程序文件以及发行人有关关联交易的内部管理制度、独立董事发表的独立意
见。
     本所律师核查后认为：
损害发行人和其他股东利益的情形。
                    《股东大会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联
交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
  发行人的主营业务为办公椅、沙发、按摩椅椅身及休闲椅等产品的研发、生
产和销售。根据本所律师核查，目前，发行人控股股东永艺控股、发行人实际控
制人张加勇、尚巍巍不存在从事与发行人相同业务的情况，不存在直接或间接控
制除发行人及子公司以外的从事办公椅、沙发、按摩椅椅身及休闲椅等产品的研
发、生产和销售的其他公司。
  为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东永艺控股和发行人实际控制人张加
勇、尚巍巍已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
                                     法律意见书
  经本所律师查验后认为，上述承诺真实、有效，发行人采取的该等避免同业
竞争的措施合法、有效，各承诺人已严格履行上述承诺。
  本所律师书面审查了实际控制人控制的企业的营业执照、公司章程和发行人
报告期内的财务资料，调阅了发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业的工
商基本信息表。
  本所律师核查后认为：
该等避免同业竞争的措施合法、有效。
   三十一、发行人的主要财产
  发行人主要子公司包括永艺椅业、上工永艺、永艺尚品、椅业科技、上海万
待、恒硕再生、格奥科技、永艺新材料、深圳创卓、永艺家居、永艺海南、艺科
芯球、永艺科技、深圳永麒麟、永艺香港、莫克斯、Moxygen、Anjious、永越投
资、越南永艺、越南恒硕、永艺龙、永艺罗马尼亚、永业香港、越南永协、越南
永辉、越南永丰、DSVK、香港永锐、迪拜永锐、新加坡贝特、雅致家具、优美
家具，各子公司的具体情况请见《律师工作报告》正文第 10.1 节。
  经本所律师查阅永艺股份及其控股子公司拥有的《房屋所有权证》《不动产
权证》原件，向房屋登记部门进行了部分查证，截至 2022 年 9 月 30 日，永艺股
份及其控股子公司拥有的主要房屋所有权具体信息及所附抵押情况见《律师工作
报告》正文第 10.2 节。
  经本所律师查阅永艺股份及其控股子公司拥有的《国有土地使用证》《不动
产权证》原件及境外律师出具法律意见书，向土地登记部门进行了查证，截至
信息及所附抵押情况见《律师工作报告》正文第 10.3 节。
                                       法律意见书
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司主要租赁房屋情况（发行人及其合
并报表范围内子公司之间的租赁除外）情况见《律师工作报告》正文第 10.4 节。
  （1）境内商标
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司在中国境内拥有的主要注册商标情
况见《律师工作报告》附件 1-1。
  （2）中国港澳台及国际商标
  根据发行人中国港澳台及国际商标申请代理机构浙江恒慧商标事务所有限
公司出具的《证明》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要中
国港澳台及国际注册商标情况见《律师工作报告》附件 1-2。
  （1）境内专利
  截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及子公司在中国境内拥有的主要专利情况见
《律师工作报告》附件 2-1。
  （2）国际专利
  根据发行人国际专利申请代理机构杭州程隆知识产权代理事务所出具的《证
明》，截至 2022 年 9 月 30 日，发行人及其子公司拥有的主要国际专利情况见《律
师工作报告》附件 2-2。
     截至 2022 年 9 月 30 日，发行人在中国境内拥有的主要软件著作权情况见
《律师工作报告》附件 3。
     发行人截至最近一期末的财务性投资情况见《律师工作报告》正文第 10.6
节。
     本所律师经核查认为：
     发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
                                 法律意见书
  根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的上述财产系通过股东投
入、购买、出让、受让、申请、自建等方式取得所有权或使用权，上述财产已取
得了相应的所有权或使用权证书或证明。
  经本所律师核查，截至报告期末，发行人及子公司在上述资产上设定的担保
情况请见《律师工作报告》正文第 10.8 节。
  本所律师书面审查了发行人控股子公司的《营业执照》
                         《注册登记证书》
                                《公
司章程》及工商登记信息，本所律师书面审查了发行人及境内子公司的《不动产
权证》
  《国有土地使用权证》
           《房屋所有权证》
                  《注册商标证》
                        《专利证书》等权属
证书，审阅了境外律师出具的境外法律意见书、发行人商标及专利代理机构出具
的书面说明，向土地、房屋、专利、商标登记部门进行了查证，查询了国家工商
行政管理总局商标局、国家知识产权局等系统公开信息，就发行人的主要财产，
本所律师在其间关注了发行人对该等主要财产的使用和控制、主要财产的状况与
权属、他项权利及是否存在产权纠纷等方面的情况。
  本所律师核查后认为：
疵、权属纠纷。
权或使用权的行使不存在抵押、质押、查封、冻结等权利限制的情形。
  三十二、发行人的重大债权债务
  本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人及子公司的重大合同，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进
行了确认并向主管市场监督、税务、生态环境、人力资源和社会保障、住房公积
金管理中心、应急管理等政府主管部门及发行人住所地人民法院进行了查证，审
阅了境外律师出具的境外法律意见书。
                                 法律意见书
  本所律师核查后认为：
且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍。
债风险或重大担保。
安全、人身权等原因产生并对发行人经营及本次发行构成障碍的重大侵权之债。
易已履行了关联交易决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
律、法规规定的情况。
  三十三、发行人重大资产变化及收购兼并
分立或除回购限制性股票外的减少注册资本等行为。
资扩股的行为。
  本所律师认为，发行人历次增资扩股的程序、内容符合法律、法规和规范性
文件的规定，已履行了必要的法律程序。
  发行人最近三年未发生重大资产重组。
资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为
  本所律师查验了发行人及子公司的工商登记档案，书面审查了发行人重大合
同及公告文件，就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出
售资产行为向发行人进行确认，并查阅了发行人的相关公告。
  本所律师核查后认为：
                                     法律意见书
法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律程序。
资本等行为。
法》规定的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
  三十四、发行人章程的制定与修改
股份章程。永艺股份章程已经永艺股份股东大会审议，并获得合法有效通过。
登记的公告》，鉴于发行人拟根据《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华
人民共和国公司法>的决定》(中华人民共和国主席令第 15 号)及《关于修改<上
市公司章程指引>的决定》(中国证券监督管理委员会公告〔2019〕10 号)对《公
司章程》中股份增减及回购、董事会产生及职权、总经理及其他高级管理人员相
关条款进行修订，经发行人第三届董事会第十次会议、2018 年年度股东大会审
议通过，对《公司章程》进行相应修订。
登记的公告》，鉴于发行人拟根据 2017 年第三次临时股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的授权回购已授予离职员工的限制性股票，总股
本发生变化，经发行人第三届董事会第十三次会议审议通过，对《公司章程》进
行相应修订（经发行人 2017 年第三次临时股东大会授权）。
登记的公告》，鉴于发行人拟根据 2017 年第三次临时股东大会授权董事会办理公
司限制性股票激励计划相关事宜的授权回购已授予离职员工的限制性股票，总股
本发生变化，经发行人第三届董事会第十七次会议审议通过，对《公司章程》进
行相应修订（经发行人 2017 年第三次临时股东大会授权）。
                                     法律意见书
登记的公告》，鉴于发行人拟根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
          《上海证券交易所股票上市规则》
                        （2022 年 1 月修订）等规范性
文件要求及最新修订内容，对《公司章程》部分条款进行修订，经发行人第四届
董事会第七次会议、2021 年年度股东大会审议通过，对《公司章程》进行相应
修订。
  报告期外，发行人于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于申请一照多址、变更住所、经营范围并修订公司章程及办理工
商变更登记的议案》，因申请办理一照多址并相应修改公司经营范围，公司根据
有关规定对《公司章程》相关条款进行修订，并于 2022 年 11 月 15 日召开的公
司 2022 年第四次临时股东大会审议通过有关议案，修订后的《公司章程》已在
上海证券交易所网站进行披露。
  经本所律师核查，《公司章程》包括了《公司法》要求载明的事项，体现了
收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润分配的程序
和股东大会、董事会、经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯
彻了保护中小股东合法权益的原则。
  经本所律师核查，《公司章程》是依据《章程指引》制定，其内容符合现行
法律、法规和规范性文件的规定。
  本所律师调阅查阅了发行人的工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次
修订的《公司章程》以及修订《公司章程》的会议文件。
  本所律师核查后认为：
                      《证券法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定。
  三十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
                                      法律意见书
  发行人已按《公司法》要求建立了股东大会、董事会、监事会，聘请了高级
管理人员，董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会（下设审计
部）、提名委员会，并根据生产经营的需要建立了总裁办、战略采购中心、经营
管理中心、流程与 IT 中心、企业研究院、财务中心、人力资源中心、办公椅事
业中心、沙发事业中心、宜家业务事业中心、休闲按摩椅事业中心、智能家具事
业中心等职能部门。
     发行人的组织机构图如下：
  根据发行人现行《公司章程》，发行人已设股东大会、董事会、监事会和经
营管理层等组织机构，并已制定《股东大会议事规则》
                       《董事会议事规则》
                               《监事
会议事规则》。该等议事规则和公司制度符合相关法律、法规和规范性文件的规
定。
  根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，报告期内，发行
人股东大会、董事会、监事会在召开程序、召开次数等方面符合法律法规的规定，
其决议内容及签署均符合相关法律法规的规定。
  根据发行人提供的历次股东大会、董事会、监事会的材料，并经本所律师核
                                     法律意见书
查，报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、
真实、有效。
  本所律师采取了书面审查的查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员
配置及股东大会、董事会、监事会议事规则以及报告期内的会议文件进行了查验。
  本所律师核查后认为：
范性文件的规定。
法律、法规和规范性文件的规定。
法、合规、真实、有效。发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合
法、合规、真实、有效。
  三十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人《公司章程》、相关会议文件及发行人在主管部门的备案文件。
截至本法律意见书出具日，发行人的董事、监事和高级管理人员如下表所示：
         序号     姓名            职务
 董
 事
 监
 事
                                        法律意见书
        序号        姓名              职务
 高
 级
 管
 理
 人
 员
  根据上述人员的书面承诺并经本所律师核查，上述人员均具有完全民事行为
能力；没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；没有担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；没有担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；也没有个人所负数额较大
的债务到期未清偿。
  目前，发行人董事中一名董事兼任公司高级管理人员，符合《公司章程》关
于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
  本所律师核查后认为，上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治的
原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、
法规和规范性文件和《公司章程》的规定。
  报告期期初，公司第三届董事会成员包括张加勇、尚巍巍、阮正富、张茂、
王佳芬、蔡海静、谢咏恩，其中张加勇为董事长，王佳芬、蔡海静、谢咏恩为独
立董事。
临时股东大会，通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》《关于选举
第四届董事会独立董事的议案》，选举产生新一届董事会成员，包括张加勇、尚
                                      法律意见书
巍巍、阮正富、王佳芬、邵毅平、章国政、蔡定国，其中张加勇为董事长，邵毅
平、章国政、蔡定国为独立董事。
  报告期期初，公司第三届监事会成员包括笪玲玲、戴泽荣、程军，其中笪玲
玲为监事会主席，戴泽荣为职工监事。
选举黄孟玲女士为公司第三届监事会职工监事，任期自公司职工代表大会审议通
过之日起至公司第三届监事会任期届满之日止。
一次临时股东大会，通过了《关于选举第四届监事会监事的议案》，选举笪玲玲、
程军为第四届非职工代表监事，与职工代表大会选举的黄孟玲共同组成第四届监
事会。
  报告期期初，公司高级管理人员包括：总经理张加勇，副总经理阮正富、陈
熙、卢成益、陈永春、段大伟，董事会秘书顾钦杭，财务负责人吕成。
于聘任公司总经理的议案》
           《关于聘任公司董事会秘书的议案》
                          《关于聘任公司其
他高级管理人员的议案》，聘任张加勇为公司总经理、顾钦杭为公司董事会秘书，
聘任陈熙、陈永春、段大伟为公司副总经理，聘任吕成为公司财务总监。
  报告期外，第四届董事会于 2022 年 10 月 28 日召开第四届董事会第十一次
会议，通过《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任丁国军为公司副总经理。
  经本所律师查验，上述发行人董事、监事和高级管理人员的变化符合有关规
定，并已履行了必要的法律程序。
  目前公司董事会中有三名独立董事，不低于董事会人数的三分之一，符合中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的上市公司董事
会成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
  经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人
                                         法律意见书
独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规
范性文件的规定。
  本所律师书面审查了发行人最近三年选举、聘任董事、监事、高级管理人员
的会议文件、公告文件，向发行人及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理
人员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人董事、监
事、高级管理人员是否存在证券违法行为进行了查询。
  本所律师核查后认为：
任职资格、任职程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
和规范性文件的规定，并已履行必要的发行人内部决策程序。
职权范围符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
   三十七、发行人的税务
  根据发行人提供的文件，发行人及子公司目前执行的税（费）种和税率情况
如下表所示：
  税种                计税依据                  税率
          以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
 增值税      为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项 13%、10%、9%、6%（注）
          税额后，差额部分为应交增值税
          从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值
 房产税      的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%     1.2%、12%
          计缴
城市维护建设税         实际缴纳的流转税税额                 5%
地方教育费附加         实际缴纳的流转税税额                 2%
 教育费附加          实际缴纳的流转税税额                 3%
 企业所得税            应纳税所得额              15%、20%、25%等
                                           法律意见书
注：国内发生增值税应税销售行为适用不同税率，销售家具及配件适用税率为 13%，出租
房屋适用税率为 9%，理财产品收益适用税率为 6%，越南子公司适用增值税率为 10%和 8%。
出口货物享受“免、抵、退”税政策，出口家具及配件退税率为 13%。
  其中，不同税率的纳税主体企业所得税税率说明如下表所示：
                 纳税主体名称                    所得税税率
               永艺股份、永艺尚品                       15%
永艺新材料、深圳创卓、永艺家居、艺科芯球、永艺海南、永艺科技、                20%
                  恒硕再生
永艺香港、莫克斯、Moxygen、Anjious、永越投资、越南永艺、越南恒
                                         按经营所在地区的规定
硕、永艺龙、永业香港、永艺罗马尼亚、越南永协、越南永丰、越南永
                                               税率
         辉、DSVK、香港永锐、迪拜永锐
              除上述以外的其他纳税主体                     25%
  （1）根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2019 年高
新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕32 号)，公司通过国家高新技术企
业重新认定，并取得编号为 GR201933004853 的高新技术企业证书，自 2019 年
起按 15%的税率计缴企业所得税，有效期 3 年。根据《关于实施高新技术企业所
得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）的规定，
企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%
的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的
税款。因此 2022 年 1-9 月仍按照 15%的税率计缴企业所得税，公司已经于 2022
年 12 月 24 日重新取得编号为 GR202233005269 的高新技术企业证书。
  （2）根据科学技术部火炬高技术产业开发中心文件《关于浙江省 2020 年高
新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕251 号)，子公司永艺尚品通过国家
高新技术企业的认定，并取得编号为 GR202033007297 的高新技术企业证书，自
  （3）根据财政部、税务总局《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通
知》(财税〔2019〕13 号)、
                《关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得
税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号），子公司永艺
新材料、深圳创卓、永艺家居、艺科芯球、永艺海南、永艺科技和恒硕再生本期
符合小型微利企业的条件。对于小型微利企业，其年应纳税所得额不超过 100
                                                  法律意见书
万元的部分，减按 12.5%计入应纳税所得额，按 20%的税率计缴企业所得税；其
年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率计缴企业所得税。
  根据发行人提供的文件以及发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的审计
报告及公司提供 2022 年三季度的财务资料，发行人及子公司于报告期内取得政
府补助的情况如下表所示：
 序号                   种类                  金额（元）
       工业转型升级财政专项技术改造补助（递延收
                      益摊销）
 序号                   种类                金额（元）
                                                法律意见书
序号                  种类                金额（元）
      工业转型升级财政专项技术改造补助（递延
                   收益摊销）
序号                  种类                金额（元）
                                                   法律意见书
序号                     种类                金额（元）
序号                     种类                金额（元）
                                               法律意见书
 序号                   种类               金额（元）
认和本所律师核查，发行人报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
  本所律师核查了发行人及境内子公司报告期内的纳税申报表、税收减免及财
政补贴批复文件及其他与税务相关的书面文件，审阅了境外律师出具的境外法律
意见书，向发行人及子公司主管税务机关进行了查证，查阅了相关税收政策文件。
     本所律师核查后认为：
规定。
效。
     三十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经发行人说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司在生产经营
中能遵守国家环境保护相关法律法规要求；相关环保设施健全，运行正常；没有
发生过重大环境污染事故，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦未因环境保
                                    法律意见书
护及防治污染相关重大违法违规行为而受到处罚。
  根据发行人说明以及部分主管机关出具的证明文件，发行人及其主要子公司
近三年以来（或自设立以来）未受环保相关行政处罚。
  根据发行人说明和发行人所在地的主管部门出具的说明以及境外律师出具
的法律意见书，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
  根据发行人及其主要子公司所在地的相关市场监督管理主管部门出具的书
面证明，发行人及其子公司自 2019 年 1 月 1 日（或自设立）以来至证明出具之
日，未发现有关于产品质量和技术监督的重大违法行为或行政处罚记录。
  本所律师书面审查了发行人建设项目环保批复及验收文件，实地查看了发行
人环保设施运行情况、发行人生产工艺流程，查阅了发行人生产、环保等管理制
度，并向主管环保、质量监督部门就环保、产品质量等方面的合规性进行了查询。
  本所律师核查后认为：
被处罚。
规而受到处罚的情形。
  三十九、发行人募集资金的运用
  根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票募
集资金总额不超过人民币 20,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用
于补充流动资金。
  经发行人确认，经本所律师核查，发行人本次募集资金使用未涉及与他人进
行合作。
                                           法律意见书
   （1）前次募集资金的募集及存放情况、先期投入及置换情况
   经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕2312 号文核准，并经上海证
券交易所同意，发行人由主承销商国信证券股份有限公司采用网下发行方式，向
特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，发行价为每股人民
币 10.72 元，共计募集资金 53,600 万元，扣除承销和保荐费用 1,600 万元后的募
集资金为 52,000 万元，已由主承销商国信证券于 2018 年 4 月 12 日汇入发行人
募集资金监管账户。另减除上网发行费、印刷费、申报会计师费、律师费、评估
费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 360.38 万元后，发行人募集资
金净额为 51,730.19 万元。上述募集资金到位情况业经天健审验，并由其出具“天
健验〔2018〕96 号”《验资报告》。
   根据发行人 2018 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过的
《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集
资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 7,964.67 万元，上述投入及置换
情况经天健审核，并由天健出具了“天健审〔2018〕7717 号”
                               《关于永艺家具股
份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
   （2）使用闲置募集资金暂时补充流动资金
   根据发行人 2019 年 2 月 20 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，发行人拟使用不超过
日至 2020 年 2 月 19 日止。
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过 10,000 万元人
民币暂时补充流动资金，补充期限为 12 个月，自 2019 年 9 月 27 日至 2020 年 9
月 26 日止。截至 2020 年 9 月 26 日，公司已将暂时补充流动资金的款项全部归
还至募集资金专户。
   （3）对闲置募集金进行现金管理、投资相关产品的情况
                                     法律意见书
  根据公司 2018 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过的《关
于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品的议案》，公司在确保不影响募
集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币
募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品，在额度范围内提请股东大会
授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件(其中不超过人民币 33,300
万元由公司董事会授权董事长行使该项投资权并签署相关合同文件)，公司财务
负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。
  根据公司 2019 年 4 月 24 日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关
于使用暂时闲置的募集资金购买保本型理财产品和结构性存款的议案》，公司在
确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不
超过人民币 30,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理
财产品和结构性存款，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策
权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中
心负责。
  根据公司 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的
《关于对暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》，公司在保障募集资金投资
项目的进度和确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币 18,000 万元非公开
发行股票闲置募集资金购买保本型委托理财产品，该额度内可以滚动使用。在额
度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公
司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中心负责。
  根据公司 2021 年 4 月 28 日召开的第四届董事会第二次会议审议通过的《关
于使用暂时闲置的募集资金进行委托理财的议案》，公司在确保不影响募集资金
投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 10,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本
承诺的委托理财产品，在额度范围内提请股东大会授权董事长行使该项投资决策
权并签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施，具体操作由公司财务中
心负责。
  截至 2022 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金购买委托理财产品尚
                                                       法律意见书
未到期的情况。
  （4）前次募集资金变更情况
非公开发行股票部分募投项目实施地点的议案》，因政府规划调整，公司部分募
集资金投资项目实施地点变更，具体如下：
项目名称                  变更前                        变更后
年产 200 万套人机工程健康办公椅生
                                                 递铺街道荷花塘村：
产线项目                  递铺街道赵家上村、银湾村：
                                                 浙 (2018) 安 吉 县 不
年产 40 万套人机工程休闲沙发生产    浙 (2016) 安 吉 县 不 动 产 权 第
                                                 动 产 权 第 0003851
线项目                   0007509 号
                                                 号
营销及产品展示中心建设项目
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金投资项目“营销及产品展
示中心建设”变更为“智能化立体仓库建设”，将原计划用于“营销及产品展示
中心建设”项目的募集资金、以及该部分募集资金累计产生的利息净收入和理财
收益全部用于“智能化立体仓库建设”项目。
  （5）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
  截至 2021 年 4 月 26 日，公司年产 40 万套人机工程休闲沙发生产线项目、
年产 200 万套人机工程健康办公椅生产线项目、信息化平台建设项目已实施完
成，经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议和 2020 年年度
股东大会审议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金 4,694.02 万元
(包括累计收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等
的净额以及未到期理财 4,100 万元，实际金额以转出当日银行结息后的余额为准)
永久补充流动资金。
  截至 2022 年 4 月 26 日，公司智能化立体仓库建设项目已实施完成。经公司
第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议和 2021 年年度股东大会审
议通过，公司将上述项目予以结项，并将节余募集资金 1,436.29 万元(包括累计
收到的银行存款利息和理财产品、结构性存款收益扣除银行手续费等的净额，实
际金额以转出当日银行结息后的余额为准)永久补充流动资金。
  截至 2022 年 6 月 30 日，
                    公司累计使用节余募集资金永久补流金额为 6,189.50
                                     法律意见书
万元，募集资金已无余额。
  根据天健出具“天健审〔2022〕9417 号”
                        《前次募集资金使用情况鉴证报告》
确认：永艺股份董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督
管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了永艺
股份公司截至 2022 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况。
  本所律师查阅了发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件、有关政
府部门出具的备案/批准文件、查阅了天健会计师就前期募集资金使用出具的文
件，发行人的公告。
     本所律师核查后认为：
集资金用途符合国家产业政策。
序。
分募集资金暂时补充流动资金的情形，但均已依法履行相应审批、核查程序并披
露，合法有效。
     四十、发行人业务发展目标
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
     四十一、诉讼、仲裁或行政处罚
  根据发行人及其控股股东出具的说明、境外律师出具的境外法律意见书并经
本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司存在 1 件尚未了结的重大
                                              法律意见书
诉讼、仲裁事项（标的额在人民币 500 万元以上或其他对发行人具有重大影响的
未决诉讼、仲裁）：
向杭州市中级人民法院提起诉讼，要求发行人的控股子公司椅业科技停止对其拥
有的专利号为 CN201330129699.8 号的外观设计专利权的侵权，赔偿奥凯家具经
济损失 500 万元，同时销毁所有库存侵权产品以及专用模具并承担原告律师费及
本案诉讼费。
议》，约定奥凯家具向杭州市中级人民法院撤回对椅业科技（2022）浙 01 民初
委撤回对奥凯家具专利号为“201330129699.8”外观专利的无效申请且向其支
付 25 万元和解费。截至本法律意见书出具日，杭州市中级人民法院已经出具裁
定书，准许原告奥凯家具撤诉。
   综上所述，本所律师认为，前述诉讼案件已和解结案，该诉讼案件不会对发
行人的生产经营产生重大不利影响。截至本法律意见书出具之日，发行人及其控
股子公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
   根据发行人及子公司确认及精细律师事务所出具的法律意见书，并经本所律
师核查，报告期内发行人及其控股子公司存在以下罚款金额超过人民币 1 万元
（或其他等值外币）的行政处罚事项：
因截至 2019 年 6 月 4 日越南永艺多个出口报关单商品原产地的申报情况不实，
根据“124/2015/N?-CP 号”法令第 1 条第 26 款和“185/2013/N?-CP 号”法令
第 4 条第 2 款之规定，对越南永艺罚款 100,000,000 越南盾（约合人民币 27,832
元）并缴纳非法利润 404,910,478 越南盾（约合人民币 112,694 元）；因越南永艺
使用不符合进出口档案的进口原材料，导致越南永艺截至 2020 年 11 月 30 日的
实际原材料数量与档案所载原材料数量存在差异，且未向越南海关申报，根据
“45/2016/N?-CP 号”法令第 1 条第 5 款之规定，对越南永艺罚款 108,309,635
越南盾（约合人民币 30,145 元）。根据精细律师事务所出具的法律意见书，根据
                                          法律意见书
越南法规《行政违法处理法》第 7 条第 1 款之规定：“自警告处罚决定执行完毕
之日起 6 个月内，或者其他行政处罚决定执行完毕之日起 1 年内，或者处罚决定
执行时效届满之日起 1 年内，未再次实施相同或类似违法行为，视为未受到行政
违法处罚”，截至相关法律意见书出具日，因越南永艺自处罚决定执行完毕之日
（即 2021 年 2 月 3 日）起至 2022 年 2 月 3 日未再次实施相同或类似违法行为，
即前述违法行为受到的相关行政处罚决定已执行完毕且未再实施相同或类似行
为并届满一年，根据越南法律规定，可视为未受到行政违法处罚，前述处罚未对
越南永艺的经营构成重大影响。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，前述相关过往处罚事项已
经履行完毕，未对越南永艺及发行人现行的生产经营产生实质性重大影响，未严
重损害社会公众利益，且根据精细律师事务所出具的法律意见书，根据相关越南
法律法规可视为相关主体未受到行政违法处罚，前述过往处罚事项对发行人本次
发行不构成实质性法律障碍。
核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东永艺控股、主要股东尚诚永
盛不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
  本所律师取得了发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人、持股 5%
以上主要股东是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其
控股子公司、控股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被
司法机关立案调查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁
机构及市场监督管理、行业监管、公安机关等行政主管部门进行了查证或取得其
出具的证明文件，并在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等
官方网站进行了必要的网络检索查证。
  本所律师核查后认为：
                               法律意见书
股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁。
股份的股东，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政
处罚案件。
                                  法律意见书
             第三部分            结论
  发行人符合《公司法》
           《证券法》
               《管理办法》等法律、法规及规范性文件规
定的向特定对象发行股票的主体资格和实质条件；不存在重大违法违规行为，不
存在对发行人本次发行有重大不利影响的法律障碍。发行人已按国家有关法律、
行政法规的规定完成了申请向特定对象发行股票的准备工作。发行人本次向特定
对象发行股票尚待上交所审核并经中国证监会同意注册。
  （以下无正文，下接签署页）
                                                法律意见书
（本页无正文，为 TCYJS2023H0182 号《浙江天册律师事务所关于永艺家具股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》之签署页）
  本法律意见书正本一式伍份，无副本。
  本法律意见书出具日为二〇二三年             月     日。
 浙江天册律师事务所
  负责人：章靖忠
  签署：_______________
                                  经办律师：张 声
                                  签署：_______________
                                  经办律师：傅肖宁
                                  签署：_______________
                                  经办律师：刘贞妮
                                  签署：_______________

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