证券代码：301042 证券简称：安联锐视 公告编号：2023-010
珠海安联锐视科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董
事会第五次会议于 2023 年 4 月 18 日在公司以现场结合通讯方式召
开。本次会议的通知于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件方式向公司全体
董事发出。本次会议应出席的董事 9 名，实际出席会议的董事 9 名，
其中 7 名董事以通讯表决方式出席会议，分别为徐进、沈潇健、李志
洋、杨亮亮、王颖秀、苏秉华、林俊。公司财务部经理以及民生证券
股份有限公司保荐代表人杨桂清列席会议。本次会议由董事长徐进主
持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，形成以下决议：
（一）审议通过了《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使
用情况专项报告的议案》
公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用符合中国证监会的
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022 年修订）
》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司、股
东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，民生证券股份有
限公司对该议案发表了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
（公告
编号：2023-012）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
根据中国证监会鼓励企业现金分红、给予投资者稳定、合理回报
的指导意见和《公司章程》的相关规定，综合考虑公司募投项目使用
募集资金和自有资金有序开展，且公司自有资金采用现金管理的收益
较低，实施利润现金分配更有利于维护股东的利益。公司在保证日常
运营和未来发展的资金需求的情况下，根据上市公司利润分配应当以
合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定利润分配比例
的规定，拟以母公司报表中可供分配利润 328,521,953.71 元制订
的总股本为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股
派送现金股利人民币 15 元（含税）。公司现有总股本为 68,850,000
股，预计共派送现金 103,275,000 元。本次利润分配不送红股，不进
行资本公积金转增股本。在利润分配预案实施前，公司股本如发生变
动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》
（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行
现金管理的议案》
为合理利用在生产经营过程中暂时闲置的募集资金及自有资金，
公司拟使用不超过人民币 6 亿元闲置募集资金和不超过人民币 5 亿
元自有资金进行现金管理。基于优先考虑资金安全性、兼顾流动性和
收益性的现金管理原则，公司拟选择大型国有商业银行、全国性股份
制商业银行以及 A 类证券公司销售的不超过 R2 风险等级的投资品种。
上述资金额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，民生证券股份有
限公司对该议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于使用部分闲置自有资金和募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2023-014）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司业绩造成
不良影响，合理降低财务费用，增加汇兑收益，锁定汇兑成本，公司
拟使用不超过 3000 万美元（或等值金额）的闲置自有资金开展外汇
衍生品交易业务，上述资金额度自董事会审议通过之日起 12 个月内
可循环滚动使用。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，民生证券股份有
限公司对该议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》及《关于开
展外汇衍生品交易业务的公告》
（公告编号：2023-015）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2023 年度外部审计机构的议案》
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）是公司 2022 年度财务审
计机构，对审计工作认真、负责，较好地完成了公司 2022 年度财务
审计工作。为了保障公司财务审计工作的延续性，公司董事会提议续
聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度外部审计
机构。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见及同意的独
立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度外部审计机构的公告》
（公告编号：2023-016）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》规定，公司结合经营状况并参照行业、地区的
薪酬水平，拟定了董事薪酬方案。公司独立董事对本议案发表了同意
的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告
编号：2023-017）。
表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。
本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将该议案直接提
交 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》规定，公司结合经营状况并参照行业、地区的
薪酬水平，拟定了高级管理人员薪酬方案。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告
编号：2023-017）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
本议案涉及兼任高级管理人员的董事的薪酬，关联董事李志洋、
申雷、杨亮亮、庞继锋回避表决，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
根据公司 2022 年度的财务状况和经营成果，公司编制了《珠海
安联锐视科技股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年年度报告》
（公告编号：2023-018）及《2022 年年度报
告摘要》（公告编号：2023-019）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，
编制了《2022 年度董事会工作报告》，公司独立董事郭琳（已于 2022
年 5 月 16 日换届离任）、王颖秀、苏秉华、林俊分别向董事会递交了
《2022 年度独立董事述职报告》
，并将在公司 2022 年年度股东大会
上进行述职。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度董事会工作报告》及《2022 年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，公司总经理提交了《珠海安联锐视科技股份有限公司 2022
年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的
议案》
公司根据《企业内部控制基本规范》
（财会[2008]7 号）及其配套
指引和其他内部控制监管相关法律、法规及规范性文件的要求，结合
公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司截至 2022 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有
效性进行了评价，并出具了《珠海安联锐视科技股份有限公司 2022
年内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，民生证券股份有
限公司对该议案发表了核查意见，中天运会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
根据 2022 年度公司财务状况和实际经营情况，公司董事会编制
了《珠海安联锐视科技股份有限公司 2022 年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2021 年度财务决算报告》
。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
、公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东大会
的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照 2021 年
限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的 2 名激励对象办理解
除限售相关事宜，上述人员本次可解除限售的股票数量合计为 20,000
股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京金诚同达
（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾
问报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解
除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-023）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。关联董
事杨亮亮、董事庞继锋回避表决。
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类
限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）
》的相关规定以及公司 2021 年第四次临时股东
大会的授权，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意公司按照本
激励计划相关规定为符合条件的 201 名激励对象办理第二类限制性
股票归属相关事宜，上述人员本次可归属股票数量合计为 509,759
股。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，北京金诚同达
（上海）律师事务所对该事项出具了法律意见书，独立财务顾问上海
荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对该事项出具了独立财务顾
问报告。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予
部分第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
、公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，鉴于获授公司 2021 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票的 20 名激励对象已离职，已不符合激励计
划中有关激励对象的规定，应当取消该类人员资格，并作废其已获授
但尚未归属的第二类限制性股票合计 72,627 股。同时，由于获授第
二类限制性股票的 2 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果未达到
归属条件，应当作废该类人员当期计划归属的第二类限制性股票合计
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-025）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）在建设期间因受行业内整体市场需求变化等因素的影响，进度
有所放缓，未能在原定计划内完成建设。为保证募投项目高质量的实
施，经审慎研究论证后，公司根据募投项目当前的实际建设进度，将
募投项目安防数字监控产品产业化扩建项目、研发中心建设项目及营
销运营平台建设项目达到预定可使用状态的时间延长至 2024 年 12 月
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，民生证券股份有
限公司对该议案发表了核查意见。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于募集资金投资项目延期的公告》
（公告编号：2023-027）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于 2023 年第一季度报告的议案》
根据公司 2023 年第一季度的财务状况和经营成果，公司编制了
《珠海安联锐视科技股份有限公司 2023 年第一季度报告》
。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2023 年第一季度报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于提议召开 2022 年年度股东大会的议
案》
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相
关规定，董事会提请于 2023 年 5 月 16 日召开公司 2022 年年度股东
大会。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年年度股东大会通知公告》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件
议；
珠海安联锐视科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
