第一章 总则
第一条 为进一步完善北京国际人力资本集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根
据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司独立董事规则》
（以
下简称“《独董规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及《北
京国际人力资本集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制订本工
作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、《独董规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实
际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
已在 5 家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司独立董
事候选人。
第五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独董规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所
组织的培训。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、
监事或者高级管理人员；
（七）近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不具备独立
性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属企
业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女等；
“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系
指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所
认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
员。
第八条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近 36 个月曾受证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续 2 次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事
会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上交所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5
年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任
独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到前述人数时，公司应当按规定补足。
第十四条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情
况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改
选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，
履行职务。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月
内提名新的独立董事候选人。
第四章 独立董事的特别职权
第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议。
除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现
场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上交所报告。
第十七条 公司应当充分发挥独立董事的作用
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相
关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使前款第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上
同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同意。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
（二）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以说
明，如上述第 1 项所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予
以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十八条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
第五章 独立董事的独立意见及尽职调查义务
第十九条 独立董事应当对下述公司重大事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错
更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意
见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上交所交易；
（十四）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于
是否采取有效措施回收欠款；
（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公司章程》要求的
其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公
告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场核查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否
有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意
见的，相关独立董事会应当说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义
务并及时向上交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期
召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第六章 为独立董事提供必要的条件
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件。
（一）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供
材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（二）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的
事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐
瞒，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第七章 年报工作制度
第二十四条 独立董事在公司年度报告的编制过程中，应切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
第二十五条 公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司报告年度内的生产经
营情况和重大事项的进展情况。同时，应安排每位独立董事进行实地考察，并应有书
面记录和当事人签字。
第二十六条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师进场审计
前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料。
第二十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议
审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。
第二十八条 独立董事应当对公司年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度
报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表
意见，并予以披露。
第八章 独立董事述职报告
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告
应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
（五）保护公司中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第九章 独立董事的法律责任
第三十条 法律、法规、上交所相关规则、《公司章程》及其他有关规定中关于
董事法律责任的规定适用于独立董事。
第三十一条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的经济损
失，应当承担赔偿责任。
第三十二条 独立董事应当在董事会会议决议上签字并对决议承担责任，董事会
决议违反法律、行政法规、
《公司章程》的规定，独立董事应当承担相应的法律责任。
第三十三条 独立董事有下列情形之一的，公司采取有效措施，取消和收回独立
董事事发当年应获得和已获得的独立董事津贴：
（一）严重失职或滥用职权的；
（二）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；
（三）公司规定的其他情形。
第十章 附则
第三十四条 本工作制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件、
上交所相关规则和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本工作制度的修改，由董事会审议批准。
第三十六条 本工作制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本工作制度经公司股东大会审议通过之日起施行。
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