证券代码：603070 证券简称：万控智造
万控智造股份有限公司
会议资料
二零二三年五月
目 录
议案七：关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供担保的议案 ...... 27
议案十：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
万控智造股份有限公司
万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）为维护全体股东的合法权益，
确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》
《上
市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制
定本须知。
一、大会设会务组，负责会议期间的会务组织工作并处理相关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席会议的股东及股东代理人
（以下统称“股东”）准时达到会场签到、进行参会资格确认。除参加会议的公
司股东、董监高、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，其他人员不得参
与表决和发言。
三、 股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并履行法定义务和遵
守有关规则。
（一）股东要求发言或就相关问题提出质询的，请在会议开始前到大会会务
组登记，临时发言应当先向大会会务组申请，并经大会主持人许可后发言；
（二）股东发言应当围绕大会议题，简明扼要，每位股东发言时长请控制在
五分钟内。与本次股东大会议题无关、有损公司及股东共同利益或将泄漏公司商
业秘密的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答；
（三）发言股东不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，进入议案表
决环节后，大会将不安排股东发言；
（四）对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制
止并报告有关部门查处。
四、大会表决采用记名投票表决，股东以其所持有的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表
决票或未投的表决票均视为“弃权”。
五、为保证每位参会股东权益，会议过程中不得进行录音、拍照、录像等。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声调整为静音或震动状态。
六、为平等对待所有股东，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责
安排参会股东的食宿和接送等事项。
万控智造股份有限公司
一、会议安排：
（一）现场会议时间：2023 年 5 月 11 日 14:00
网络投票时间：2022 年 5 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（二）现场会议地点：浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控智造大
楼会议室
（三）投票方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重
复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（四）股权登记日：2022 年 5 月 5 日
二、会议召集人：公司董事会
三、会议主持人：董事长木晓东
四、现场会议流程：
（一）主持人宣布现场会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情
况，介绍参会人员；
（二）推选本次会议计票人和监票人；
（三）宣读并审议股东大会议案；
（四）现场与会股东发言及提问；
（五）现场股东投票表决；
（六）计票人、监票人清点票数及统计表决结果；
（七）宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
（八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
（九）与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
（十）主持人宣布会议闭幕。
议案一：
公司 2022 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
截至 2022 年 12 月 31 日，万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）资
产总额为 2,937,414，831.19 元，
同比增长 2.86%；归属于上市公司股东的净利润 205,115,411.63 元，同比增长
易所网站（www.sse.com.cn）披露的 2022 年年度报告及摘要。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案二：
议案一：公司 2022 年度董事会工作报告
董事长：木晓东
各位股东及股东代表：
法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和要求，本着对股东负责的态度，
切实行使股东大会赋予董事会的职权，贯彻执行股东大会各项决议，积极开展董
事会各项日常工作，不断推动公司治理水平提升，带领公司管理层比较圆满地完
成了年初制订的各项经营指标和发展计划，推进公司持续、健康、稳定发展。
一、2022 年公司总体情况回顾
源供需失衡、通货膨胀高企、经济循环不畅等持续冲击经济发展，国内经济总体
展现出坚强韧性。面对严峻的宏观经济形势和市场竞争压力，公司各项业务总体
运行良好，电气机柜主业稳健发展，生产台套保持稳定；环网柜新业务超额完成
销售目标，新产品销售、新客户开发获得突破；IE/IT 机柜业务进行了战略性调
整，重新梳理市场定位和业务方向，业务更聚焦。
在公司全体员工的共同努力下，新老业务齐头并进，较好地完成年度经营目
标。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业收入
为 1,952,871,220.63 元，同比增长 50.01%。
二、董事会日常工作
公司董事会现有董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会下设战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，全体董事勤勉尽职，积
极为公司发展建言献策，促进董事会科学有效决策。
（一）董事会会议召开情况
则》等有关规定，共计召开董事会会议 10 次，对公司各类重大事项进行审议，
具体情况如下：
序号 会议名称 会议日期 审议议案
第一届董事会 1、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目部分
第十次会议 内容的议案》。
第一届董事会 1、《关于设立募集资金专项账户并签订专户储存监管协议的
第十一次会议 议案》。
以实施募投项目的议案》；
办理工商变更登记的议案》；
议案》；
第一届董事会
《关于制订<万控智造股份有限公司重大信息内部报告制度>
第十二次会议
的议案》；
理制度>的议案》；
细则>的议案》；
《关于提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
第一届董事会
第十三次会议
案》；
第一届董事会 1、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支
第十四次会议 付发行费用的议案》
选人的议案》；
（1）木晓东
（2）木信德
（3）林道益
第一届董事会 （4）张振宗
第十五次会议 2、《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选
人的议案》；
（1）刘兆林
（2）戴文涛
（3）张磊
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
第二届董事会
第一次会议
第二届董事会
第二次会议
第二届董事会
第三次会议
报告》。
第二届董事会
第四次会议
（二）召集、召开股东大会情况
程序均严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《股东大会议
事规则》执行，具体情况如下：
根据第一届董事会第十二次会议召集，公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2022
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司默飓电气
有限公司增资以实施募投项目的议案》《关于变更公司注册资本、公司类型及修
订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等 4 项议案，对公司募投项目实施、
工商变更、申请银行授信及担保、股东大会网络投票实施等事项进行了审议。
根据第一届董事会第十三次会议召集，公司于 2022 年 5 月 18 日召开 2021
年年度股东大会，审议通过了《公司 2021 年年度报告及摘要》等 8 项议案，分
别对公司 2021 年年度报告、董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、
利润分配和 2022 年度审计机构续聘、董监高薪酬进行审议，并修订和制定一系
列公司治理相关制度。
根据第一届董事会第十五次会议召集，公司于 2022 年 7 月 27 日召开 2022
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨选举第二届董
事会非独立董事的议案》等 3 项议案，选举产生了公司第二届董事会和第二届监
事会成员。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。各专门委员会按照相应的工作细则，认真履职，发挥专业优
势，为董事会科学决策提供建议和意见。报告期内，各专门委员会共计召开会议
金使用、关联交易等事项进行了审议；提名委员会召开会议 2 次，对公司新一届
董事候选人、高级管理人员的任职资格和履职能力等进行了审核；薪酬与考核委
员会召开会议 1 次，对公司董事和高级管理人员 2022 年度的薪酬进行了审议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事在 2022 年度严格按照有关法律法规及《公司章程》《公司独
立董事工作制度》等内部治理文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席公司
董事会和股东大会，对公司关联交易、利润分配、聘任审计机构、募集资金使用、
董监高薪酬等事项发表了事前认可意见或独立意见，充分发挥其自身专业特长为
公司建言献策，促进董事会决策的科学性和合理性。
（五）公司治理
公司董事会严格按照《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司信息披露管理制度》
等规定开展各项日常工作。报告期内，完成了各项定期报告、临时公告及上网文
件的公告，信息披露真实、准确、完整、及时，切实保证信息披露的透明度和公
司规范运作。通过上证 e 互动、企业邮箱、投资者热线等途径与投资者保持沟通，
召开了 2021 年度业绩说明会、2022 年第三季度业绩说明会，聆听投资者的意见
和建议，并组织实施了 2021 年度权益分配回报广大投资者。制定、修改《重大
信息内部报告制度》《股东大会议事规则》等 23 项公司治理制度，为完善公司
治理体系、提升规范运作奠定制度基础。
鉴于公司第一届董事会任期于报告期内届满，公司于 2022 年 7 月顺利召开
董事会及股东大会，选举产生了新一届的董事会成员和董事会各专门委员会成员。
组织公司全体董事、监事及高级管理人员参加交易所、上市公司协会、持续督导
机构等举办的多项有关公司治理、任职能力的培训，并组织公司及下属子公司各
关键岗位人员进行了有关重大信息报告、募集资金使用、内幕信息、关联交易、
财务资助等事项的合规培训。公司董事会对报告期内发生的对外投资、授信及担
保、募集资金使用、关联交易等事项进行了重点关注和审核。
三、2023 年工作计划
新的一年，公司坚持守正创新，始终以客户为中心、以市场为导向，紧紧围
绕三大业务健康发展，聚焦主航道、做深做透、做专做精，打造核心竞争力，以
创新驱动发展。对于电气机柜主业，深化市场营销变革，通过“铁三角”等业务
模式创新，加强客户需求解读，提升市场营销牵引力；对于环网柜业务，加大培
育力度，开发新客户、推广新产品，通过产品技术管理、提升成本竞争力，确保
核心质量稳定，打造发展动能；围绕 IE/IT 机柜业务，加强服务支持，聚焦战略
调整，推进了组织人事变革，重新梳理了市场定位和业务方向，促进业务健康、
持续发展。
董事会将继续秉承对股东负责的态度，充分发挥董事会在公司经营决策中的
独特作用，持续完善公司法人治理结构。加强董事、监事、高级管理人员的合规
和履职培训，树立牢固的规范意识，加强内部控制体系建设，完善内部控制机制，
优化内部控制流程，做好风险防控化解。扎实做好董事会的日常性事务、信息披
露、加强投资者关系管理，采取多种形式持续保持与投资者的良好沟通，保证投
资者沟通渠道的通畅，切实维护投资者的权益，提升公司资本市场形象。
特此报告。请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案三：
公司 2022 年度监事会工作报告
监事会主席：王振刚
各位股东及股东代表：
司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对股东负责的态度，恪尽职
守，依法独立行使职权，对公司生产经营、重大事项、财务状况、内部控制运行
等方面进行了监督、检查，同时对公司董事、高级管理人员的履职行为进行了持
续监督，切实维护公司和全体股东的合法权益。现就2022年度工作情况报告如下：
一、监事会2022年度运行情况
法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定，具体情况如下：
序号 会议名称 会议日期 议案
第一届监事会 1、《关于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目部分内
第七次会议 容的议案》。
实施募投项目的议案》；
第一届监事会 2、《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办
第八次会议 理工商变更登记的议案》；
案》。
第一届监事会
第九次会议
案》；
第一届监事会 2、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和已支付
第十次会议 发行费用的议案》。
第一届监事会 1、《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事
第十一次会议 候选人的议案》。
第二届监事会
第一会议
第二届监事会
第二次会议
第二届监事会
第三次会议
报告》。
第二届董事会
第四次会议
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司监事列席了历次董
事会和股东大会。公司监事会对董事会和股东大会的召集、召开、审议程序以及
董事会有关股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会和股
东会的召集、召开、表决、决策程序均符合《公司法》等相关法律法规规定，各
项决议能够及时执行到位；公司董事及高级管理人员在履职过程中能够勤勉尽职，
依法依规，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规或
损害公司利益的情形。
（二）检查公司财务情况
监事会对公司2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告和
业务流程进行了核查。监事会认为：公司财务报告真实、客观、公允地反映了公
司相应会计期间的财务状况和经营成果，资金状况良好，财务管理制度健全。未
发现有违反财务管理、会计准则的行为，无重大遗漏和虚假记载，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（三）关联交易情况
监事会依照《公司章程》
《公司监事会议事规则》
《公司关联交易管理制度》
等有关规定对公司的日常关联交易事项进行了检查和监督，审议通过了《关于投
资设立子公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司发生的日常关联交易系出
于公司实际经营需求，是正常的商业行为，具备实施的必要性和合理性。投资新
设子公司与公司主营业务紧密相关，有利于充分发挥公司在产业链中的优势位置，
赋能公司业务发展。关联交易遵循了平等互利的原则，交易价格公允合理，不存
在损害公司或是其他股东利益的情形。董事会在审议关联交易事项时，能够严格
依照程序进行，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内，仅公司及控股子公司之间存在提供担保的行为，该等事项已事
前经公司董事会和股东大会审议通过。除此之外，公司及下属子公司不存在对外
担保的情况。不存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。
（五）募集资金的使用及管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，设立了募集资金专项账户，对募集资金进行专户存储、专款专用，并
履行法定的决策程序和信息披露义务。不存在改变募集资金用途、挪用、占用等
违规使用和管理募集资金的情形。
（六）内部控制检查情况
监事会依法对公司日常经营的各项业务模式和程序进行了全面检查，认为：
公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体系，各项制度能够得到有效执
行，未发现内部控制重大缺陷和异常事项。有关内控制度在公司经营管理过程中
得到了有效执行，为公司完善内部治理、防范经营风险发挥了实效。公司2022
年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度建立和运行。
三、监事会2023年度工作计划
《公司监事会议事规则》等有关要求，忠实、勤勉履行职责，积极列席公司董事
会、股东大会，保持与内外部审计机构的沟通，加强对公司财务运作的监督，对
于公司重大经营事项、关联交易、对外担保、投融资活动等给予重点关注和监督，
切实维护公司内部控制体系的有效运行。
特此报告。请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司监事会
议案四：
公司 2022 年度财务决算报告
各位万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报告已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。根
据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定以及公司2022年度
的实际经营情况，公司编制了《2022年度财务决算报告》，具体情况如下：
一、合并报表范围及审计
（一）2022年度公司合并报表范围：
默飓电气有限公司、丽水万控科技有限公司、万控科技（成都）有限公司、
万控（天津）电气有限公司、辛柏机械技术（太仓）有限公司、万控孚德物联科
技（浙江）有限公司家、浙江万榕信息技术有限责任公司、默飓国际投资有限公
司等8家子公司纳入本期合并财务报表范围。
（二）2022年度公司合并报表审计
公司2022年度会计报表已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了
天健审〔2023〕2688号标准无保留意见的审计报告。
二、报告期主要财务指标完成情况
业利润和利润总额分别24,065.90万元和24,039.22万元，分别较上年同期增长
（一）主要指标与上年同期对表
单位：万元
指标 2022 年度 2021 年度 同比增幅
营业收入 222,204.09 216,020.83 2.86%
营业利润 24,065.90 21,520.29 11.83%
利润总额 24,039.22 21,481.78 11.91%
归属母公司所有者净利润 20,511.54 19,002.11 7.94%
归属母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 19,623.71 17,658.31 11.13%
基本每股收益（元/股） 0.53 0.56 -5.36%
加权平均净资产收益率 11.75% 15.78% 减少 4.03%
经营活动产生的现金流量净额 16,423.69 4,227.89 288.46%
每股经营活动产生现金流量净额 （元/股） 0.41 0.12 241.67%
每股净资产（元/股） 4.86 3.81 27.56%
指标 2022 年度 2021 年度 同比增幅
总资产 293,741.48 225,083.64 30.50%
归属母公司所有者权益 194,722.77 129,950.76 49.84%
股本（万股） 40,100.00 34,100.00 17.60%
本年度销售同比增长2.86%，净利润同比增长7.94%，销售及利润情况相对平
稳；经营活动产生的现金流量净额同比增长288.46%，主要系应收票据2022年较
少所致；总资产同比增长30.50%，主要系公司上市募集资金到账所致；归属母公
司所有者权益同比增长49.84%，主要系公司上市募集资金到账所致。
三、公司主营业务及其经营状况分析
（一）营业收入构成分析
单位:万元
项目 同比增幅
金额 比重 金额 比重
主营业务收入 216,192.53 97.29% 209,750.18 97.10% 3.07%
其他业务收入 6,011.57 2.71% 6,270.65 2.90% -4.13%
营业收入 222,204.09 100.00% 216,020.83 100.00% 2.86%
公司营业收入主要来源于主营业务收入，其主要为电气机柜业务、环网柜设
备业务、IT/IE机柜业务、其他业务，本期主营业务收入为216,192.53万元，占
营业收入的比例为97.29%，较上年同期增长3.07%。
公司其他业务收入占比较小，占营业收入比例为2.71%，较上年同期减少
（二）内外销售情况
单位:万元
项目 2022 年度 2021 年度 同比增幅
金额 占比 金额 占比
内销 211,500.26 97.83% 205,983.91 98.20% 2.68%
外销 4,692.27 2.17% 3,766.27 1.80% 24.59%
主营业务收入合计 216,192.53 100.00% 209,750.18 100.00% 3.07%
同期增长2.68%，经营情况相对平稳；外销收入为4,692.27万元，占主营业务收
入2.17%，较上年同期增长24.59%，主要系默飓积极开拓海外市场所致。
(三）产品结构情况
单位：万元
产品 主营业务收入 收入占比 主营业务成本 毛利率 毛利率同比
电气机柜 165,747.87 76.67% 120,721.71 27.17% 1.08%
环网柜设备 26,702.44 12.35% 19,830.69 25.73% 1.11%
IE/IT 机柜 10,777.55 4.99% 8,385.05 22.20% 5.53%
其他 12,964.66 6.00% 8,814.98 32.01% -2.75%
主营业务收入合计 216,192.53 100.00% 157,752.42 27.03% 1.01%
增长1.66%，毛利率同比增长1.01%
毛利率同比增长1.08%。
毛利率同比增长1.11%。
毛利率同比增长5.53%。
利率同比下降2.75%。
（四）经营费用支出情况分析
单位：万元
项目 占营业收入 占营业收入 同比增幅
金额 金额
比例 比例
销售费用 11,814.50 5.32% 12,238.56 5.67% -3.46%
管理费用 13,769.62 6.20% 11,955.05 5.53% 15.18%
研发费用 8,647.39 3.89% 8,239.33 3.81% 4.95%
财务费用 152.64 0.07% 1,197.13 0.55% -87.25%
期间费用合计 34,384.15 15.47% 33,630.07 15.57% 2.24%
期间费用具体情况如下：
较上年同期12,238.56万元，降幅3.46%，相对平稳。
较上年同期11,955.05万元，增幅15.18%，主要原因系管理人员薪酬及折旧摊销
增长所致。
上年同期8,239.33万元，增幅4.95%，相对平稳。
年同期1,197.13万元，降幅87.25%，主要原因系募集资金利息收入所致。
四、资产构成情况及分析
单位：万元
资产构成 同比增长
金额 占比 金额 占比
货币资金 74,760.05 25.45% 25,595.56 11.37% 192.08%
交易性金融资产 0.00 0.00% 23.89 0.01% -100.00%
应收票据 26,362.32 8.97% 21,353.85 9.49% 23.45%
应收账款 62,915.24 21.42% 53,175.12 23.62% 18.32%
应收款项融资 35,003.90 11.92% 32,776.15 14.56% 6.80%
预付款项 5,803.38 1.98% 8,432.80 3.75% -31.18%
其他应收款 396.68 0.14% 409.41 0.18% -3.11%
存货 22,957.00 7.82% 27,497.46 12.22% -16.51%
合同资产 68.17 0.02% 0.00 0.00% /
其他流动资产 196.04 0.07% 707.81 0.31% -72.30%
流动资产合计 228,462.78 77.78% 169,972.06 75.52% 34.41%
投资性房地产 263.42 0.09% 278.33 0.12% -5.36%
固定资产 36,345.30 12.37% 36,571.56 16.25% -0.62%
在建工程 19,048.14 6.48% 8,859.17 3.94% 115.01%
使用权资产 296.92 0.10% 294.83 0.13% 0.71%
无形资产 8,121.63 2.76% 8,028.45 3.57% 1.16%
长期待摊费用 101.57 0.03% 131.09 0.06% -22.52%
递延所得税资产 829.87 0.28% 809.54 0.36% 2.51%
其他非流动资产 271.86 0.09% 138.61 0.06% 96.13%
非流动资产合计 65,278.70 22.22% 55,111.58 24.48% 18.45%
资产总计 293,741.48 100.00% 225,083.64 100.00% 30.50%
截至2022年期末，公司总资产293,741.48万元，较期初225,083.64万元，增
幅30.50%。期末流动资产占比77.78%，非流动资产占比22.22%。公司各主要资产
及结构变化情况如下：
万元，增幅192.08%，主要原因系募集资金到账及应收票据到期托收较多所致。
万元，降幅16.51%，主要系材料价格下降导致存货金额下降所致。
主要资产减值准备的提取情况
单位：万元
资产减值准备项目 2022 年期末 2021 年期末 本年度计提金额
坏账准备 6,317.26 5,216.94 1,141.41
存货跌价准备 85.02 117.82 47.94
合同资产减值准备 5.58 5.58
固定资产减值准备 24.81 24.85 /
合 计 6,432.67 5,359.62 1,194.93
货已转销80.74万元。
五、负债构成情况及分析
单位：万元
负债构成 同比增长
金额 比例 金额 比例
短期借款 27,523.24 9.37% 20,321.43 9.03% 35.44%
应付票据 21,834.10 7.43% 18,895.53 8.39% 15.55%
应付账款 24,850.00 8.46% 25,722.86 11.43% -3.39%
合同负债 1,100.67 0.37% 1,119.51 0.50% -1.68%
应付职工薪酬 6,923.32 2.36% 6,209.49 2.76% 11.50%
应交税费 2,372.69 0.81% 2,021.27 0.90% 17.39%
其他应付款 1,582.07 0.54% 708.99 0.31% 123.14%
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 242.71 0.08% 1,107.35 0.49% -78.08%
流动负债合计 87,628.29 29.83% 76,318.26 33.91% 14.82%
长期借款 10,582.01 3.60% 18,321.28 8.14% -42.24%
租赁负债 108.39 0.04% 93.68 0.04% 15.70%
递延收益 135.67 0.05% 163.33 0.07% -16.94%
递延所得税负债 0.00 0.00% 5.97 0.00% -100.00%
非流动负债合计 10,826.07 3.69% 18,584.27 8.26% -41.75%
负债合计 98,454.36 33.52% 94,902.52 42.16% 3.74%
截至2022年期末，公司负债总额98,454.36万元，比期初94,902.52万元，增
幅3.74%，流动负债为87,628.29万元，占负债总额29.83，比期初76,318.26万元，
增幅14.82%，主要原因系短期借款及应付票据增加所致，非流动负债为10,826.07
万元，比期初18,584.27万元，降幅41.75%，主要原因系长期借款减少所致。
六、股东权益构成情况及分析
单位：万元
股东权益构成
金额 比例 金额 比例 增长
实收资本（或股本） 40,100.00 13.65% 34,100.00 15.15% 17.60%
资本公积 86,337.82 29.39% 42,064.30 18.69% 105.25%
其他综合收益 2.25 0.00% 0.30 0.00% 646.81%
盈余公积 2,879.93 0.98% 2,068.08 0.92% 39.26%
未分配利润 65,402.77 22.27% 51,718.08 22.98% 26.46%
归属于母公司所有者权
益（或股东权益）合计
少数股东权益 564.36 0.19% 230.36 0.10% 144.99%
所有者权益（或股东权
益）合计
截至2022年期末，公司所有者权益195,287.12万元（其中少数股东权益为
万元，未分配利润65,402.77万元。主要原因系募集资金到账所致。
七、现金流情况分析
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 变动率
经营活动产生的现金流量净额 16,423.69 4,227.89 288.46%
经营活动现金流入量 244,426.82 225,517.98 8.38%
经营活动现金流出量 228,003.13 221,290.09 3.03%
投资活动产生的现金流量净额 -13,960.65 -10,943.04 不适用
投资活动现金流入量 215.34 183.17 17.56%
投资活动现金流出量 14,175.98 11,126.21 27.41%
筹资活动产生的现金流量净额 43,023.66 -3,861.69 不适用
筹资活动现金流入量 110,265.53 30,262.60 264.36%
筹资活动现金流出量 67,241.87 34,124.29 97.05%
增加应付票据覆盖面及材料价格下降导致备货金额减少所致；。
-10,943.04万元, 主要系公司基建及固定资产投资增加所致。
-3,861.69万元, 主要系上市募集资金到位所致。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案五：
公司 2022 年度利润分预案
各位股东及股东代表：
结合万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度的经营成果、公
司的财务状况及后续的发展规划，现制定公司 2022 年度利润分配预案，具体如
下：
一、2022 年度主要经营成果
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，万控智造股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年度实现归属于母公司所有者的净利润 205,115,411.63 元，
其中母公司实现净利润 81,184,453.55 元。根据《公司法》《公司章程》等有关
规定，本期母公司按照净利润的 10%提取法定盈余公积金 8,118,445.36 元，期
初未分配利润 156,373,086.34 元，2022 实施以前年度利润分配 60,150,000.00
元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润为 169,289,094.53
元。
二、利润分配方案
公司决定以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 0.80 元（含税），不以公积金转增股本、不送红股。本次利润
分配符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及《公司章程》的有关规定。提请股东大会授权董事会及相关人
士负责本次利润分配方案的实施。
三、现金分红比例低于 30%的情况说明
至 2022 年末母公司未分配利润 169,289,094.53 元。公司 2022 年度拟实施现金
分红 32,080,000.00 元，占 2022 年度归于上市公司股东的净利润的比例低于 30%，
具体原因如下：
（一）公司所处的行业情况及特点
公司主营业务为配电开关控制设备的研发、生产与销售，根据国家统计局《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司属于电气机械和器材制造业（分类
代码：C38）中输配电及控制设备制造（分类代码：C382）行业，属于传统制造
业，系资金密集型行业和充分竞争的行业。随着国民经济的持续增长，配电开关
控制设备行业下游市场需求稳步增长。
（二）公司发展阶段及自身经营模式
公司深耕配电开关控制设备领域三十余年，目前是电气机柜行业的龙头企业。
公司凭借在技术研发、品牌知名度、营销网络等多方面的优势，市场份额逐步增
加。其中，环网柜设备为国家电网重点推广产品，增长明显。伴随新型城镇化、
工业化转型升级，电力改革步伐加快，智能电网、物联网和分布式能源发展较快，
配电开关控制设备行业将迎来较好的发展机会。
（三）公司盈利水平及资金需求
公司近三年的盈利情况如下：
单位：人民币/万元
会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 222,204.09 216,020.83 168,939.96
归属于上市公司股东的净利润 20,511.54 19,002.11 17,733.56
母公司净利润 8,118.45 9,345.07 4,856.81
因公司所处行业回款周期较长，导致应收款项占比较高，截至 2022 年 12
月 31 日，公司应收账款、应收票据、应收款项融资合计 124,281.46 万元，占公
司 2022 年度营业收入的 55.93%。因此，无论是出于满足公司日常经营活动的需
求，还是顺应市场发展趋势，推动公司经营发展规划的实施，均需要一定的资金
保障。
（四）现金分红比例较低的原因
为抢抓发展机遇，增强公司市场竞争力，推动公司可持续发展，综合考虑公
司所处的行业特点、财务状况、经营计划等因素，为更好地兼顾公司实际经营需
求和股东长远利益，依据《公司章程》和分红政策制定了上述利润分配预案。
（五）留存未分配利润的用途及预计收益情况
公司留存未分配利润主要用于支持公司项目建设、研发投入、运营发展、
股权投资等事项，旨在以市场为导向，以客户为中心，抢抓市场机遇，寻求新的
效益增长点，壮大主业，丰富产品结构，推动实现“打造全球领先的智能电力设
备解决方案提供商”的企业愿景，为股东带来长期回报。
公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，将股东投资回报与公
司的财务状况、经营需求、发展规划相结合，积极执行公司利润分配有关政策、
制度，着力提升价值创造能力，以经营实绩回报股东，与股东共享公司成长和发
展成果。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案六：
关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，勤勉尽责，
为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，充分体
现了其执业水平和职业道德规范，为完善公司财务、内控等有关工作起到一定的
推动作用。根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，经公
司董事会审计委员会提议，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财
务审计机构和内控审计机构，聘期一年，并授权公司董事长根据行业标准及公司
审计工作的实际情况决定其报酬、与其签署相关协议。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案七：
关于公司及下属子公司申请银行授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足日常经营需求，更好地支持业务拓展，万控智造股份有限公司（以下
简称“万控智造”或“公司”）及下属子公司结合自身财务实际情况，本着优化
资金结构和降低财务成本的原则，对申请银行授信及提供相应担保进行了规划，
具体情况如下：
一、申请银行授信额度情况
公司及下属子公司拟向各商业银行申请授信额度总计不超过人民币 30 亿元，
最终以各家银行实际审批的额度为准。综合授信用途包括但不限于：短期流动资
金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、远期结售汇
等。公司及下属子公司融资总额超过上述标准的，需另行提请公司董事会和股东
大会审议，获得通过后方可进行融资。
二、提供担保情况
为保证公司及下属子公司申请授信及各项融资业务的顺利开展，各公司除以
自身不动产提供抵押担保外，同时由公司及下属子公司之间相互提供保证担保。
其中，各公司为万控智造提供担保不超过 5 亿元，为默飓电气有限公司提供担保
不超过 5 亿元，为丽水万控科技有限公司提供担保不超过 4 亿元，为万控科技（成
都）有限公司提供担保不超过 2 亿元，为万控（天津）电气有限公司提供担保不
超过 2 亿元，为辛柏机械技术（太仓）有限公司提供担保不超过 2 亿元。
授信额度和担保金额均为各公司办理融资业务所允许的额度上限，不等于各
公司的实际融资额度，实际融资金额将视各公司经营情况和资金需求安排。
三、授权及有效期
公司董事会提请股东大会授权公司董事长及其授权代表在上述授信额度内
办理相关业务,并签署有关法律文件，包括但不限于签署授信协议、借款合同、
质押合同、抵押合同、承兑协议、信用证以及其他法律文件。上述申请授信额度、
提供担保及授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股
东大会召开之日止。
四、被担保方情况
序号 被担保方 项目 具体情况
浙江省乐清市北白象镇温州大桥工业园区万控
住所
智造大楼
法定代表人 木晓东
注册资本 40,100 万元
成立日期 2016 年 10 月 14 日
智能电网电气设备、信息传感系统设备、智能
化中压开关设备及关键零部件、电气机柜、高
低压电气元件、通讯设备（不含卫星地面接收
万控智造股份 设施）研发、制造、加工、安装、调试、销售、
有限公司 维修；软件开发、计算机信息系统集成研发、
销售；货物进出口、技术进出口；企业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 246,300.04
万元，所有者权益总额 140,297.06 万元，负债
财务概况 总额 106,002.98 万元，资产负债率为 43.04%；
住所 浙江省丽水市莲都区南山园区 A1、A2 地块
法定代表人 王兆玮
注册资本 2,120 万元
成立日期 2016 年 10 月 27 日
高低压电器元件、高低压开关设备、高低压成
套设备及电气机柜制造、销售；智能电网电气
设备、信息传感系统设备、输配电成套设备、
通讯设备（不含卫星店面接受设施）研发、制
丽水万控科技 经营范围 造、加工、安装、调试、批发、零售，计算机
有限公司 集成领域内的技术研发、技术转让，能源与环
保领域内的技术研发，国家允许的货物与技术
进出口业务；货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 56,758.27
万元，所有者权益总额 30,072.12 万元，负债
财务概况 总额 26,686.15 万元，资产负债率为 47.02%；
住所 郫县成都现代工业港北片区港通北四路 555 号
万控科技（成 法定代表人 王振刚
都）有限公司 注册资本 3,100 万元
成立日期 2016 年 11 月 2 日
一般项目：机械设备研发；输配电及控制设备
制造；智能输配电及控制设备销售；通讯设备
销售；货物进出口；新能源原动设备制造；技
术进出口；机械电气设备销售；配电开关控制
设备研发；通信设备制造；信息系统集成服务；
电力行业高效节能技术研发；电力设施器材制
经营范围
造;机械电气设备制造。（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 36,223.45
万元，所有者权益总额 11,596.47 万元，负债
财务概况 总额 24,626.98 万元，资产负债率为 67.99%；
住所 天津新技术产业园区北辰科技工业园
法定代表人 木信德
注册资本 14,318.51 万元
成立日期 2006 年 12 月 5 日
开发、生产、销售高低压电气设备，通讯机柜、
设备，输配电设备，高低压电器元件，型材结
万控（天津） 经营范围 构件、柜体，汽车、摩托车焊接生产线专用夹
电气有限公司 具及相关的技术咨询服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 51,947.61
万元，所有者权益总额 28,427.89 万元，负债
财务概况 总额 23,519.72 万元，资产负债率为 45.28%；
住所 浙江省温州经济技术开发区金海大道 338 号
法定代表人 林道益
注册资本 30,000 万元
成立日期 2010 年 9 月 25 日
输配电设备、高低压电器元件、高低压成套设
默飓电气有限 备、型材结构件、机电设备、通讯设备（不含
公司 经营范围 卫星地面接收设施）的制造；金属材料、化工
产品（不含危险品）、电子产品的批发、零售；
货物进出口，技术进出口。
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 87,559.78
财务概况 万元，所有者权益总额 61,293.59 万元，负债
总额 26,266.18 万元，资产负债率为 30.00%；
住所 太仓市科技产业园
法定代表人 木信德
注册资本 17,000 万元
成立日期 2014 年 3 月 6 日
研发、制造、销售、安装配电设备、冷却设备、
电子元器件、工业机柜及配件、IT 机柜及配件、
机箱、工业空调及配件、计算机及辅助设备、
网络控制设备、智能化冷却系统、工业自动控
制系统装置；信息系统集成服务；计算机网络
辛柏机械技术 工程；智能化安装工程服务；从事信息科技领
经营范围
公司 咨询；经销电气设备、电子产品、通讯设备；
软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2022 年 12 月 31 日，资产总额 18,964.51
万元，所有者权益总额 4,773.43 万元，负债总
财务概况 额 14,191.08 万元，资产负债率为 74.83%；2022
年 实 现 营 业 收 入 13,796.76 万 元 ， 净 利 润
-345.71 万元。
五、公司及子公司当前已提供担保情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外提供担保的累计余额为 0
万元；公司及控股子公司之间相互提供担保的余额总计为 23,194.21 万元，占公
司最近一期经审计净资产总额的 11.88%。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审
议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案八：
关于公司董事及监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为建立完善和科学有效的激励约束机制，有效调动和发挥公司董事及监事的
积极性与创造性，进一步提升公司的经营管理水平和核心竞争力，保障公司战略
和中长期目标的实现，在充分考虑公司的实际情况以及公司所处行业特点的基础
上，制定如下方案：
一、薪酬构成
（一）公司独立董事津贴为 8 万元/年/人（含税）；
（二）公司非独立董事及监事薪酬实行以结构工资为基础的年薪制，年薪由
基本薪酬、年终奖金和超额利润奖三部分构成。
并结合公司经营业绩情况以及行业收入水平综合考虑，按月发放。
情况实施年终考核，根据考核情况确定年终奖奖金，年终进行发放；
效益奖分配。
二、薪酬标准及发放
（一）非独立董事及监事基本薪酬
序号 姓名 职务 金额（元/年）
（二）年终奖金
年终奖金=个人年终奖基准*年终奖系数*个人考勤系数*个人年度绩效系数，
个人年终奖基准由人力资源委员会根据公司《绩效管理规定》确定。
个人年度绩效系数、年终奖系数由人力资源委员会根据《绩效管理规定》，
并结合公司经营指标、年度重点工作完成情况以及个人素质与能力等维度实施考
核，考核维度、指标、权重如下：
考核维度 考核指标 权重
分管单位关键业绩指标、重点工作计划完
单位业绩 85%
成情况
价值观、领导能力、执行能力、创新思维、
干部素质与能力 15%
团队协作
重大安全事故 / 一票否决项
（三）超额利润奖
按比例提取作为公司董事及监事的效益奖励。
上述议案已分别经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议
审议通过，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案十：
关于公司日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为完善万控智造股份有限公司（以下称 “公司”）的治理结构，规范关联
交易，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件
以及《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定，现对公司的日常关联
交易情况进行预计，具体内容如下：
一、关联交易概述
根据公司及下属子公司的经营计划、需求，现对公司及下属子公司 2023 年
本年年初至 本次预计金
预计发生 占同类 披露日累计 占同类 额与上年实
关联交 实际发
关联人 金额（万 业务比 已发生的交 业务比 际发生金额
易类别 生金额
元） 例 易金额（万 例 差异较大的
（万元）
元） 原因
向关联
万控集团
人租赁 90.00 12.52% 15.94 64.62 8.99% 不适用
有限公司
房屋
向关联 浙江大嘴
人采购 鸭服饰有 50.00 0.04% 9.30 8.45 0.01% 不适用
商品 限公司
向关联 山西隆富
人销售 电气科技 1,650.00 0.74% 0.00 0.00 0.00% 不适用
产品 有限公司
合计 / 1,790.00 / 25.24 73.07 / /
注：上表中各项关联交易金额占同类业务的比例以公司 2022 年度同类业务的发生额作
为计算基础。
二、关联方介绍及关联关系
（一）万控集团有限公司
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
司资产总额 33,246.56 万元，净资产 16,165.59 万元；2022 年度实现营业收入
东，持有公司 57.98%的股份，公司实际控制人木晓东、木信德、林道益、木林
森合计持有万控集团 68.41%的股权，其中公司董事木晓东、木信德、林道益同
时担任万控集团的董事。
（二）浙江大嘴鸭服饰有限公司
制成品制造；家居用品制造；服饰研发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；皮革销售；母婴用品销售；日用
品销售；鞋帽批发；鞋帽零售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）。
司资产总额 6,573.04 万元，净资产 3,025.10 万元；2022 年度实现营业收入
司股东、监事会主席王振刚参与投资，其配偶的弟弟林向勇投资并控制的企业。
其中，林向勇持股 51%，王振刚持股 41%，舒锡华持股 8%。
（三）山西隆富电气科技有限公司
园
工、制造、销售、安装、运维；电气设备的技术开发、技术服务；高低压成套电
气设备的租赁；房屋租赁；经销：高低压电器及元件、电子元件、仪器仪表、电
线电缆、通讯设备（不含卫星电视广播地面接受设施）。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）
司资产总额 12,180.76 万元、净资产 3,752.07 万元；2022 年度实现营业收入
司实际控制人、董事、副总经理林道益的妹夫黄建飞及其父亲黄龙富、兄弟黄建
强、黄建勇共同出资设立并控制的企业。其中，黄建飞、黄建强、黄建勇分别持
股 33%，黄龙富持股 1%。
（四）履约能力分析
前述关联方经营状况和资信状况良好，业务正常，具备良好的信誉和履约能
力，前期同类关联交易执行正常。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易的内容
公司向关联方万控集团租赁房屋作为员工宿舍、食堂等日常用途；向浙江大
嘴鸭采购员工工作服；向山西隆富销售公司产品高低压配电柜、气体柜和真空断
路器等。
（二）关联交易的定价原则
公司与关联方的交易遵循公开、公平、公正的原则，按一般市场规则进行，
在参考市场同类交易价格的基础上协商确定，定价公允，不存在损害公司和其他
非关联股东利益的情形。
（三）协议的签署情况
公司与万控集团签署房屋租赁协议，万控集团将位于乐清市北白象镇温州
大桥工业园区万控集团有限公司内的 D 栋宿舍楼、食堂厨房、C 栋厂区实验室租
赁给公司使用，租赁期限从 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 12 月 31 日止，租金共
计 637,768.95 元，按年结算。针对其他尚未签订合同的关联交易，公司将根据
日常经营中具体的业务发生情况与各关联方签署具体的单项订单/合同，对交易
具体明细、付款安排、结算方式等事项进行详细约定。
四、交易目的及对公司的影响
公司与关联方发生租赁和采购业务均为公司日常经营所需发生的交易，具有
必要性。公司与关联方发生的产品销售业务有助于公司业务的开展和执行，符合
公司正常生产经营和业务拓展的客观需要。公司与关联方之间基于公平、公允、
平等、自愿原则开展交易。本次预计的日常关联交易价格公允合理，不存在损害
公司利益的情形，亦不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次预
计的日常关联交易金额占公司营业收入的比例很低，不会影响公司业务的独立性，
不会导致公司对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审
议，请各位股东及股东代表审议。
万控智造股份有限公司董事会
议案十：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序
向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为提高万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）融资效率，为公司经营
发展提供高效、便捷的资金支持，根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上
海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章和规范性
文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，
具体内容如下：
一、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程
序向特定对象发行股票的条件。
二、发行证券的种类和面值
本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
三、发行方式和发行对象
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对
象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司
董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所
有发行对象均以现金方式认购。
四、定价基准日、定价方式和发行价格、发行数量
（一）定价基准日
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底
价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下
列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东
大会决议公告日或者发行期首日：
（二）定价方式和发行价格
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（计算公式
为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，发行价
格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
（三）发行数量
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总
数的 30%。最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》 第五十七条第二款规定情形的，其认购
的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
六、募集资金金额和用途
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过公司最近一年末净资
产的 20%。募集资金的用途应当符合以下规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
七、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
八、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。
九、决议的有效期
决议有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会
召开之日内有效。
十、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公
司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确
认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行
的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、
具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的
募集说明书及其他相关文件；
（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及
上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；
（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关
法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调
整；签署、修改、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其
他重要文件，开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
（四）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括
但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；
（五）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结
果，对公司章程有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备
案登记等相关事宜；
（六） 发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（七）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政
策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；
（八）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调
整、延期实施或者提前终止；
（九）办理与本次发行股票有关的其他事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
万控智造股份有限公司董事会
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