证券代码：002381 证券简称：双箭股份 公告编号：2023-016
债券代码：127054 债券简称：双箭转债
浙江双箭橡胶股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江双箭橡胶股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议
于 2023 年 4 月 17 日在公司行政楼七楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会
议的通知于 2023 年 4 月 6 日以书面、电子邮件等方式通知了全体董事、监事及
高级管理人员。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人（独立董事徐文英、李鸿以通
讯方式参加）。本次会议由沈耿亮先生主持，公司监事会监事及高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会的董事人数均符合相关法律、法
规、规则及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
报告》。
报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年度董事会工作报告》。
职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，具体内容详见 2023 年 4 月
本议案需提交股东大会审议。
摘要》。
公司《2022 年年度报告》
《2022 年年度报告摘要》披露于 2023 年 4 月 19 日
的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
《2022 年年度报告摘要》披露于同日的《证
券时报》
《上海证券报》。
本议案需提交股东大会审议。
告》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现营业收入
利润总额 14,674.96 万元，同比下降 19.34%；归属于上市公司股东的净利润
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《2022 年度财务决算报告》。
本议案需提交股东大会审议。
案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公
司股东的净利润为 113,644,093.93 元，母公司净利润为 109,163,163.10 元。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2022 年度母公司实现的净利润
年未分配利润 652,677,761.87 元，减本年度分派的现金红利 82,314,452.80 元，
截至 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配利润为 668,610,155.86 元。本着既能
及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定 2022 年度利润分配预
案为：以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按每 10 股派发现金
股利人民币 2.00 元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；不送红股，不以
公积金转增股本。
如在董事会审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、股
份回购等使公司总股本发生变动的，公司按照分配比例不变的原则，相应调整实
际分配总金额。
公司 2022 年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》、《公司章程》及公司《未来三年(2021～2023 年)股东回
报规划》等相关规定的现金分红政策。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公
告编号：2023-019）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月
司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
我评价报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月
司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见，具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华泰联合证券有限责任公司关于
浙江双箭橡胶股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
独立董事薪酬的议案》。
根据公司董事的实际工作情况，拟制订公司 2023 年度非独立董事薪酬方案
（以下薪酬及津贴均为税前金额）：
董事长沈耿亮先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 85 万元/年，绩效奖
金根据公司运营情况及考评结果确定。
副董事长兼总经理沈会民先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 70 万元/
年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
副董事长兼副总经理沈凯菲女士：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 60 万元
/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
董事兼副总经理沈洪发先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 55 万元/年，
绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
董事虞炳仁先生：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 55 万元/年，绩效奖金
根据公司运营情况及考评结果确定。
董事占响林先生：不在公司领取薪酬。
本议案涉及董事沈耿亮先生、沈会先生民、沈凯菲女士、沈洪发先生、虞炳
仁先生、占响林先生薪酬，上述人员属于关联董事，回避了对该议案的表决，其
余 3 名非关联董事参与了表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月
司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
立董事薪酬的议案》
根据公司目前规模及公司所处行业的薪酬水平，结合公司经营业务、独立董
事实际状况，拟制订公司 2023 年度独立董事薪酬方案（独立董事薪酬实行年度
津贴制）：
徐文英女士、李鸿女士不在公司领取津贴；
凌忠良先生津贴为 7.2 万元（税前，按月平均发放）。
本议案涉及独立董事徐文英女士、李鸿女士、凌忠良先生薪酬，上述人员属
于关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6 名非关联董事参与了表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月
司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
级管理人员薪酬的议案》
根据公司实际发展情况，制订公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案（以下
薪酬为税前金额）：
副总经理、财务总监兼董事会秘书张梁铨先生：基本薪资+绩效奖金，基本
薪资为 55 万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
副总经理郎洪峰先生、包桂祥先生、董新春先生：基本薪资+绩效奖金，基
本薪资为 55 万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。
张梁铨先生与公司副董事长兼副总经理沈凯菲女士为夫妻关系，张梁铨先生
为公司董事长沈耿亮先生之女婿，为董事虞炳仁先生之外甥女婿。因此，董事沈
耿亮先生、沈凯菲女士、虞炳仁先生属于关联董事，回避了对该议案的表决，其
余 6 名非关联董事参与了表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月
司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
业务的议案》。
为了降低汇率波动对公司利润的影响，使公司专注于生产经营，公司（含下
属控股子公司）拟根据订单周期及公司业务规模，开展额度不超过 8,000 万美元
（其他外币全部折算为美元）以套期保值为目的的远期结售汇交易业务，动用交
易保证金不超过人民币 5,000 万元。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展远期结售汇业务（套期保值）的
公告》
（公告编号：2023-020）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月
司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
保荐机构就该事项发表了专项核查意见，具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《华泰联合证券有限责任公司关于
浙江双箭橡胶股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见》。
放与使用情况的专项报告》。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》（公告编号：2023-021）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）对该事项出具了鉴证报告，华泰联合证券有限责任公司对该事项出具了
核 查 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 19 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》
《募集资金存放与使用情况鉴证报告》
《华泰联合证券有
限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
专项核查报告》。
置募集资金进行现金管理的议案》。
同意公司全资子公司桐乡德升胶带有限公司在确保不影响公开发行可转换
公司债券募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过
人民币 19,300 万元（含投资的收益进行再投资的相关金额）的部分暂时闲置募
集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起十二个月之内，在上
述额度和期限范围内资金可滚动使用。同时，授权公司管理层在上述额度和使用
期限内行使投资决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部负责组织实施和管
理。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告》（公告编号：2023-022）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，华泰联合证券有限责任公司
对该事项出具了核查意见，具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第八届董事会第二次会
议相关事项的独立意见》《华泰联合证券有限责任公司关于浙江双箭橡胶股份有
限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
产减值准备的议案》。
为了保证公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反
映报告期公司资产的价值，根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》及公司会计政策的规定，同意公司 2022 年末对各项资产计提减值准备金额
共计 15,764,580.56 元。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度计提资产减值准备的公告》
（公告编号：2023-023）。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见 2023 年 4 月
司第八届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及下属子公司拟自
止向银行申请不超过人民币 22 亿元的综合授信额度，主要包括借款、银行承兑
汇票、保函、信用证、贸易融资等。上述授信额度最终以相关银行实际审批的授
信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。授信期限内，授
信额度可循环使用。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向银行申请综合授信额度的公告》
（公
告编号：2023-024）。
本议案需提交股东大会审议。
注册地址及修订<公司章程>的议案》。
根据公司实际经营需要拟在原经营范围中增加“塑料制品制造；塑料制品销
售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学
品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。”，并
根据工商主管部门对经营范围的最新规范要求，拟调整部分经营范围的表述。
变更前经营范围：
“橡胶制品、帆布的生产、销售；橡胶原料、纺织原料（除
白厂丝）、化工产品（除危险品）的销售；经营进出口业务。”。
变更后经营范围：“橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制
品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售、化工产品（除危险品）
的销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险
化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
货物进出口；技术进出口。”。
根据桐乡市地名委员会颁发的门牌证，进一步明确了公司具体地址，公司注
册地址由“浙江省桐乡市洲泉镇晚村”变更为“浙江省桐乡市洲泉镇永安北路
根据上述变更及《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司治理准则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定，结合公司实
际经营需要，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》于 2023 年 4 月 19 日披露于巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
。
本议案需提交股东大会审议。
度审计机构的议案》。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审
计服务的经验和能力，为公司首次公开发行股票的审计机构，且已为公司连续十
九年提供审计服务，对于规范公司的财务管理、内部控制起到了积极的建设性作
用。其在担任公司审计机构期间，能够坚持客观、独立、公证的立场，诚信开展
工作，注重投资者权益保护，较好地完成各项审计工作。为保持公司审计工作的
连续性，公司董事会拟继续聘任其为公司 2023 年度财务及内部控制的审计机构，
聘期一年。公司董事会提请股东大会授权董事长根据审计工作实际情况与天健会
计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2023 年度审计费用。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》
（公告编号：2023-025）。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见 2023
年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事
关于续聘公司 2023 年度审计机构的事前认可意见》
《独立董事关于公司第八届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
议事规则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际经
营需要，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订。
《股东大会议事规则》修订对照表及修订后的《股东大会议事规则》于 2023
年 4 月 19 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
事规则〉的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际经
营需要，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订。
《董事会议事规则》修订对照表及修订后的《董事会议事规则》于 2023 年
本议案需提交股东大会审议。
略委员会实施细则〉的议案》。
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及有关
法律、法规、规章的规定，结合公司实际经营需要，对《董事会战略委员会实施
细则》的部分条款进行了修订。
修订后的《董事会战略委员会实施细则》于 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
委员会实施细则>的议案》。
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及有关
法律、法规、规章的规定，结合公司实际经营需要，对《董事会审计委员会实施
细则》的部分条款进行了修订。
修订后的《董事会审计委员会实施细则》于 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
委员会实施细则>的议案》。
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及有关
法律、法规、规章的规定，结合公司实际经营需要，对《董事会提名委员会实施
细则》的部分条款进行了修订。
修订后的《董事会提名委员会实施细则》于 2023 年 4 月 19 日披露于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
与考核委员会实施细则>的议案》。
根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》以及有关
法律、法规、规章的规定，结合公司实际经营需要，对《董事会薪酬与考核委员
会实施细则》的部分条款进行了修订。
修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》于 2023 年 4 月 19 日披露于
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
织机构的议案》。
根据公司实际发展需要，为了能更有效地对内部工作实施管理，对公司内部
组织机构进行调整，将公司原有十四个部门——人资企管部、环境安保部、技术
部、质量保证部、研发中心、财务部、证券与投资部、生产管理部、炼胶中心、
制造部、项目设备部、采购部、营销部、审计部调整为人资行政部、环境安保部、
研发中心、生产技术部、质量保证部、总经办、财务中心、审计法务部、证券与
投资部、营销中心、采购中心、生产管理部、炼胶中心、制造部、项目设备部、
数字中心等十六个部门。
股东大会的议案》。
具体内容详见 2023 年 4 月 19 日披露于《证券时报》《上海证券报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（公
告编号：2023-026）。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的浙江双箭橡胶股份有限公司第八届董
事会第二次会议决议。
特此公告。
浙江双箭橡胶股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十九日
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