上海金枫酒业股份有限公司
第 四 十 七 次 股 东 大 会
（2022 年年会）
会 议 材 料
二○二三年四月二十六日
上海金枫酒业股份有限公司
第四十七次股东大会（2022 年年会）会议议程
时间：2023 年 4 月 26 日（星期三）下午 14:00，会期半天。
地点：上海市普陀区宁夏路 777 号（海棠大厦）5 楼
主要议程：
主持人：董事长 唐文杰
预计的议案》；
独立董事将在本次会议上宣读《金枫酒业 2022 年度独立董事述职报告》。
上海金枫酒业股份有限公司
各位股东：
今天，我受董事会委托，向大会作 2022 年度工作报告。
一、 二〇二二年度主要工作
运作为抓手，加强制度建设，完善公司治理，强化风险管控。为推动主业稳健发展，
经营管理团队努力提升品牌影响力，增强渠道掌控力，积极应对市场变化，为公司的
持久发展夯实基础。
（一） 加强董事会建设，充分有效履行职责。
年度股东大会选举如期完成换届工作。经公司第十一届董事会第一次会议审议，选举
产生公司董事长，并完成新一届高级管理人员的选聘。
召开 6 次董事会，审议了 34 项议案并形成决议，召集年度股东大会，提交审议 10 项
议案。
《公司章程》及相关的规则，有效执行股东大会决议，确保
股东利益。按时完成年度利润分配，对关联交易等重点监管事项持续跟进执行情况，
确保所有事项均在股东大会审议通过的授权范围内执行。
（二）进一步完善公司治理，确保规范运作。
（第 1 号—第 12 号）要求，梳理公司实际运营中机制不完善的部分，一是进一步规
范与集团财务公司存贷款关联交易的风险管控，加强对财务公司相关证照及财务报
表的查验与审阅，每半年出具风险评估报告；同时以保障资金安全性为目标，专门制
定了《金枫酒业与光明食品集团财务有限公司发生金融业务风险处置预案》，分析可
能出现的影响上市公司资金安全的风险，并提出相应的解决措施及资金保全方案。二
是根据中国证监会《上市公司投资者关系管理工作指引》，对公司的该项制度进行全
面修订，进一步明确了公司投资者关系管理的组织和实施，增加和丰富了投资者关系
管理的内容及方式，进一步规范上市公司与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解。
召开了 4 次会议，审议了公司年度报告审计计划，并与外审机构充分沟通，有效加强
了对年度报告编制过程的监控。审议通过了会计师事务所对公司年度审计工作的总
结及续聘会计师事务所等议案，听取了公司内部审计部门关于内部控制的自我评估
报告，并对公司内部控制工作提出了建议，就公司关联交易等发表了专业意见。薪酬
与考核委员会召开 1 次会议，就董事及高级管理人员年度薪酬及目标完成情况进行
了审核，并提出了新年度的考核目标和薪酬方案。提名委员会召开 2 次会议，就新一
届董事会董事候选人及高管聘任情况发表意见。
建议，并就公司各项关联交易、委托贷款、续聘外审机构等事项发表独立董事意见共
分发挥各自的专长，基于公司经营管理现状，围绕风险控制、企业战略等为公司未来
发展提出专业意见。
等临时公告 33 项，持续披露社会责任报告，通过非财务信息的披露，使投资者更好
地了解公司经营管理情况。
保持与投资者的交流互动，一方面保持信息渠道畅通，认真接待投资者的来电交流，
并且及时回复投资者在交易所网站互动交流平台上提出的问题；另一方面增加网上
业绩说明会的召开次数，在年度报告，半年度报告及第三季度报告披露后通过交易所
上证 e 互动平台召开业绩说明会，线上回答投资者提出的问题，也听取了投资者对
公司未来发展的建议。
体系，对公司新闻、可比公司动态、行业信息形成媒体监测，密切关注公司的舆情环
境。全年共监测到有关公司的媒体报道 296 篇，无重大敏感舆情。
（三）发挥董事会战略职能，促进公司主业发展。
程再造”工作，围绕“营销中心”及“生产中心”建设，优化产供销管理体系，夯实
发展基础，完善机制建设，重塑保障体系，提升运行质量，确保企业持续发展。
采购套餐、与经销商合作开展社区团购、嫁接终端团购套餐、抓牢叮咚等新零售生鲜
平台需求等举措，保障产品配送。为夯实分销终端管理，开展“扫街风暴”，提升产
品铺货率；酒行渠道实施针对性策略，积极拓展终端；商超渠道拉动旺季消费，有效
降低缺品率；新零售团队积极开拓抖音、生鲜渠道，加快推进 B2B 分销产品的布局；
市外加强区域协同，推进产品差异化布局。
销商满意度调查，针对市场管理、业务服务、客情及售后管理等方面开展评估，市内
外经销商满意度显著提升。
明确“石库门 海派黄酒开创者”定位。聚焦核心品牌及大单品，充分结合产品定位
及市场需求，有效落实 SKU 精简。积极参展中国国际进口博览会、绍兴黄酒节、成都
糖酒会，“上海味道”及“上海酒单”潮流发布盛典等活动。年轻化产品——“红卟
卟”作为品牌新品首次正式亮相各大展会。
作，在实施总部机构改革、推动营销模式转型的基础上，本年度着重开展生产中心及
供应链体系的建立。优化产能布局，持续开展三地基酒、酒曲及酒糟协同代加工，加
强成本控制；推行总部集成采购，整合采购、仓储、物流职能，优化招投标等业务流
程，控制供应链成本，并制定统一采购标准，稳定物料及产品质量；最大程度发挥“产
-供-销”协同联动效应，提升运行效率。
大学、雷允上等高校、科研单位的合作联动，全年完成 3 大品类 5 个产品的新品储
备，其中红卟卟系列果味黄酒荣获青酌奖酒类新品奖。本年度申请发明专利 3 项、实
用新型 2 项，发表科技论文 6 篇；
《黄酒大罐贮存陈酿品质控制关键技术开发与应用》
项目成果荣获“中国轻工业联合会科学技术进步二等奖”。
提升费用投入效率为目标，加大对营销费用投入的效益监控，着重控制管理费用的开
支，提升生产方面的效率，整体形成多条举措，采取月度跟踪落实，逐步降低费用率
水平，提升公司盈利能力。
各类安全培训，全面提升全员安全意识和责任意识。
二、二○二三年工作要点
发展目标，完善治理体系建设，提升治理能力，做强主业，积极把握消费市场复苏机
遇，持续推进企业稳中求进，创造并提升公司价值。
经营层以进一步完善营销中心和生产中心建设为抓手，持续优化产供销管理体系，不
断提升市场占有率与品牌知名度，进一步优化产品结构，加快技术创新与新产品研
发，完善内部管理，优化资源配置，提升资产质量，董事会将持续关注经营管理各项
工作推进落实成效，夯实高质量发展基础。
董事会将继续以规范运作为抓手，进一步完善公司治理，加强以风险为导向的内
部管控，完善内部控制体系建设，有效控制风险。
继续加强与投资者的交流互动，建立媒体阵营与行业研究阵营，并实现有效沟
通，努力提升企业整体形象。
做好人才工作“培、引、留”，建设“经营管理、技术技能、销售精英”三支队
伍，完善以“人才培养、绩效评价、人才激励”为主要内容的系统性人才发展机制。
食品安全、环境保护等方面的责任落实，积极有效开展相关课题研究，有效防范风险，
树立诚信企业标杆。
各位股东：2023 年，董事会将着眼于可持续发展，积极推进企业稳中求进，推动
企业高质量发展，努力为股东创造更大价值，也为行业发展做出更大的贡献。
以上报告妥否，请审议
上海金枫酒业股份有限公司
各位股东：
现在我向大会作 2022 年度财务决算报告。
着力提高产品铺货率，营业收入同比略有增长；加强内部经营管理，积极实施控本降
费措施，部分费用成本有所降低，全年实现扭亏为盈。
一、经营业绩
润总额 461 万元，同比增加 2,335 万元；实现归属于上市公司股东的净利润 517 万
元，同比增加 1,802 万元。
二、资产状况
报告期末公司总资产 22.60 亿元，比期初减少 1,076 万元，下降 0.47%。其中：
流动资产 15.95 亿元，比期初上升 2.91%，主要变动是货币资金增加 4,780 万元，上
升 14.8%；交易性金融资产增加 2,863 万元，上升 7.67%；存货减少 3,102 万元，下
降 4.22%。非流动资产 6.65 亿元，比期初下降 7.75%，主要变动是固定资产减少 2,953
万元，下降 6.16%；无形资产减少 1,404 万元，下降 14.43%；使用权资产减少 1,216
万元，下降 26.15%。
报告期末公司总负债 3.66 亿元，比期初增加 712 万元，上升 1.99%。其中：流
动负债 2.84 亿元，比期初上升 17.36%，主要变动是一年内到期的非流动负债增加
亿元，比期初上下降 29.88%，主要变动是长期借款减少 1,900 万元，租赁负债减少
报告期末归属于上市公司股东的所有者权益 19.09 亿元，比期初减少 1,490 万元，
下降 0.77%，主要是经营盈利增加权益 517 万元，实施 2021 年度利润分配方案减少
三、现金流量
报告期内现金及现金等价物净增加额为 2,832 万元，同比增加 14,868 万元。
其中： 经营活动产生的现金净流量为 10,205 万元， 比上期增加 3,392 万元，
主要一是收入增加使得销售收现增加；二是费用性付现减少。投资活动产生的现金净
流量为-4,656 万元，同比增加 10,920 万元，主要系银行理财产品等投资流入增加
借款净流入增加 499 万元。
四、投资情况
报告期内母公司对外长期股权投资减少 5,555 万元，系报告期间计提所属两家控
股子公司上海隆樽酒业有限公司和绍兴白塔酿酒有限公司长期股权投资减值准备
期股权投资减少 15 万元。
五、财务指标
上述报告妥否，请审议。
上海金枫酒业股份有限公司
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海金枫酒业股份有限公司（以下
简称“公司”）2022 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币 5,171,873.92 元，
母公司实现净利润-45,591,950.33 元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，本
年度不提取法定盈余公积。截至 2022 年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民
币 794,123,281.40 元。
公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本
次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31
日，公司总股本 669,004,950 股，以此计算合计拟派发现金红利人民币 20,070,148.50
元（含税）。公司 2022 年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金
分红比例（即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例）为
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维
持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
上述议案妥否，请审议。
上海金枫酒业股份有限公司
各位股东：
事规则》和有关法律、法规等要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真
履行监督职责，认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损
害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合相关法律法规和《公司章程》的要
求。
一、监事会会议情况及决议内容
议，审议了包括定期报告、内控评价报告、社会责任报告、选举监事长等 11 项议案
并形成决议。同时列席了所有董事会，对董事会审议的各项议案均认真审阅，并在会
上从监督角度对公司经济运行、子公司管控、关联交易、关爱民生等提出意见和建议。
三、监事会独立意见
加强其职能，为董事会决策提供支持。2022 年，监事会定期检查公司财务状况和资
产状况，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司财务报告能真实反映公司
的财务状况和经营成果；公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内
部控制目标的达成，并对董事会内部控制评价报告无异议；同意董事会关于对光明食
品集团财务有限公司年度及半年度的风险评估意见。
会、管理层日常工作监督。进一步加强内控建设，完善各项制度，补齐短板。持续加
强与公司纪委、内审、财务、法务、工会等机构和部门的协调合作，增强监督合力，
完善监管体系，促进公司的规范运作。
以上报告妥否，请审议。
关于公司 2022 年度日常关联交易执行情况
及 2023 年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2022 年度日常关联交易执行情况
日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联交易预计的议案》所确定的日常关联交
易范围及额度内执行，交易公允，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
品、接受劳务 6,750 万元，实际发生 3,619.96 万元；预计向关联人销售产品、提供劳
务 12,200 万元，实际发生 4,753.15 万元。2022 年度，公司与关联方实际发生的日常
采购、销售、接受及提供劳务金额均未超过公司日常关联交易预计金额，详情见下：
关联交易类别 关联人 2022 年预计发生额 2022 年实际发生额
光明农业发展（集团）有限公司 5,000 2,919.79
向 关 联 人 购 买 原 上海冠生园蜂制品有限公司 200 144.01
辅材料及促销品、 浙江汇诚通用印务有限公司 500 401.60
接受劳务
上海易统食品贸易有限公司 50 0
光明集团及其其它控股子公司 1,000 154.55
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 6,750 3,619.96
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 10,000 4,076.01
上海良友金伴便利连锁有限公司 350 214.85
向关联人销售产 上海第一食品连锁发展有限公司 150 91.49
品、提供劳务
上海光明随心订电子商务有限公司 200 22.24
光明集团及其其它控股子公司 1,500 348.56
向关联人销售产品、提供劳务小计 12,200 4,753.15
合计 18,950 8,373.11
（二）公司 2023 年日常关联交易预计金额和类别
公司在 2022 年度已发生关联交易的基础上，对 2023 年公司拟与关联方发生的
日常生产经营性关联交易进行了预计，预计总额为 1.825 亿元。详见下表：
单位:万元
关联交易类别 关联人 2023 年预计发生额
光明农业发展（集团）有限公司 6,000
向关联人购买原
上海方信包装材料有限公司 1,000
辅材料及促销
品、接受劳务 上海冠生园蜂制品有限公司 250
光明集团及其其它控股子公司 1,000
向关联人购买原辅材料及促销品、接受劳务小计 8,250
上海捷强烟草糖酒集团配销有限公司 8,000
上海良友金伴便利连锁有限公司 300
向关联人销售产 上海第一食品连锁发展有限公司 100
品、提供劳务
上海光明随心订电子商务有限公司 100
光明集团及其其它控股子公司 1,500
向关联人销售产品、提供劳务小计 1,0000
合计 18,250
二、关联方介绍及关联关系
光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）是集现代农业、食品加工
制造、食品分销为一体、具有完整食品产业链的综合食品产业集团，注册资本 49.66
亿元。目前围绕“食品产业与供应链、城市保障服务与资产经营管理”两大核心主业，
着力探索多元协作的发展模式。公司经营范围为：食品销售管理（非实物方式），国
有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发
零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。
光明集团拥有上海市糖业烟酒（集团）有限公司 100％的股权，而上海市糖业烟
酒（集团）有限公司为本公司控股股东，因此光明集团为本公司实际控制人，本公司
及控股企业与光明集团及其控股企业之间的交易构成了关联交易。
本公司形成的日常关联交易均与光明集团及其控股企业之间形成，由于关联公
司资信情况良好，履约能力较强，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很
小。
三、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，由此所构成
的关联交易按照彼此间签署的业务合同执行。在市场化运作方式下，交易定价政策和
定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
四、关联交易授权有效期
公司提请股东大会授权董事会根据市场供求情况，按照本议案确定的定价方式，
决定在日常经营活动中的日常关联交易。本关联交易的授权有效期自股东大会审议
批准后至 2023 年年度股东大会召开之日止。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与实际控制人及其控股企业之间因购销而形成的日常关联交易，有利于公
司发挥集团内部资源优势，加快推进公司酒业战略的实施，增强公司综合竞争力。以
上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响，公司主要业
务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
上述议案妥否，请审议。
关于续聘会计师事务所的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自 2000 年起连续为公司服务了 22 年，在提
供会计报表审计、企业内控审计、净资产验证及其他相关业务的服务时，始终坚持
“公正、客观、独立”的原则。据此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年财务报告和内部控制报告审计机构.具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦
博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合
伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计
网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许
可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620
名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证
券业务收入15.65亿元。
上市公司审计客户5家。
截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 件 裁）金额
连带责任，立信投保的职业保险足以
金亚科技、周旭 预计 4,500
投资者 2014 年报 覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履
辉、立信 万元
行
保千里、东北证 2015 年重组、 一审判决立信对保千里在 2016 年 12
投资者 券、银信评估、立 2015 年报、 80 万元 月 30 日至 2017 年 12 月 14 日期间因
信等 2016 年报 证券虚假陈述行为对投资者所负债务
起诉（仲 诉讼（仲裁）事 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 件 裁）金额
的 15%承担补充赔偿责任，立信投保
的职业保险足以覆盖赔偿金额
案件已经开庭，尚未判决，立信投保
投资者 新亿股份、立信等 年度报告 17.43 万
的职业保险足以覆盖赔偿金额。
柏堡龙、立信、国
信证券、中兴财光 案件尚未开庭，立信投保的职业保险
投资者 IPO 和年度报告 未统计
华、广东信达律师 足以覆盖赔偿金额。
事务所等
龙力生物、华英证 案件尚未开庭，立信投保的职业保险
投资者 年度报告 未统计
券、立信等 足以覆盖赔偿金额。
神州长城、陈略、 案件尚未判决，立信投保的职业保险
投资者 年度报告 未统计
李尔龙、立信等 足以覆盖赔偿金额。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自
律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
（二）项目信息
项目合伙人：郑斌，2004年成为中国注册会计师，2002年开始从事上市公司审计
业务，2004年开始在立信执业。近三年签署或复核过二三四五、来伊份等12家公司的
审计报告。
签字注册会计师：余洪，2019年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司
审计业务，2019年开始在立信执业；近三年未签署过上市公司审计报告。
质量控制复核人：孟荣芳，1994年成为中国注册会计师，1988年开始从事上市公
司审计业务，2000年开始在立信执业；近三年复核过10家上市公司的审计报告。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录。
（三）审计收费
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作
员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
预计2023年度财务审计和内控审计费用合计为145.4万元（含税），与上年度持平。
收费金额（万元） 145.4 145.4 0
以上议案妥否，请审议
关于监事辞职及增补监事候选人的议案
因工作调动原因，杨帆女士于近期向公司监事会递交了辞去第十一届监事会监
事职务的辞呈。根据《公司法》、
《公司章程》的有关规定，杨帆女士的辞呈将在本次
股东大会选举产生新任监事之后生效。
根据《公司法》、
《公司章程》等有关规定，经控股股东上海市糖业烟酒（集团）
有限公司提名，并征得被提名人同意，拟增补谢云先生为公司监事候选人，任期自股
东大会审议通过之日起至本届监事会届满。
上述议案妥否，请审议。
附：监事候选人简历：
谢云，男，1973 年出生，中共党员，硕士研究生，政工师、助理工程师。历任
上海农工商集团朝阳总公司团委书记、宣传科副科长，上海农工商集团供销总公司党
委委员、投资部经理，上海农工商集团监事会秘书，光明食品集团监事会秘书、办公
室业务主管，上海海博股份有限公司副总裁、纪委书记、上海海博物流集团有限公司
总经理，光明房地产集团股份有限公司党委委员、纪委书记、工会主席、职工监事。
现任上海市糖业烟酒（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。
上海金枫酒业股份有限公司
第四十七次股东大会（2022 年年会）意见征询表
股东名称：
编号：
持股数： 股
意见或建议之具体内容：
是否要求发言：
说明：
大会设有秘书处，股东如有意见、建议或要求发言，请将意见征询
表反馈至大会秘书处。
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