国信证券股份有限公司
关于西安旅游股份有限公司
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安旅游股
份有限公司（以下简称“西安旅游”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》及
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规的要求，对西安旅游 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审
慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资
金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业
务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息
披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员
会证监许可[2014]1310 号文核准，西安旅游拟向特定投资者非公开发行不超过
月 5 日，公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）4,000 万股，募集资金总
额 360,000,000 元，扣除发行费用 19,590,000 元，实际募集资金净额为 340,410,000
元。2015 年 2 月 6 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资
金进行了验证并出具了中审亚太验字（2015）第 010120 号《验资报告》。
（二）募集资金以前年度使用金额
本次募集资金于 2015 年 2 月 5 日进入公司账户，中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具
了中审亚太审字（2015）第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》。
在 2015 年募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以
自筹资金先期投入部分募集资金投资项目的建设。截至 2015 年 12 月 31 日，公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 8,700,545.19 元，实际
可置换金额为 4,458,703.93 元。
本次募集资金净额为 340,410,000.00 元，其中胜利饭店重建项目所需资金为
公司 2015 年度实际使用募集资金 39,802,242.66 元，其中补充流动资金
公司 2016 年度实际使用募集资金 52,765,970.91 元，均用于胜利饭店重建项
目支出；公司使用 暂时闲置募集 资金用于购买 理财产品的未 到期金额
公司 2017 年度实际使用募集资金 100,790,864.84 元，其中：胜利饭店重建
项目支出 93,790,864.84 元，暂时补充流动资金 7,000,000.00 元；2017 年度收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 6,376,768.22 元。
公司 2018 年实际使用募集资金 215,835,050.80 元，其中：胜利饭店重建项
目支出 52,835,050.80 元，暂时补充流动资金 163,000,000.00 元；2018 年度收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 248,761.62 元。
公司 2019 年实际使用募集资金 5,658,149.25 元，其中：胜利饭店重建项目
支出 5,658,149.25 元；2019 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为
公司 2020 年实际使用募集资金 68,129,970.38 元，均为胜利饭店重建项目支
出；2020 年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 1,863,615.82 元。
公司 2021 年实际使用募集资金 48,708,818.15 元，均为胜利饭店重建项目支
出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 992,488.54 元。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户余额为 10,159,707.13 元（包
括收到的银行存款利息扣除手续费等净额）。
（三）本年度募集资金使用情况及余额
公司 2022 年实际使用募集资金 10,175,124.60 元，均为胜利饭店重建项目支
出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15,417.47 元。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司已全额使用专户中的募集资金，专户余额为
程序后，已对募集资金专户进行销户。
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投
资者权益，公司根据相关法律法规和实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》
，
对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管
理和使用进行监督，保证专款专用。
公司在中信银行西安南稍门支行开立募集资金专用账户，用于募集资金的专
项存储与使用，并根据上述法律法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的
规定，在 2015 年 2 月 27 日与上述机构及国信证券签订了《募集资金三方监管协
议》，明确了各方的权利和义务。
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议的履行相关
的权利和义务，协议履行状况良好。
鉴于公司募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额为 0 元，2022 年 6
月，公司注销了募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三
方监管协议》随之终止，具体内 容见公司 2022 年 6 月 8 日 在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金专项账户销户的公告》
（公告编号：
公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存
在违反相关规定的情形。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募投项目已到达预定可使用状态，募集资金
专户已注销，具体情况如下：
单位：元
开户行名称 银行账号 余额 备注
中信银行西安南稍门支行 7253210182600032382 0.00 已销户
四、募集资金的使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的实际使用情况如下表所示：
单位：万元
本年 度投入募 集资金
募集资金总额 34,041 1,017.51
总额
报告期内变更用途的募集资金总
额 37,186.62
总额
累计变更用途的募集资金总额 0
是否已 募集资金 调整后投 本 年 度 截 至 期 末 截 至 期 末 项 目 达 项目可
承诺投资项目 变更项 承诺投资 资 总 额 投 入 金 累 计 投 入 投 资 进 度 到 预 定 本年度 是 否 达 行 性 是
和超募资金投 目（含 总额 （1） 额 金额(2) （%） 可 使 用 实现的 到 预 计 否 发 生
向 部分变 (3) ＝状 态 日 效益 效益 重大变
更） (2)/(1) 期 化
承诺投资项目
否 31,000 31,000 1,017.51 34,145.62 110.15 否
除重建项目
否 5,000 3,041 3,041.00 100.00
金
承诺投资项目
小计
超募资金投向
超募资金投向
小计
合计 36,000 34,041 1,017.51 37,186.62 109.24
为适应西安国际化大都市建设需要，顺应西安市文旅产业业态升级
和消费增长需求，对项目外立面原设计方案进行调整，公司先后与
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 区、市规划管理部门进行了三轮沟通，根据规划部门反馈意见，对
（分具体项目） 设计方案进行了多次调整优化，最终于 2019 年 11 月 25 日通过市
规划审批。外立面设计方案的变更致使土建工程延期。截至 2021
年 12 月 31 日，重建项目已达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司本次不存在超募资金情况。
募集资金投资项目实施地点变更情况 公司不存在变更募集资金投资项目实施地点的情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况 截至本报告出具之日,公司未调整募集资金投资项目实施方式。
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投
入募投项目情况进行了专项审核，并出具了中审亚太审字（2015）
募集资金投资项目先期投入及置换情况 第 010305 号《募集资金置换专项审核报告》，截至 2015 年 1 月
为 870.05 万元。实际可置换金额为 445.87 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无。
截至 2022 年 3 月 25 日募集资金已全部使用，2022 年 6 月 7 日募集
尚未使用的募集资金用途及去向
资金账户已注销。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他
公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
情况
五、会计师对 2022 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与实际使
用情况的专项核查报告》（希会审字（2023）第 2245 号），并发表了如下意见：
“我们认为，贵公司年度募资报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》（证监会公告[2022]15 号）
和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——公告格式》的要求编制，如
实反映了贵公司 2022 年度募集资金的存放与实际使用情况。”
六、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：西安旅游 2022 年度按照其募集资金使用计划对
募集资金进行存放和使用，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交
易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》 及公司《募集资金使用管理办法》等规定，有效执行了《募集
资金三方监管协议》，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况，不
存在违规使用募集资金的情形。
国信证券股份有限公司
保荐代表人：王新仪 魏安胜
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