平安证券股份有限公司
关于木林森股份有限公司
可转换公司债券之
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为木林森股份有限公司
（以下简称“木林森”或“公司”）2016 年非公开发行 A 股股票及 2019 年公开
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对木林森 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 3 月 2 日签发的证监许可证
[2016]414 号文《关于核准木林森股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司
获准向社会公开发行人民币普通股 83,827.918 股，每股发行价格为人民币 28.01
元，股款以人民币缴足，应募集资金总额为人民币 2,348,019,983.18 元，根据有
关规定扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币
于 2016 年 5 月 12 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
瑞华验字[2016]第 48380014 号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 12 月 4 日出具的证监许可
[2019]2286 号文《关于核准木林森股份有限公司公开发行可转换公司债券的批
复》，公司获准向社会公开发行可转换公司债券，募集资金总额为人民币
到募集资金共计人民币 2,618,117,700.00 元，上述资金于 2019 年 12 月 20 日到
位，且经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具瑞华验字
[2019]48510008 号《验资报告》。公司实际收到的募集资金扣除与发行可转换公
司债券相关的除承销及保荐费用以外的其他发行费用人民币 2,783,018.86 元后，
募集资金净额为人民币 2,617,706,379.25 元。
（二）募集资金使用及结余情况
司累计使用募集资金 234,718.76 万元，募集资金专用账户累计利息收入 4,201.26
万元，累计银行管理及手续费支出 0.39 万元，渤海银行销户结转 1.92 万元，募
集资金专户 2022 年 12 月 31 日余额合计为 1,054.13 万元。
公司累计使用募集资金 91,690.19 万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金
余额为 170,080.44 万元，募集资金专用账户累计利息收入 174.36 万元，累计账
户管理及手续费支出 0.27 万元，本期募集资金暂时补充流动资金 57,000.00 万元，
本期募集资金永久补充流动资金 112,226.18 万元，募集资金专户 2022 年 12 月
二、募集资金存放和管理情况
根据有关法律法规的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了
明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（一）非公开发行股票募集资金
安证券”）渤海银行股份有限公司中山分行、平安银行股份有限公司中山分行、
兴业银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方
的权利和义务。
目”、“新余 LED 照明配套组件项目”(原“新余 LED 应用照明一期建设项目”)
实施主体江西省木林森照明有限公司、江西省木林森光电科技有限公司，连同保
荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）分别和兴业中山分行、
平安中山分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。四
方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额
兴业银行中山分行（注 1） 396000100100391939 0.10
平安银行中山分行（注 2） 11016440948008 1,054.03
渤海银行中山分行（注 3） 2001160278002350 0.00
合计 1,054.13
注 1：根据公司 2016 年 6 月 13 日签订的《募集资金三方监管协议》，原募集资金存储
账户账号为 396000100100390135。根据公司 2016 年 7 月 26 日公司签订的《募集资金四方
监管协议》，募集资金存储账户账号变更为 396000100100391939；
注 2：根据公司 2016 年 6 月 13 日签的《募集资金三方监管协议》
，原募集资金存储账
户账号为 11015768825001。根据公司 2016 年 7 月 26 日公司签订的《募集资金四方监管协
议》，募集资金存储账户账号变更为 11016440948008。
注 3：此账户于 2022 年 08 月 25 日已注销。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使
用实行专户管理。
限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实
行专户管理。2020 年 1 月 21 日，公司与“小榄 LED 电源生产项目”的实施主
体中山市木林森光电有限公司，连同平安证券股份有限公司与上海浦东发展银行
股份有限公司广州分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和
使用实行专户管理。
主体中山市木林森电子有限公司，连同平安证券股份有限公司与平安银行股份有
限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实
行专户管理。
实施主体和谐明芯（义乌）光电科技有限公司，连同平安证券股份有限公司与广
东华兴银行股份有限公司江门分行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资
金的存放和使用实行专户管理。
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 银行帐号 余额
浦发银行中山小榄支行（注 5） 15020078801900000206 4.05
平安银行中山分行 15000102592265 1,005.81
广东华兴银行股份有限公司江门分行 808880100009569 15.87
光大银行中山小榄支行 54240188000012564 2.62
合计 1,028.35
注 5：根据公司 2020 年 1 月 3 日签订的《募集资金三方监管协议》
，原募集资金存储
账户账号为 15020078801400000204。根据公司 2020 年 1 月 21 日公司签订的《募集资金三
方监管协议》
，募集资金存储账户变更中山市木林森光电有限公司开立的
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
（一）非公开发行股票募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 234,718.76 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 1。
（二）公开发行可转换公司债券募集资金
截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民
币 91,690.19 万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表 3。
四、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿
元(含本数)暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12
个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。在使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金期间，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计 169.800 万元，
资金运作良好。根据公司募投项目进度及资金需求，公司截至 2020 年 11 月 11
日已将用于暂时性补充流动资金的募集资金 169,800 万元全部归还至公司募集资
金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置不超过人民币 17 亿
元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日
起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
第二十次会议，分别审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度
不超过 17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。截至 2021 年 12
月 31 日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充流动资金的金额为人民
币 169.800.00 万元。
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
为满足公司日常经营资金需求，同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置
募集资金最高额度不超过 5.7 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用期限自公
司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见
附表 4。
三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以
及《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常
经营资金需求，公司决定使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额
度不超过 5.7 亿元（含本数）暂时补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事
项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
核查意见》；基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综合考虑公司目
前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风
险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”、
“小榄 LED 电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金 115,351.67 万
元进行永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森
股份有限公司关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其
中，“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”剩余募集资金 3,197.35 万元，
华泰联合证券有限责任公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司变更部分
募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》。
会第二十次会议审议通过了《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金
投资项目的议案》。因原募投建设项目计划募资 113,000 万元，实际仅募集资金
金较为紧张，当前环境下银行融资空间有限，公司短期无法以自有资金投入募投
项目建设。出于对市场行情发展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效
率，公司将原募投项目“义乌 LED 照明应用产品项目”变更为“义乌 LED 照明
应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战略及市场需求情况，将原 LED
灯丝灯生产基地的建设方案调整为 LED 照明应用产品自动化生产基地，除原有
灯丝灯产品外，增加了 LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等照明产品，同时提
升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为
转债发行募资 90,161.24 万元，其余部分以自有资金投入。
投资项目的议案》。因筹划收购欧司朗剥离设立的从事通用照明业务的
LEDVANCE，对公司战略规划进行了调整，公司决定将“新余 LED 应用照明一
期建设项目”变更为“新余 LED 照明配套组件项目”。变更后的募投项目拟在
江西新余高新区新建一个 LED 显示屏照明板和 LED 室内照明板生产基地。变更
后的募投项目投资总额为 103,529.91 万元，其中投入募集资金金额为 75,681.11
万元，投入募集资金金额与变更前的募投项目一致，主要用于募投项目建设中的
设备购置和部分安装工程及装修费用，募投项目地址亦保持不变。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募
集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
七、保荐机构结论性意见
经核查，平安证券认为：木林森 2022 年度募集资金的存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机
构对木林森董事会披露的 2022 年度募资金存放与使用情况无异议。
附表 1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表
附表 2：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
附表 3：变更募集资金投资项目情况表
附表 1：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 231,573.94 本报告期投入募集资金总额 7,215.69
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 75,681.11 已累计投入募集资金总额 234,718.76
累计变更用途的募集资金总额比例 32.68%
是否已变 截至期末投 项目达到
募集资金 调整后投 截至期末累计 项目可行性
更项目 本期投入 资进度 预定可使 本期实现的 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 承诺投资 资总额 投入金额 是否发生重
（含部分 金额 （%） 用状态日 效益 计效益
总额 （1） （2） 大变化
变更） (3)=(2)/(1) 期
承诺投资项目
否 94,317.33 95,652.03 95,652.03 100.00 注1 1,034.58 否 否
项目
承诺投资项目小计 231,573.94 232,908.64 7,215.69 234,718.76
超募资金投向
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计 231,573.94 232,908.64 7,215.69 234,718.76
注 1：《小榄 SMDLED 封装技改项目》包含多个子项目，各子项目达到预定可使用状态的日期不同。
本期《小榄 SMDLED 封装技改项目》已建设完成，各子项目均达到预定可使用状态。项目已实现预期
产能，但因产品市场价格下降高于预期，导致项目未达预计效益。
注 2：《新余 LED 照明配套组件项目》未达预计效益主要原因系：2022 年以来，宏观经济剧烈波动，
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
国际环境仍然复杂，地缘政治冲突加剧，不稳定性、不确定性增加。加之国内外反复，扰乱全球供应
链，影响行业下游终端需求减少，以上因素致使国内外环境变化，导致照明行业的市场环境与需求发
生了一定的变化，影响了公司部分产品的销售和新产品的市场推广，外加上半年公司生产所需原材料
价格波动，各因素叠加给公司的收入增长与业绩成长带来了阶段性的挑战，导致项目未达预计效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2016]48380037 号《鉴证报告》，截至 2016
募集资金投资项目先期投入及置换情况 年 7 月 31 日，公司募集资金投资项目累计已投入自筹资金 38,894.38 万元。2016 年 8 月 15 日，公司
第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议
案》，公司使用募集资金 38,894.38 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 公司募集资金大部分在本年内逐步投入，少量暂时闲置的募集资金作为活期存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。
附表 2：
公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
募集资金总额 261,770.64 本报告期投入募集资金总额 5,891.39
报告期内变更用途的募集资金总额 -
累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 91,690.19
累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%
根据实际
是否已变 截至期末 项目达到 项目可行
募集资金 截至期末
承诺投资项目和超募 更项目 调整后投 本期投入 投资进度 预定可使 本期实现 是否达到 性是否发
净额的承 累计投入
资金投向 （含部分 资总额(1) 金额 （%）(3) 用状态日 的效益 预计效益 生重大变
诺投资总 金额(2)
变更） ＝(2)/(1) 期 化
额
承诺投资项目
用产品自动化生产项 否 90,161.24 90,161.24 4,019.72 4.46 注1 不适用 不适用 否
目
否 66,837.61 66,837.61 5,891.39 8,911.48 13.33 注2 不适用 不适用 否
封装产品生产项目
否 26,771.79 26,771.79 758.99 2.84 注1 不适用 不适用 否
产项目
承诺投资项目小计 261,770.64 261,770.64 5,891.39 91,690.19
超募资金投向
归还银行贷款（如
有）
补充流动资金（如
有）
超募资金投向小计
合计 261,770.64 261,770.64 5,891.39 91,690.19
注 1：截至报告期末，公司于 2022 年 11 月 8 日召开的第五届董事会第三次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，为提
高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，根据公司募投项目的实际进展情况及市场环
境变化，公司拟变更募投项目部分募集资金用途，将原计划用于“义乌 LED 照明应用产品自
动化生产项目”、“小榄 LED 电源生产项目”的剩余募集资金（包含银行利息，具体金额以实际
结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，主要原因系：
①自 2020 年以来，受新型冠状病毒肺炎影响，照明行业上下游供需的不稳定给照明企业带来
了不同程度的影响，未来短期内照明行业仍将存在不确定性；公司需根据市场环境和生产需
求的变化情况及时调整募投项目的投资情况。②募投项目开建至今，由于受近年、经济环境及
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 市场需求等各方面不确定性因素的影响，投建进度较为缓慢，导致募集资金闲置时间较长，虽
前期经调整投资计划和延长建设期限，并通过现金管理、暂时补充流动资金等方式提高资金
利用率，但募集资金仍未达到预期效益。公司经综合分析，判断募投项目如按原计划投入未来
难以达到预期目标，拟不再继续进行投入，因此，为保证募集资金的有效使用，公司拟终止实
施部分募投项；
注 2：公司于 2022 年 12 月 28 日分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次
会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》。在募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司根据目前募投项
目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，公司经过谨慎研究，公司 2019 年公
开发行可转换公司债券募集资金投资项目“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”经过重新论证
依然具备投资的必要性和可行性，拟将上述募集资金投资项目的实施期限均延长至 2024 年 6
月 30 日，除建设期限作出延期外，上述项目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规
模均不发生变更。
本次延期的原因主要系 2022 年以来，宏观经济剧烈波动、反复扰乱全球供应链、俄乌冲突进
一步推高了能源价格、美联储货币超发带来的全球通货膨胀，以上因素致使国内外环境变化，
导致照明行业的市场环境与需求发生了一定的变化，公司需相应调整募投项目的建设周期。
为合理降低投资风险，2022 年，公司在董事会的领导下，综合考虑行业发展情况及公司整体
战略规划，对“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”投资进度进行了适当调整。经审慎研究，
公司决定将“小榄高性能 LED 封装产品生产项目”项目建设完成期限延长。
注 3：该项目旨在减少公司的利息支出，提高公司的盈利水平，降低偿债风险和流动性风险，
无法直接量化其实现的效益。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为使公司募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募集资金投
资项目。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《以自筹资金预先投入募集资金投资
募集资金投资项目先期投入及置换情况 （容诚专字[2020]100Z0112 号），截至 2020 年 1 月 4 日，公司募集
项目情况报告的鉴证报告》
资金投资项目累计已投入自筹资金 85,798.80 万元。2020 年 1 月 15 日，公司第四届董事会第
七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入募投
项目自有资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期已预先投入募投项目的自筹资金
为避免资金闲置，充分发挥募集资金使用效益，降低公司的财务费用支出，提升公司的盈利能
力。于 2020 年 3 月 6 日，董事会审议并同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集
资金最高额度不超过 17 亿元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超
过 12 个月，到期及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机构核查
并发表意见。截至 2020 年 11 月 11 日，公司实际用于暂时性补充流动资金的募集资金共计
时性补充流动资金的募集资金 169,800 万元全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未
超过 12 个月。
民币 17 亿元的债券闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。以上事项已经公司独立董事和保荐机
构核查并发表意见。截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补充
流动资金的金额为人民币 169,800.00 万元。2021 年 11 月 2 日，公司已将用于前述暂时性补充
流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2019 年可
转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 17 亿元（含本数）暂时补充流动资金，使用
期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还至募集资金专项账户。
资金专用账户，使用期限未超过 12 个月。
过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为满足公司日常经营资金需求，
同意公司使用 2019 年可转换公司债券部分闲置募集资金最高额度不超过 5.7 亿元（含本数）
暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将及时归还
至募集资金专项账户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际使用临时闲置募集资金用于暂时补
充流动资金的金额为人民币 169,800.00 万元。
提前归还部分暂时补充流动资金的闲置配套募集资金 不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
根据公司募投项目实施计划，募集资金将在未来 2 年内逐步投入，将暂时闲置的募集资金作
尚未使用的募集资金用途及去向
为活期存款存放在银行。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。
附表 3：
编制单位：木林森股份有限公司 金额单位：人民币万元
变更后的
变更后项 截至期末 截至期末 项目达到
本年度实 项目可行
目拟投入 实际累计 投资进度 预定可使 本年度实 是否达到
变更后的项目 对应的原承诺项目 际投入金 性是否发
募集资金 投入金额 （%） 用状态日 现的效益 预计效益
额 生重大变
总额（1） (2) (3)=(2)/(1) 期
化
组件项目 期建设项目
产品自动化生产项目 项目
小榄 LED 电源生产项目 8,911.48 不适用 否
项目
合计 197,942.35 7,215.69 114,961.07 -10,046.98
公司根据实际情况，变更部分募集资金投资项目如下：
，同意
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 公司根据自身发展规划及市场需求，将“新余 LED 应用照明一期建设项目”变更为“新余
LED 照明配套组件项目”。具体内容详见公司于 2017 年 2 月 15 日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上披露的公告(公告编号：2017-017)。
《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的议案》
。出于对市场行情发
展而做出的适时判断，且为提高募集资金的使用效率，公司将原募投项目“义乌 LED 照明
应用产品项目”变更为“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”。公司根据最新的经营战
略及市场需求情况，将原 LED 灯丝灯生产基地的建设方案调整为 LED 照明应用产品自动
化生产基地，除原有灯丝灯产品外，增加了 LED 灯泡、LED 灯管、LED 面板灯等照明产
品，同时提升了生产线的自动化程度。变更后项目投资总额由 128,686.21 万元变更为
募资 90,161.24 万元，其余部分以自有资金投入。具体内容详见公司于 2018 年 11 月 28 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《证券时报》以及《证券日报》披露
的《关于变更前次发行股份购买资产配套融资募集资金投资项目的公告》（公告编号：
议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》以及《关于变更部分募
集资金用途并永久补充流动资金的议案》。为满足公司日常经营资金需求，公司决定使用
动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的核查意见》；基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考
虑，并综合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低募
集资金投资风险，降低公司财务成本，公司决定将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项
目”、“小榄 LED 电源生产项目”终止，将上述两个项目剩余募集资金 115,351.67 万元进行
永久补充流动资金，平安证券股份有限公司就此事项出具了《关于木林森股份有限公司关
于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；其中，“义乌 LED 照明应用产
品自动化生产项目”剩余募集资金 3,197.35 万元，华泰联合证券有限责任公司就此事项出具
了《关于木林森股份有限公司变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的核查意见》；
注 1：
《新余 LED 照明配套组件项目》未达预计效益主要原因系：2022 年以来，宏观经济剧
烈波动，国际环境仍然复杂，地缘政治冲突加剧，不稳定性、不确定性增加。加之国内外反
复，扰乱全球供应链，影响行业下游终端需求减少，以上因素致使国内外环境变化，导致照
明行业的市场环境与需求发生了一定的变化，影响了公司部分产品的销售和新产品的市场推
广，外加上半年公司生产所需原材料价格波动，各因素叠加给公司的收入增长与业绩成长带
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 来了阶段性的挑战，导致项目未达预计效益。
注 2：“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”同时为公司发行可转换公司债券募集资金
的投资项目。此项目经慎重论证评估，基于对当前宏观经济环境和照明行业变化的考虑，综
合考虑公司目前经营发展的实际情况，为进一步提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
公司拟将“义乌 LED 照明应用产品自动化生产项目”终止，将上述项目剩余募集资金进行永
久补充流动资金。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：截至期末累计投入金额超过投资总额差异主要系银行账户的利息结息和现金管理收益所致。
（以下无正文，为《平安证券股份有限公司关于木林森股份有限公司 2016 年非
公开发行股票募集资金、2019 年公开发行可转换公司债券之 2022 年度募集资金
存放和使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李竹青 甘露
平安证券股份有限公司
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