新余钢铁股份有限公司
独立董事 2022 年度述职报告
作为新余钢铁股份有限公司（以下简称“新钢股份”或
“公司”
）的独立董事，我们严格按照《公司法》
、《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事规则》等法律法
规及《公司章程》
、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，
勤勉尽责、忠实公正履行职责，审慎行使股东大会和董事会
赋予我们的职责和权利，维护公司利益和全体股东特别是中
小股东的合法权益。现将我们 2022 年度履职工作情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事包括郜学先生、胡晓东女士、孟祥云
女士，分别在钢铁产业、法律风控、金融财务、企业经营管
理等领域具有丰富的从业经验。
学历，正高级工程师。郜先生于 2021 年 8 月起担任公司第
九届董事会独立董事。曾任冶金工业规划研究院工程师，副
处长，高级工程师；冶金工业规划研究院总设计师、处长、
高级工程师，新余钢铁股份有限公司独立董事。现任冶金工
业规划研究院总设计师、副总工程师、正高级工程师；新余
钢铁股份有限公司独立董事。郜学先生曾牵头和参与国家和
各省市钢铁行业重大政策制订，熟悉冶金行业工艺、产业政
策、绿色发展，在钢铁企业冶炼技术，绿色发展方面具有丰
富经验。
学历，法学硕士，律师。胡晓东女士于 2021 年 8 月起担任
第九届董事会独立董事。曾任北京市对外经济律师事务所律
师，北京天达共和律师事务所合伙人律师，新余钢铁股份有
限公司独立董事等职务。现任北京天达共和律师事务所合伙
人，新余钢铁股份有限公司独立董事。胡晓东女士具有 30
年以上的中国商事法律多方面的广泛知识和经验。
学历，管理学硕士学位，中国注册会计师、中国资产评估师、
中国注册税务师(非执业会员)、特许公认会计师公会(ACCA)
会员、教授级高级会计师、香港公司治理公会资深会士。孟
祥云女士于 2021 年 8 月起担任第九届董事会独立董事。曾
任德豪国际(BDO)众华会计师事务所审计高级经理，上工申
贝(集团)股份有限公司财务总监并兼任德国子公司
DurkoppAdler 财务负责人，宝钢集团有限公司首席会计师，
期间兼任宝钢发展有限公司董事，上海环境能源交易所股份
有限公司董事，兼任港中旅华贸国际物流股份有限公司独立
董事；上海润良泰物联网科技合伙企业(有限合伙)财务总监，
兼任深圳日海通讯技术股份有限公司监事会主席，重庆钢铁
股份有限公司副总经理、董事会秘书，新余钢铁股份有限公
司独立董事等职务。现任鉴微数字科技(重庆)有限公司执行
董事兼 CEO，新余钢铁股份有限公司独立董事等职务。孟祥
云女士熟悉企业财务管理体系架构设计，精通大型企业集团
的各项财务管控和运作模式，对企业内部控制建设、财务信
息化体系设计、财务管理及财务政策等方面具有较强的把控
能力。
作为公司独立董事，符合中国证监会关于上市公司独立
董事任职的相关要求。我们未持有公司股票，与公司、公司
控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响担任
公司独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司共召开 5 次董事会会议、1 次股东大会、
会议、5 次董事会审计委员会会议、3 次董事会关联交易委
员会会议。作为公司独立董事，我们在专门委员会会议中履
行独立董事的忠实义务和勤勉义务。出席会议情况如下：
董事会会议
参加股东大
独立董事
应参会 亲自出 其中：以通讯 委托出 缺席 会次数
次数 席次数 方式参加次数 席次数 次数
郜学 5 5 4 0 0 1
胡晓东 5 5 4 0 0 1
孟祥云 5 5 4 0 0 1
独立 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会会 关联交易委员会
董事
应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
郜学 1 1 / / 1 1 5 5 3 3
胡晓东 / / / / 1 1 5 5 3 3
孟祥云 / / / / 1 1 5 5 3 3
注：公司战略委员会组成人员为刘建荣（主任委员）、管财堂、毕伟、卢梅林、
郜学；
提名委员会组成人员为胡晓东（主任委员）、郜学、孟祥云、刘建荣、管财堂；
薪酬与考核委员会组成人员为孟祥云（主任委员）、郜学、胡晓东、管财堂、卢
梅林；
审计委员会组成人员为孟祥云（主任委员）、郜学、胡晓东、刘建荣、胡金华；
关联交易委员会组成人员为郜学（主任委员）、胡晓东、孟祥云、毕伟、卢梅林。
（二）会议决议及表决情况
积极参与公司战略发展策划，认真履行独立董事职责，对公
司经营管理、发展战略提出建议意见。董事会前认真审阅相
关会议资料，主动了解所审议事项的有关情况，为各项议案
的审议表决做充分准备，以独立和谨慎的态度发表独立意见，
并行使表决权。针对公司董事会审议的议案需独立董事发表
独立意见的事项，我们均发表了相关的独立意见，为中小股
东决策提供参考。
我们认为，报告期内公司股东大会和董事会的通知传达、
召集召开程序符合法律法规及公司章程的规定，会议及通过
的决议合法有效。我们未对年度内公司董事会各项议案及公
司重大事项等提出异议。
（三）年报期间工作及公司配合独立董事工作情况
我们严格遵守独立董事年度报告工作要求，在公司年度
报告及其他定期报告编制过程中，参与公司年报编制期间各
个阶段的工作。做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查
工作，确定年报审计计划和审计程序；认真听取公司管理层
对相关事项介绍，深入了解公司经营发展情况；分别与财务
部门、年审会计师进行沟通，重视年审会计师提出的改进建
议和业务提示，运用专业知识和行业背景，对公司董事会相
关议案提出建设性意见和建议，发挥了指导和监督的作用。
报告期内，公司能够积极配合我们的工作，为我们履职
提供了履职条件和支持，通过现场调研和线上交流方式与公
司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时
获悉掌握公司的运营动态和重大事项进展情况。公司董事、
财务部门、经理层我们与保持经常性交流沟通，及时沟通公
司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解
公司经营发展。我们保持客观独立，在促进治理结构健全、
经营运作规范等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
根据《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事履职指
引》等法律法规和《公司章程》的有关规定，作为独立董事，
在履职过程中高度关注保护中小股东的合法权益，我们对公
司关联交易、对外担保、利润分配、聘请审计机构、闲置资
金理财、信息披露等事项予以了重点关注：
（一）关联交易
报告期，我们审议了年度日常性关联交易等关联交易事
项，关联交易事项均由独立董事认可后提交董事会会议审议。
董事会会议对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予
以回避，董事会会议的表决程序符合相关法律法规、《公司
章程》及公司关联交易管理制度的规定。对于公司因业务模
式原因与关联人发生的日常性关联交易，公司均按照“公允、
公平、公正”的原则进行，关联交易事项符合商业惯例和有
关政策的规定，决策程序合法有效。未发现有损害本公司和
股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经核查，公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》相违背的情形。新钢股份不存在被控股股东及关联方非
经常性资金占用情况。
（三）聘任会计师事务所情况
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司 2021
年度审计工作中表现出的执业胜任能力，独立、公正的工作
原则及勤勉、尽责的工作态度，公司董事会审计委员会提议，
续聘其为公司 2022 年度财务审计、内部控制审计机构。公
司董事会审议通过该项议案。经公司 2021 年年度股东大会
批准，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为
本公司 2022 年度审计机构。
（四）现金分红
作为独立董事，我们经仔细审阅公司 2021 年度利润分
配预案，充分了解公司 2021 年度财务状况和经营成果，认
为公司 2021 年度利润分配预案符合公司发展实际，符合《公
司法》、
《公司章程》的相关要求，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将 2021 年度利
润分配方案提交公司董事会审议，同意本次利润分配预案，
即向全体股东（回购专用证券账户除外）每 10 股派发现金
红利人民币 5.00 元（含税），
剩余未分配利润结转下一年度。
公司不进行资本公积金转增股本。
（五）信息披露
我们持续关注并监督公司定期报告、临时公告的信息披
露工作，认为公司信息披露制度健全,且公司能严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和上市公司信息
披露相关规定执行。报告期内，公司的信息披露真实、准确、
及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司及控股子公司对内部控制体系进行持续
的改进及优化，强化内控规范体系的执行和落实，在强化日
常监督和专项检查的基础上，公司对内部控制的有效性进行
了自我评价，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司财务报告内部控制有效性进行审计。大华会计师事务所
（特殊普通合伙）认为：新钢股份于 2022 年 12 月 31 日按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保
持了有效的财务报告内部控制。
（七）关于使用闲置自有资金进行理财的情况
我们查阅了公司财务状况、资金管理及内部控制的管理
状况后，认为在确保生产经营需要的前提下,使用暂时闲置
的自有资金择机购买理财产品,不会对公司经营产生不利影
响,有利于提高闲置资金使用效率,符合公司利益,不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价
报告期内，我们严格按照相关法律法规的规定，认真履
行独立董事职责，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
充分地发挥了独立董事作用，为公司董事会的科学决策起到
了积极作用，维护了公司及全体股东的合法利益。
精神，秉承独立、谨慎、勤勉的原则，忠实履行独立董事义
务，切实维护公司和全体股东的合法权益。不断加强学习，
提高专业水平，加强与公司董事会、管理层以及中小投资者
的沟通，为公司的经营发展献计献策，维护公司整体利益和
中小股东合法权益，促进公司的规范运作和持续健康发展。
独立董事：郜学、胡晓东、孟祥云
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