龙星化工股份有限公司独立董事
关于第五届董事会2023年第一次会议相关议案的意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司
章程》等有关规定，我们作为龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，基于独立判断立场，现就公司第五届董事会 2023 年第一次会议审议的
相关议案发表独立意见如下：
一、关于内部控制评价报告的独立意见
我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要
求，也符合公司当前生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各
个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的（天职业字[2023]20369 号）《关于龙星化工股份有限公司内部控制
审计报告》明确：龙星化工公司于 2022 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，我们认为公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价是客
观的、真实的，符合公司内部控制的实际情况。我们一致同意将该议案提交公司
股东大会审议。
二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
我们认为：公司结合所处发展阶段及总体运营情况，并综合考虑公司目前自
由现金流、盈利水平及未来科研、环保投入需求等因素，决定 2022 年度不进行
利润分配，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润将用于公司正常的生产
经营需要，符合公司相关承诺，合法、合规，我们同意提交股东大会审议。
三、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们对公司2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核
查。认为2022年公司董事、监事及高级管理人员勤勉尽责、规范运作、严格执行
董事会、股东大会所作的各项决议，全面完成了年度经营目标，所取得的薪酬在
合理范畴之内，且均履行了相关程序，符合有关法律、法规及公司章程的规定。
我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于关联方资金占用情况的专项审计说明的独立意见
经核查，本年度公司关联方发生的资金往来为其它关联资金往来，不存在控
股股东及其它关联方违规占用公司资金的情况。我们一致同意将该议案提交公司
股东大会审议。
五、关于聘请2023年审计机构的独立意见
经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审
计资格,符合中国证监会、深圳证券交易所等对上市公司财务报告审计机构的资
质要求,具有为上市公司提供审计服务的经验与能力。在承担公司往年财务审计
工作中,能够满足公司要求,独立对公司财务状况进行审计。我们同意公司继续聘
请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年审计机构，并将该议案提交
公司股东大会审议。
六、关于对外担保事项的独立意见
我们对公司对外担保情况进行了审慎查验，截至2022年12月31日,公司对外
担保实际发生额为16,428.37万元,为对公司全资子公司-焦作龙星及精细化工提
供的担保。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况；不
存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%的情况。上述担保均在公司董
事会批准的担保额度内,公司对外担保审议程序合法、有效,不存在损害公司及公
司股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为：公司目前经营良好，财务状况稳健，在保证资金安全的前提下，
公司使用自有资金择机购买理财产品，可以提升资金使用效率和收益，为公司及
股东创造更多的投资回报，不会对公司生产经营造成不利影响，也不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东的利益。 我们同意公司使用合计即期余额不超过
人民币伍亿元的自有闲置资金择机购买理财产品，上述额度可滚动使用。同意将
该议案提交公司股东大会审议。
八、关于 2021 年股权激励计划预留授予股票第一个解锁期解锁条件成就事项的
独立意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《激
励计 划》中对限制性股票首次授予股份第一次解锁条件的要求，对各激励对象
限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《管理办法》及《激励计划》等有关法
律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司本次股权激励计划第一个
解锁期解锁条件已经达成，激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量
与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资
格合法、有效。基于上述理由,同意为符合条件的 71 名激励对象办理本次股权激
励计划第一次解锁手续,共计解锁股份 450508 股。
九、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项的独立意
见
经核查，公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，董事会审议
程序合法、合规。回购注销不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实
施，不会影响公司的持续经营，也不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于追认日常经营性关联交易及增加2023年度日常关联交易预计的独立意
见
公司补充追认以及2023年预计与奥翔公司和通泰公司发生的关联交易为公
司生产经营中的正常业务行为，双方交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易
价格根据市场价格确定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的
情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事刘鹏达、魏亮回避表决，程序
合法、有效，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。综上，我们一致同
意该事项。
十一、关于公司终止 2022 年度非公开发行 A 股股票的独立意见
经核查，我们认为：公司终止 2022 年度非公开发行 A 股股票事项，是根据
当前外部市场环境变化并结合公司实际情况及业务发展规划作出的审慎决定，公
司终止该次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不
存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上
述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司
章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审
议。
十二、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公
司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，我们
一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等
有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划；符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十五、关于公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告的独立意见
经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、
符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十六、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
独立意见
经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损
害公司和投资者利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公
司股东大会审议。
十七、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：《龙星化工股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件
的规定。该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人
利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意
该议案提交公司股东大会审议。
十八、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响、公司采取措施及相关承诺的独立意见
经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对摊薄即期回报主要财务
指标的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合
法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审
议。
十九、关于公司会计政策变更的独立意见
经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部印发的相关文件要求进
行的合理变更，目的是使公司的会计政策符合财政部的相关规定，能够客观、公
允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和股东的利益；本次会计政策变
更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东
的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
（以下无正文）
（此页无正文，为龙星化工股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会 2023
年第一次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字:
王 涌 李馨子 阎丽明
首页
微信公众号
证券之星APP
