木林森股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第五次会议的独立意见
根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作
为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第五届董事会第
五次会议审议的有关事项发表意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等有关法律法规、规范性文件的规定，我们对公司
核查，发表独立意见如下：
金的情况。
任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司
及下属公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情况。
累计至 2022 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
我们对公司内部控制自我评价报告进行了核查，认为：公司建立了较为完善
的法人治理结构，内部控制体系较为健全。经审阅，我们认为《公司 2022 年度
内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运
作的实际情况。
三、关于拟续聘 2023 年度会计师事务所的独立意见
经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务资质，具备足够
的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司聘请其为 2023 年度外部审计
机构符合相关法律法规的要求，有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公
司及股东利益、尤其是中小股东利益，其审议程序符合法律法规和公司章程规定，
并同意将上述议案提交公司 2022 年度股东大会进行审议。
四、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资
金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司编制的
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》客观、真实地反映了公司报
告期内募集资金存放与使用的实际情况。
五、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，公司 2022 年度利润分配预案是依据公司的实际情况制
订的，符合《公司章程》确定的利润分配政策。该预案充分考虑了投资者的合理
投资回报，有利于公司长远发展，符合法律、法规的相关规定,不存在损害公司
和股东利益的情况。同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将上述议案提交公
司 2022 年度股东大会进行审议。
六、关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划的独立意见
经核查，我们认为：公司制定的《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）
股东分红回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，建
立健全了对投资者持续、稳定、科学的分红政策和监督机制，增加了利润分配决
策的透明度和可操作性，在重视对股东的合理投资回报的同时兼顾了公司实际经
营情况及战略发展目标，维护了公司及股东特别是中小股东的合法权益。因此我
们一致同意《关于公司未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划的议案》，
并同意将其提交公司 2022 年度股东大会审议。
七、关于 2023 年度使用自有资金进行委托理财的独立意见
经核查，我们认为：公司根据自身经营特点，在保证日常经营需求和资金安
全的前提下，使用自有资金进行委托理财，有利于进一步提高资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的
情形。本次委托理财事项的审批程序符合有关法律、法规规定，公司相关内控程
序健全，同意公司董事会关于上述事项作出的决议，并同意将上述议案提交公司
八、关于 2023 年度对外担保额度预计的独立意见
经审核，我们认为：公司本次 2023 年度担保额度预计是为了满足各下属公
司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要，属于公司正常
生产经营和资金合理利用的需要，风险可控，对外担保决策程序合法，符合本公
司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同
意公司本次对外担保预计额度事项，并同意将该报告提交公司 2022 年年度股东
大会审议。
九、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的独立意见
经核查，我们认为，公司控股股东拟向公司（含下属子公司）提供借款的关
联交易事项，体现了控股股东对公司的支持，既保障了公司正常生产经营活动对
流动资金的需求，较大程度上缓解了公司的资金压力，有利于改善公司资金结构
并降低了公司的融资成本；相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者
的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影
响，亦不会给公司的生产经营和当期业绩产生不利影响。董事会对本次关联交易
事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议案的表决，符合《公司法》、
《证券
法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意该项关联交易。
（本页无正文，为独立董事第五届董事会第五次会议对相关事项发表的独立意见
之签字页）
独立董事签署：
米哲 叶蕾
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