木林森股份有限公司
为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董
事会、股东大会对木林森股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配事项的决
策程序和机制，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司
经营和分配进行监督，根据中国证券监督委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公
司现金分红》
（2022年修订）及《木林森股份有限公司公司章程》
（以下简称“公
司章程”）等文件的相关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东
回报要求、社会融资环境等因素，公司制定了《木林森股份有限公司未来三年
（2023年—2025年）股东分红回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规
划”）。
第一条 公司未来三年利润分配原则主要包括：
（1）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。
（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，公司应积极采取现金方式分配利润。
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（5）公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
第二条 公司未来三年每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
（1）弥补以前年度亏损；
（2）提取法定公积金。按税后利润的 10%提取法定公积金，当法定公积金
累积额已达到公司注册资本的 50%以上时，可以不再提取；
（3）提取任意公积金。公司从税后利润提取法定公积金后经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金，具体比例由股东大会决定；
（4）支付普通股股利。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，普通
股股利按股东持有股份比例进行分配。企业以前年度未分配的利润，可以并入本
年度向股东分配。
第三条 未来三年，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或
者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（4）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
第四条 在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现
金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金
分配。
第五条 如公司同时采取现金及股票股利分红的，在满足公司正常生产经营
的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第六条 未来三年，在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利
润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出
现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，
每10股股票分得的股票股利不少于1股。
第七条 公司分配现金股利，以人民币计价。公司分配股票股利，应以每10
股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。
第九条 公司制定利润分配方案时，应当履行以下决策程序：
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独
立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利
润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关
事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当
期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
（4）经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会对现金分红具
体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求。
（5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公
司股东大会批准后的利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股
东所持表决权的2/3以上通过，并在公司定期报告中就现金分红政策的调整进行
详细的说明。
（6）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应当
在年报中说明未分红原因，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露，提请股
东大会审议批准，并向股东提供网络形式的投票平台。
第十条 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
第十一条 公司董事会在年度报告中应披露利润分配预案，独立董事应对分
红预案发表独立意见。
第十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，
发表专项说明和意见。
第十三条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
第十四条 本规划经公司股东大会审议通过后生效。
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