证券代码：002745 证券简称：木林森 公告编号：2023-004
木林森股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
木林森股份有限公司（以下简称“公司”或“木林森”）第五届董事会第五
次会议于2023年4月17日以现场加通讯的表决方式在本公司一楼会议室召开，会
议通知于2023年4月6日以电子邮件及书面形式发出。会议由公司董事长孙清焕先
生主持，监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议应出席董事6人，实际
出席董事6人，出席现场会议董事5名，以通讯表决方式参会董事1名；会议的召
集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。本次会议与会董事经认真
审议，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
公司《2022年度董事会工作报告》详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事叶蕾女士、米哲先生向董事会提交了《独立董事2022年度
述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职；到期届满独立董事张红女士
和陈国尧先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》。具体内容详见公
司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙清焕先生回避表决。
三、审议通过《关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案》
公司2022年年度报告具体内容详见同日刊载于《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》
董事会审议通过了公司经审计机构审计的2022年度财务报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
年度报告》全文之第十节。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
五、审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求，结合公司相关的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，公司对截至2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年
度内部控制自我评价报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于拟续聘2023年度会计师事务所的议案》
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务
素质，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2023年度的财务审计机构。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的明确意见。
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于拟续聘2023
年度会计师事务所的公告》。公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见详见
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
七、审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《公司
定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的
情况，未出现违规情形。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金年度存放与
使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《关于公司2022年度募集资金存放与使用
情况的专项核查意见》，公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详见同
日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年
度合并报表归属于母公司股东的净利润193,914,383.94元。按照母公司2022年度
实现的净利润23,174,695.96元为基数，提取10%法定盈余公积金2,317,469.60元，
加上以前年度滚存未分配利润1,290,547,984.59元，减去2022年内派发上年度现
金股利204,814,958.45元，截止2022年12月31日止累计可供股东分配的利润为
根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会
《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三
年（2020年～2022年）股东分红回报规划》等规定，结合公司2022年度实际生产
经营情况及未来发展前景，公司董事会制定的公司2022年度利润分配预案主要内
容如下：以分配方案未来实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，
拟向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公
积金转增股本。公司剩余未分配利润留待以后年度分配。
本次利润分配预案调整原则：若公司董事会及股东大会审议利润分配方案预
案后股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数（如
期间实施股份回购，则扣除已回购部分股份），按照分配总金额不变的原则对分
配比例进行调整。
公司2022年度利润分配预案符合公司实际情况，符合证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上
市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2020年～2022年）股东分
红回报规划》等规定
公司独立董事对本议案发表了同意的明确意见。详见同日刊登于公司指定信
息披露媒体、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》
以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2022年度利润分配预案的
公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红
（2022年修订）》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础
上，公司拟定《公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
《木林森股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》详
见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》
和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公告信息。公司独立董事对本议案发表的独
立意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十、审议通过《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的议案》
为提高自有资金使用效率，在评估资金安全、保障资金流动性、提高资金收
益率的基础上，在确保不影响公司正常经营，并有效控制风险的前提下，充分利
用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，以增加公司收益，购
买总额不超过人民币80亿元（或等值外币），且任意时点购买结构性存款、大额
定期存单或短期低风险理财产品的总金额不超过80亿元（或等值外币），并授权
公司董事长、各全资子公司及控股子公司法定代表人在该额度范围内行使投资决
策权，签署相关法律文件。上述额度内资金可以循环使用，授权期限1年。公司
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
《关于2023年度使用自有资金进行委托理财的公告》以及独立董事所发表的
意见详见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于2023年度对外担保额度预计的议案》
为保障公司子公司及下属公司日常经营业务的顺利开展，在未来连续12个月
内，公司及下属子公司拟为合并报表范围内控股子公司及其下属公司的融资及日
常经营（包括但不限于业务合作、日常采购销售）所需事项，提供连带责任担保
（包括公司为公司控股子公司及其下属公司提供担保、控股子公司为其下属公司
提供担保及公司下属子公司之间相互担保），担保总额度不超过20亿元（不包含
已审议的银行授信额担保额度），其中本公司或下属子公司拟为资产负债率70%
以上的下属子公司担保的额度为3亿元，为资产负债率70%以下的下属子公司担保
的额度为17亿元。担保方式包括但不限于信用担保、资产抵押、质押等，担保额
度有效期自股东大会批准之日起至2023年度股东大会召开之日止，期限内额度可
循环使用。实际担保的金额在总担保额度内，以各担保主体实际签署的担保文件
记载的担保金额为准，上述担保额度可在公司及下属公司之间分别按照实际情况
调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的子公司）。提请股东大会授权
公司及控股子公司董事长或其指定的授权代理人根据实际情况在上述担保额度
内，办理担保相关事宜并签署相关各项法律文件。
《关于2023年度对外担保额度预计的公告》详见同日刊登于公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》
因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实
际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元。本次借款的利率与孙
清焕先生的融资贷款利率相同，且借款年利率最高不超过5.8%。借款期限为一年
（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和同意的独立意见。
《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的公告》以及独立董事的详见同日
刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
《中国证券报》、
《证券时报》、《上海证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事孙清焕先生回避表决。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于计提2022年度资产减值准备的议案》
为更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果，提高资产质量，增强
公司的防范风险能力，保障公司持续稳健经营，根据《企业会计准则》以及公司
会计政策、会计估计的相关规定，本着谨慎性原则，公司及下属子公司对截至2022
年12月31日的应收款项、存货等资产计提了减值准备，具体情况如下：
项目 2022 年 1-12 月计提金额（万元）
信用减值损失 26,176.62
其中：应收账款信用减值损失 25,477.01
应收票据坏账损失 -106.10
其他应收款坏账损失 805.72
资产减值损失 17,855.52
其中：存货跌价损失 17,824.14
固定资产减值损失 31.38
合计 44,032.14
注：上表正数表示计提金额，相应减少公司利润。
公司本次计提2022年度资产减值准备事项已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，详细内容请参阅公司2022年度报告中财务报告部分。
本次计提的资产减值准备，预计将减少公司2022年利润总额人民币44,032.14
万元，减少归属于上市公司股东的净利润人民币34,248.78万元。基于谨慎性原则，
计提资产减值准备后能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和财务状况，进
一步增强公司的防范风险能力，确保公司的可持续发展，不存在损害公司和股东
利益行为。
公司董事会认为：公司本次计提2022年度资产减值准备的相关事项符合公司
资产实际情况及相关政策的规定。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反
映公司的资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，提议2023年5月18日召开2022年度
股东大会。
《关于召开2022年度股东大会的通知》详见同日刊登于公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》以及《证券日报》上的公告。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
十五、备查文件
特此公告。
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