上海君澜律师事务所
关于
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
限制性股票第三期解除限售相关事宜
之
法律意见书
二〇二三年四月
上海君澜律师事务所
关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
限制性股票第三期解除限售相关事宜之
法律意见书
致：厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“瑞尔特”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门瑞尔特卫浴
科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次
激励计划”
）的规定，就公司《激励计划》限制性股票第三个解除限售期的解除限售条
件成就相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
（二）本所已得到瑞尔特如下保证：瑞尔特向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件
均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师
做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
上海君澜律师事务所 法律意见书
（三）本所仅就公司本次解除限售相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除
限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发
表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本
所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、
审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、
有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为瑞尔特本次解除限售所必备的法律文件，随其
他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售已取得的批准与授权
尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
上海君澜律师事务所 法律意见书
八次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2020 年度第一次临时股
东大会对董事会的授权，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应
的程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期将届满
根据《激励计划》的规定，首次授予的限制性股票于 2020 年 3 月 13 日上市，本次
激励计划首次授予限制性股票第三个限售期于 2023 年 3 月 13 日已届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售的条件说明 是否满足条件说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
除限售条件。
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满
适当人选；
足解除限售条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
上海君澜律师事务所 法律意见书
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情
形；
（三）公司层面的业绩考核要求： 根据公司 2022 年财务审计报
首次授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司需满 告，公司 2022 年度营业收入
足下列两个条件之一： （1）以 2018 年营业收入为基数， 为 195,958.90 万元，与 2018 年
利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 27.0%。 2022 年度归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表的 润 19,263.76 万元，剔除 2022
营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 年度股份支付费用影响 283.69
股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它 万元后，与 2018 年相比增长
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 了 35.73%，业绩满足解除限
售条件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 根据公司《2020 年限制性股
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组 票激励计划实施考核管理办
织实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与不 法》，公司对本次激励计划首
合格四个档次。 次授予的 101 名激励对象（不
个人考 包 括 已 离 职 激 励 对 象 ）2022
优秀 良好 合格 不合格
核结果 年度的个人绩效进行考核，考
解 除 限 100% 60% 0% 核等级“优秀”者为 66 名、“良
售系数 好”者为 35 名，“合格”者为 0
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售额度×
名，“不合格”者为 0 名，上述
解除限售系数
激励对象满足解除限售条件，
将按照对应的解除限售比例解
除限售。
（三）本次解除限售的相关情况
根据公司 2023 年 4 月 14 日，公司第四届董事会第八次（定期）会议审议通过的
《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本
次可解除限售的人员总计 101 人，本次可解除限售的限制性股票数量为 317.44 万股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期已届
满，解除限售条件已成就，解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、
规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
上海君澜律师事务所 法律意见书
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第八
次（定期）会议决议公告》《第四届监事会第八次（定期）会议决议公告》《关于 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的公告》及独立董事意见
等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规
定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2020 年度第一次临时股东
大会对董事会的授权，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件和《激励计划》的相关规
定。公司《激励计划》规定的限制性股票第三期限售期已届满，解除限售条件已成就，
解除限售的人数及数量均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
（本页以下无正文）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（本页无正文，系《上海君澜律师事务所关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司2020
年限制性股票激励计划之限制性股票第三期解除限售相关事宜之法律意见书》的签章
页）
本法律意见书于 2023 年 4 月 14 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
首页
微信公众号
证券之星APP
