上海信公科技集团股份有限公司
关于
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
首次授予部分第三次解除限售相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第五章 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就情况 11
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任厦门瑞尔特卫浴科技股份
有限公司（以下简称“瑞尔特”或“上市公司”、“公司”）2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立
财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性
文件的有关规定，在瑞尔特提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，
以供瑞尔特全体股东及有关各方参考。
独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信
所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立
财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；瑞尔特及有关各方提供的文件资
料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存
在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重
大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财
务顾问提请广大投资者认真阅读《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限
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制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
瑞尔特、上市公司、公司 指 厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股
本激励计划、本计划 指
票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门瑞尔特
卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告 指
首次授予部分第三次解除限售相关事项之独立财务
顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公科技集团股份有限公司
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员及核心骨干员工
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
《公司章程》 指 《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）瑞尔特提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2020 年 1 月 10 日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关
于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划的相关议案发表
了同意的独立意见。
二、2020 年 1 月 10 日，公司召开第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》，同意公司实行本激励计划。
三 、 2020 年 1 月 14 日 至 2020 年 2 月 2 日 ， 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）和公司内部公告了《2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单》，对公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，公示期不
少于 10 天。在公示期限内，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公
司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2020 年 2 月 3 日公司召
开了第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈核查厦门瑞尔特卫浴科技股
份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公
示情况说明〉的议案》，认为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、2020 年 2 月 10 日，公司召开 2020 年度第一次临时股东大会审议通过
了《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在公司
本激励计划公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息
知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
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五、2020 年 2 月 10 日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监
事会第十次会议，会议分别审议通过了《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，监事会对本次授予相关事项发表了同意意见。
六、2020 年 3 月 12 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首
次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司已完成 2020 年限制
性股票激励计划的首次授予登记，公司最终向 114 名激励对象实际授予限制性
股票 887.30 万股，占授予前公司总股本的比例约为 2.17%；公司本次授予的限
制性股票的上市日期：2020 年 3 月 13 日。
七、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
董事会同意对 2020 年限制性股票激励计划中 3 名因个人原因离职不再具备激励
资格的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 144,000 股进行回购
注销，回购价格为 3.15 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律
意见书。
八、2020 年 11 月 16 日，公司召开 2020 年度第四次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同时发布了《关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销
事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务
或提供相应担保。
九、2021 年 1 月 29 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成本次部分限制性股票回购注销事项。本次回购注销完成后，
公司股份总数由 418,473,000 股变更为 418,329,000 股。
十、2021 年 2 月 3 日，公司发布《关于 2020 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》，宣告 2020 年限制性股票激励计划预留的限制性股票 200.00
万股不再授予，预留权益失效。
十一、2021 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次（定期）会议、
第三届监事会第十六次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励
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计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性
股票及调整回购价格的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符
合解除限售条件的 111 名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票
共 261.27 万股，占公司当时总股本的 0.62%。公司独立董事发表了独立意见，
律师出具了法律意见书。
十二、2021 年 5 月 14 日，公司召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；同时发布了《关于回购注
销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》
（公告编号：2021-045），
就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申
报要求公司清偿债务或提供相应担保。截至 2022 年 2 月 17 日，经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办
理完成。
十三、2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
同意对 2020 年限制性股票激励计划中 6 名因个人原因离职不再具备激励资格的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 311,500 股进行回购注销，
回购价格为 3.00 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
十四、2021 年 11 月 15 日，公司召开 2021 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时发布了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2021-076），
就本次股份回购注销事项依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申
报要求公司清偿债务或提供相应担保。截至 2022 年 2 月 17 日，经中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办
理完成。
十五、2022 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第四次（定期）会议、
第四届监事会第四次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计
划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，
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董事会同意办理符合解除限售条件的 105 名激励对象第二个解除限售期可解除
限售的限制性股票共 2,485,200 股，占公司目前总股本的 0.59%。公司独立董事
发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
十六、2022 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会
同意对 2020 年限制性股票激励计划中 3 名因个人原因离职不再具备激励资格的
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 112,000 股进行回购注销，
回购价格为 2.85 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
十七、2022 年 11 月 10 日，公司召开 2022 年度第一次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同时发布了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次股份回购注销事项
依法履行通知债权人程序。申报期限内，无债权人申报要求公司清偿债务或提
供相应担保。截至 2023 年 2 月 7 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司审核确认，该部分限制性股票的注销手续已办理完成。
十八、2023 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第八次（定期）会议、
第四届监事会第八次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
三个解除限售期解除限售条件已满足，董事会同意办理符合解除限售条件的 101
名激励对象第三个解除限售期可解除限售的限制性股票共 317.44 万股，占公司
当前总股本的 0.76%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
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第五章 本激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就情况
一、限制性股票符合解除限售条件的情况说明
（一）第三个限售期届满的情况说明
本激励计划首次授予的限制性股票自授予完成之日起满 12 个月后分三期解
除限售，每期解除限售的比例分别为 30%、30%和 40%。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 30%
予完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予完成日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授 40%
予完成日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票于 2020 年 3 月 13 日上市，本激励计划
首次授予限制性股票第三个限售期于 2023 年 3 月 13 日已届满。
（二）第三个解除限售期条件成就的情况说明
解除限售的条件说明 是否满足条件说明
（一）本公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或无法表示意见的审计报告； 除限售条件。
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
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当人选；
激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员的情形；
（三）公司层面的业绩考核要求： 根据公司 2022 年财务审计报
首次授予的限制性股票的第三个解除限售期，公司需 告，公司 2022 年度营业收入为
满足下列两个条件之一： （1）以 2018 年营业收入为基数， 195,958.90 万元，与 2018 年相
利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 27.0%。 年度归属于上市公司股东的扣
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表 除非经常性损益的净利润
的营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司 19,263.76 万元，剔除 2022 年
股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激 度股份支付费用 283.69 万元
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 后 ， 与 2018 年 相 比 增 长 了
件。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 根据公司《2020 年限制性股票
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制 激励计划实施考核管理办法》，
度组织实施。个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格与 公司对本激励计划首次授予的
不合格四个档次。 101 名激励对象（不包括已离
个人考 职激励对象）2022 年度的个人
优秀 良好 合格 不合格
核结果 绩效进行考核，考核等级“优
解除限 秀”者为 66 名、“良好”者为
售系数 35 名，“合格”者为 0 名，
“不
合格”者为 0 名，上述激励对
个人当年可解除限售额度= 个人当年计划解除限售 象满足解除限售条件，将按照
额度×解除限售系数 对应的解除限售比例解除限
售。
二、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售的限制性股票数量
根据《公司 2020 年限制性股票激励计划》中的解除限售规定，首次授予限
制性股票第三个解除限售期可解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%，本
次符合解除限售条件的激励对象共计 101 人，可申请解除限售的限制性股票数
量为 317.44 万股，占公司目前总股本的 0.76%。具体情况如下：
获授的限制性 本次可解除限售的限
剩余未解除限售的限
姓名 职务 股票数量 制性股票数量
制性股票数量（万股）
(万股) （万股）
赵晓虎 副总经理 25.00 10.00 0.00
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陈绍明 财务总监 12.80 5.12 0.00
罗红贞 董事 12.80 5.12 0.00
核心骨干员工
（共 98 人）
合计 793.60 317.44 0.00
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司 2020 年限制性股票激励计划本次解除限售的激
励对象均符合《公司 2020 年限制性股票激励计划》规定的解除限售所必须满足
的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律法规及《公司 2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于厦门瑞尔特卫浴科技
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三次解除限售相关事
项之独立财务顾问报告》之签章页）
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