上海君澜律师事务所
关于
厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二三年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票之
法律意见书
致：厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司
（以下简称“公司”或“瑞尔特”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）及《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就瑞尔特本次激励
计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见
书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司有关会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断
的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引
用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所律师同意将本法律意见书作为瑞尔特本次回购注销所必备的法律文件，随其
他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提
供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、 本次回购注销的批准与授权
尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》及《关于核查公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议
案》《关于〈厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
八次（定期）会议审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解
除限售条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。同日，
公司独立董事发表了同意的独立意见。
经核查，本所律师认为，根据 2020 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，截
至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，尚需公司股
东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
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二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
公司本次激励计划激励对象刘智深，因个人原因离职，公司已同意其离职申请并
办理完毕离职手续。根据《激励计划》规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主
动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解
除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”自公司本次激励计划实施至今，公司未
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，拟回购注销已离职激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票数量保持不变。
因此，公司本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》规定：
“限制性股票回购注销原则：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应
当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制
性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，
按照以下方法做相应调整。”本次回购价格的调整方法如下：“P＝P0-V，其中：P0 为
调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍
须大于 1。”
自公司本次激励计划实施至今，公司实施了 2019 年年度权益分派、2020 年年度权
益分派和 2021 年年度权益分派，即将实施 2022 年年度权益分派，四期权益分派均进
行派息，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年度利润分配预案》，并于 2020 年 6
月 23 日实施 2019 年年度权益分派，公司 2019 年度利润分配预案为：公司以现有总股
本 418,473,000 股为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元人民币
（含税）, 合计派发现金股利 83,694,600.00 元人民币（含税）。公司 2020 年年度股东会
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议审议通过了《2020 年度利润分配方案》，并于 2021 年 6 月 30 日实施 2020 年年度权
益分派，公司 2020 年度利润分配方案为：以公司总股本 418,329,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。公司 2021 年年度股东大会审议通过了
《2021 年度利润分配方案》，并于 2022 年 5 月 30 日实施 2021 年年度权益分派，公司
派发现金红利 1.50 元（含税）。
公司第四届董事会第八次会议审议通过了《2022 年度利润分配方案》，公司 2022
年度利润分配方案为：以公司总股本 417,899,500 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 2.00 元（含税）。公司 2022 年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销等
事项尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。若均获得审议通过，公司将在办理完成
派方案的实际实施与《2022 年度利润分配方案》存在差异，公司将再次召开董事会审
议本次回购注销事项，并提交股东大会审议。
基于上述分红派息方案的实施情况，对本次回购价格调整如下：调整后的本次回
购价格=3.35-2.00/10-1.50/10-1.50/10-2/10=2.65 元/股（按小数点后保留两位计算）。
（三）本次回购注销的资金来源及影响
根据公司的相关文件说明，本次回购资金来源于公司自有资金，本次回购注销不
会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，
不会损害公司和全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本
次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队
的勤勉尽职，不会损害公司和全体股东的利益。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第四届董事会第八
次会议决议公告》《第四届监事会第八次会议决议公告》《关于回购注销部分限制性股
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票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、
法规、规章、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了
现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据 2020 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相
应的程序，尚需公司股东大会审议通过，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规
定；公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司
的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不会损害
公司和全体股东的利益；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶
段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于厦门瑞尔特卫浴科技股份有限公司回购
注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2023 年 4 月 14 日出具，一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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