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君合律师事务所上海分所
关于金陵华软科技股份有限公司
调整 2021 年股票期权激励计划部分业绩考核指标的
法律意见书
致：金陵华软科技股份有限公司
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受金陵华软科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共
和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布实施的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）等中国现行法律、行政法规和规范性文件（为本法律
意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及台湾地区法
律、法规，以下合称“中国法律、法规”）以及《金陵华软科技股份有限公司章
程》 《金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激
（以下简称“《公司章程》”）、
励计划》 《激励计划》”）的有关规定，就公司调整 2021 年股票期权激
（以下简称“
励计划（以下简称“本激励计划”
）部分业绩考核指标（以下简称“本次调整”）
相关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就公司本次调整相关的法律问题发表意见，并不对公司本激
励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整之目的而使用，未经本所事先书面同意，
任何人不得将其用作其他任何目的。
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本所律师根据有关中国法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次调整有关的文件和事实进
行了核查和验证。在本所对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：
本所的文件都是真实、准确、完整的；
为已获得恰当、有效的授权；
实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具日
均由其各自的合法持有人所持；及
任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所发表法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈金陵华软科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
授权公司董事会负责具体实施本激励计划相关事宜，包括对本激励计划进行管理
和调整。
整 2021 年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意调整本激励计划部
分业绩考核指标。作为激励对象的关联董事张旻逸先生对前述议案回避表决。独
立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见。
整 2021 年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》，监事会对前述议案发表
了明确同意的审核意见。
基于上述，公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程
序，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的有关规定。
二、本次调整的原因及内容
（一）本次调整的原因
根据公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过的
《关于调整 2021 年股票期权激励计划部分业绩考核指标的议案》，鉴于北京奥得
赛化学有限公司未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议之补充协议》，公司于 2022 年度取得了业绩承诺补偿股份，并按股
票市价确认公允价值变动损益计入公司 2022 年度非经常性损益。前述重大资产
重组业绩承诺补偿事项对公司利润影响较大，亦会对本激励计划考核指标连贯性、
科学性、合理性造成较大影响，如果按照原有的公司层面业绩考核指标进行考核，
不利于提高被激励对象的积极性。为保证本激励计划充分起到吸引和留住优秀人
才，调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起的作用，公司计划调整相应考核指标。
（二）本次调整的具体内容
本次调整的内容涉及相应修订《激励计划》及摘要、
《金陵华软科技股份有限
公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》中公司层面相关业绩考核指
标，具体调整如下：
（1）修订前
公司或锂电池项目组层面业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组
的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项
目层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
行权期
公司层面考核目标 锂电池项目组层面考核目标
公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
年净利润增长率不低于 400%
品合计产能不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
首次授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
年净利润增长率不低于 500%
品合计产能不低于 3,500 吨
公司 2022 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
年净利润增长率不低于 400%
品合计产能不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
预留授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产
年净利润增长率不低于 500%
品合计产能不低于 3,500 吨
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；
的 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在
考核期内任职于锂电池项目组，则以 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸
乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职
的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
（2）修订后
公司或锂电池项目组层面业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年至 2024 年会计年度中，分年度对公司、锂电池项目组
的业绩指标进行考核，以达到公司或锂电池项目组业绩考核目标作为激励对象当
年度的行权条件之一。本激励计划首次及预留授予的股票期权的公司或锂电池项
目层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
行权期
公司层面考核目标 锂电池项目组层面考核目标
公司 2022 年 VC
（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 400%
产品合计产能不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC
（碳酸亚乙烯酯）
首次授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
产品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC
（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 500%
产品合计产能不低于 3,500 吨
公司 2022 年 VC
（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2022
第一个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 400%
产品合计产能不低于 1,715 吨
公司 2023 年 VC
（碳酸亚乙烯酯）
预留授予的 以 2020 年净利润为基数，2023
第二个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
股票期权 年净利润增长率不低于 450%
产品合计产能不低于 2,240 吨
公司 2024 年 VC
（碳酸亚乙烯酯）
以 2020 年净利润为基数，2024
第三个行权期 产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）
年净利润增长率不低于 500%
产品合计产能不低于 3,500 吨
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，但剔除本次及其他股权
激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据；同时，在第二、三个行权期，公司 2023
年及 2024 年净利润剔除重大资产重组项目业绩承诺补偿的收益影响的数值作为计算依据。
的 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸乙烯酯）产品合计产能。
各考核年度均包含公司、锂电池项目组层面的业绩考核目标；若激励对象在
考核期内任职于锂电池项目组，则以 VC（碳酸亚乙烯酯）产品、FEC（氟代碳酸
乙烯酯）产品的合计产能作为业绩考核目标；对于考核期内不在锂电池项目任职
的其他所有激励对象则以各年度公司净利润增长率作为业绩考核目标。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权均不得行权，由公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。
基于上述，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》
《公司章程》和《激励
计划》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，公司本次调整已取得现阶段必要的批
准和授权，履行了相应的程序，本次调整的具体内容符合《管理办法》
《公司章程》
和《激励计划》的有关规定；本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就
本次调整依法履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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