证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临 2023-018
北海国发川山生物股份有限公司
关于发行股份购买资产标的公司2022年度业绩承诺
完成情况的专项说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，北海国发川山生物股份
有限公司（以下简称“公司”）对广州高盛生物科技有限公司（以下简称“高盛生
物”）2022年度业绩实现情况进行了审查，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“天健会计师事务所”）进行专项审核，现将标的公司高盛生物2022
年度业绩完成情况作如下说明：
一、本次发行股份及支付现金购买资产实施情况
对方合计持有的高盛生物99.9779%股份重大资产重组。2020年10月13日，中国证券
监督管理委员会出具了《关于核准北海国发海洋生物产业股份有限公司向康贤通等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2020﹞2569号），核准公司
向康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）等交易对方发行47,370,158股
股份购买高盛生物相关资产，核准公司发行股份募集配套资金不超过1亿元。
物成为公司的全资子公司。2020 年 12 月 30 日，公司向交易对方康贤通等发行的股
份 47,370,158 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手
续。
发行股数 12,427,005 股，募集资金总额为 68,099,987.40 元。2021 年 7 月 28 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
二、业绩承诺情况
根据公司与高盛生物原股东康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙）、
吴培诚、许学斌、张凤香（以下简称“业绩承诺方”）签署的《盈利补偿协议》及
其补充协议，业绩承诺方承诺2020年度、2021年度和2022年度高盛生物净利润（扣
除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利
润的孰低值）分别不低于2,270万元、2,810万元和3,420万元。如高盛生物在利润补
偿期间实际实现的净利润未达到承诺净利润的，业绩承诺方将根据该等协议的约定
进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所出具的《关于广州高盛生物科技有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》
（天健审〔2023〕2-154 号），高盛生物 2022 年度经审计的扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润 4,078.04 万元，超过承诺数 658.04 万元，
完成本年承诺业绩的 119.24%；2020-2022 年度合计扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润为 9,493.75 万元，超过了 2020-2022 年度业绩承诺累计利润 993.75
万元。
独立财务顾问五矿证券有限公司对标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况出具了
核查意见。
经审计，高盛生物 2022 年度完成了业绩承诺，业绩承诺方 2022 年度无需对公
司进行业绩补偿。
四、公告附件
证报告》
（天健审〔2023〕2-154 号）
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2022 年度业绩承诺实现情况的核
查意见》
特此公告。
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