证券简称：上海洗霸 证券代码：603200
上海洗霸科技股份有限公司
（上海市嘉定区博学路 138 号 6 幢,7 幢）
发行方案论证分析报告
二〇二三年四月
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ........ 17
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行
（五）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称“上海洗霸”或“公司”）是上海证券交
易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升
盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件和《上海洗霸科技股份有限公司章程》的规定，公司编制了《上海洗霸科技股
份有限公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》（以下简称“论证
分析报告”）。
论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《上海洗霸科技股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
环保和新能源产业作为我国确立的战略新兴产业中极为重要的一部分，其发
展能够减少污染、改善环境，对经济发展具有积极的推动作用。因此，国家出台
一系列政策支持环保及新能源产业技术发展。
针对环保领域，2022 年 6 月 15 日，中国环境保护产业协会发布《加快推进
生态环保产业高质量发展深入打好污染防治攻坚战全力支撑碳达峰碳中和工作
行动纲要（2021 年-2030 年）》，提出到 2030 年，适应环境污染防治、生态保
护与修复、资源高效循环利用、碳达峰、促进经济社会发展全面绿色转型需求的
现代生态环保产业体系基本建立。2022 年 2 月 9 日，国家发展改革委等部门发
布《关于加快推进城镇环境基础设施建设的指导意见》，提出 2025 年城镇环境
基础设施建设主要目标：新增污水处理能力 2000 万立方米/日，新增和改造污水
收集管网 8 万公里，新建、改建和扩建再生水生产能力不少于 1500 万立方米/日，
县城污水处理率达到 95%以上，地级及以上缺水城市污水资源化利用率超过 25%。
制造业高质量发展行动计划（2022－2025 年）》，指出在污水治理领域，重点推
广黑臭水体治理、湖泊海洋治理、工业废水处理、农村小型分散式污水治理等先
进技术装备，为水环境整体改善提升提供保障。
针对新能源领域，2022 年 1 月 29 日，国家发展改革委、国家能源局发布
《“十四五”新型储能发展实施方案》，指出到 2025 年新型储能由商业化初期步
入规模化发展阶段、具备大规模商业化应用条件，2030 年新型储能全面市场化
发展，研发包括固态锂离子电池在内的新一代高能量密度储能技术。2021 年 7 月
持储能技术多元化，推动锂离子电池等相对成熟新型储能技术成本持续下降和商
业化规模应用。针对其中的动力电池领域，2021 年 8 月 19 日，工业和信息化部、
科学技术部等多部门联合发布《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》，提
出加强新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理，提升资源综合利用水平，保障梯次
利用电池产品的质量，保护生态环境。2021 年 3 月 5 日，国务院发布《2021 年
政府工作报告》，强调大力发展新能源，增加停车场、充电桩、换电站等设施，
加快建设动力电池回收利用体系。
本次项目的建设是对国家政策的积极响应，国家政策的大力支持也为本项目
的顺利实施提供良好的外部环境。
（1）下游需求持续增长
水处理服务行业的下游企业主要包括工业领域和民用领域。由于我国人口众
多，工业经济持续发展，工业用水量及全国用水总量保持较高水平。随着我国城
市化、工业化进程加速，我国城市及县城污水排放量近十年来仍处于增长态势。
量年复合增长率为 2.22%。目前我国仍面对较大的水污染压力。
同时，我国污水处理能力呈现持续增长状态。2012 年我国城市及县城污水
处理量分别为 343.79 亿立方米和 62.18 亿立方米，至 2021 年增长为 611.90 亿立
方米和 105.06 亿立方米；污水处理率稳步提高，我国城市污水处理率从 2012 年
的 87.3%增长到 2021 年的 97.9%，我国县城污水处理率从 2012 年的 75.2%增长
到 2021 年的 96.1%。由此可见，我国水处理市场得到较快发展。
庞大的用水量及持续增长的污水排放提升了对水处理业务的需求，为水处理
行业的发展提供了广阔的空间。
（2）技术创新发展促进市场拓展
近年来，在国家水污染减排约束与水环境质量监控的助力下，围绕着节水减
污、高效用水、污染排放无害管理等目标，水处理技术与水处理工艺开启了新的
发展方向，强调开发含重金属废水处理、有机合成工业高盐度废水治理、高含硫
难降解有机化工废水治理、重点行业氨氮废水治理、造纸工业草浆中段废水和废
纸打浆废水治理等技术。
从行业本身看，各项技术的革新带动整体行业的发展。首先，新药剂、新配
方的不断问世提升了化学水处理水平，尤其是环保型新产品的发展，使得水处理
产品在生产和使用过程中均实现绿色化。其次，水处理填料、水处理反应器、水
处理智能控制加药设备的优化升级，加强了水处理过程的自动化水平，提高了效
率及水处理药剂投放的精确度。此外，差异化、一体化的服务体系能更好地满足
不同的客户需求。水处理标准的提高与新技术的应用提高了行业进入门槛，带动
行业整体技术的升级改造。
从企业角度看，研发更高效的水处理技术是必然选择。一方面，我国环保政
策不断趋严，对水质处理的要求进一步提高，而工业废水成分日趋复杂，环境污
染程度越来越高，也对污水处理技术提出新要求。另一方面，水处理技术与设备
的研发创新，使企业在可用水资源总量固定的前提下，循环次数更多、水质更好，
从而节约生产成本、提升企业经济效益，推动企业的后续发展。
（1）新能源电池市场增速明显
在双碳经济、绿色发展的驱动下，以节能降耗、清洁环保、安全便捷为导向
的新能源产品发展速度强劲，新能源电池需求量随之迅速攀升，按下游需求，可
主要分为动力电池、储能电池和 3C 电池。
① 动力电池市场概况
作为新能源汽车能量存储与转换装置的基础单元，动力电池是新能源汽车的
核心零部件，其技术发展水平是全球汽车产业电动化转型的关键支撑。电动汽车
中的化学电源在不断发展进步，从可反复循环使用的铅酸电池，到镍镉电池、镍
氢电池，再到锂离子电池，有效推动了电动汽车的发展。与同时代其他电池技术
相比，锂离子电池具备较高的能量密度与功率密度，可靠性较强，是现阶段的主
流动力电池。
对新能源汽车的发展全球已达成共识，各主要经济体均制定了车用电池发展
规划，通过“禁售燃油车”和“规划新能源汽车比例”等措施有望推动电动汽车快速
发展，进而带动动力电池产业发展向好。中国凭借新能源汽车产业的先发优势，
动力电池产业进入快速成长阶段，已经成为全球最大的动力电池生产国之一。
根据高工产业研究院（GGII）数据，2017 年中国动力电池装机量为 36.4GWh，
各企业集中发布新车型、新能源汽车市场竞争力加强等，带动了消费者购买新能
源汽车的热情，强化了新能源汽车市场的需求稳定。
目前市场主流动力电池仍为锂离子体系电池，且预计未来将持续快速增长，
同时钠离子电池等新兴电池技术也在蓬勃发展。随着国家和企业在新一代动力电
池研发领域重视和不断投入，预计动力电池行业将持续高速发展。
② 储能电池市场概况
储能的目的在于协调供电生产与用电需求之间的关系，实现电力在发电侧、
电网侧以及用户侧的稳定运行。目前，储能行业处于各项技术共同发展的阶段，
尚未形成绝对优势储能技术，主要包括以抽水储能、压缩空气储能为代表的物理
储能技术和以锂离子电池、铅酸（碳）电池为代表的电化学储能技术。
导意见》，明确到 2025 年新型储能装机规模达 30GW 以上，市场空间广阔。根据
高工产业研究院（GGII）数据，2021 年国内储能电池出货量 48GWh，同比增长
而这一增长现象主要源于 2021 年海外储能电站装机规模暴涨以及国内风光强配
储能的管理政策。在此背景下，预计未来国内储能电池将继续保持高速增长态势。
产品成本方面，锂电池生产技术快速进步，使得锂电池产品成本下降，将提
升储能锂电池产品相比其他储能技术的竞争力，而锂电池在储能领域的市场渗透
率逐渐提升，也将进一步推动应用市场规模相应增长。
③ 3C 电池市场概况
主要应用于手机、平板、笔记本电脑等消费类电子产品，3C 产品上所使用的锂
离子电池被称作 3C 锂电池。
过程对应锂离子在正、负极之间往返嵌入/脱嵌和插入/脱插过程），主要优势有：
电压高、能量大、自放电小、循环寿命长、高低温适应能力强、安全性能高、可
快速充电等。根据高工产业研究院（GGII）数据，笔记本电脑类锂离子电池出货
量占总市场规模的 4.40%，对应市场规模为 10.00GWh；手机类锂离子电池出货
量占总市场规模 8.73%，对应市场规模为 19.84GWh。根据 Mordor Intelligence 数
据，2017 年-2025 年全球锂离子电池市场规模将保持稳步增长，预计于 2025 年
达到 1,049.40 亿美元，2020 年-2025 年复合增长率预计达到 19.97%。其中，预
计于 2025 年，全球消费类锂离子电池市场将达到 273.30 亿美元，2020 年-2025
年复合增长率预计达到 20.27%。
受益于 5G、折叠屏等创新技术的发展，以及居家办公模式的转变与娱乐需
求的大幅提升，全球 3C 产品市场快速崛起，这使得对锂离子电池的相关需求不
断提升。根据 Statista 预测，到 2023 年全球消费电子产品市场规模有望增长至
兴起，例如智能手表、智能手环、蓝牙耳机、TWS 耳机、无线蓝牙音响等，以及
可穿戴设备、智能家居等智能硬件产品加速渗透，进一步扩大了对锂离子电池的
需求，3C 电池成长确定性高。
（2）固态电解质的发展将推动未来新能源电池应用升级
传统的锂离子电池通常使用可燃的有机液态电解液，在不当充放电或滥用条
件下（如受热、过充、短路、振动、挤压等）易造成电池短路，发生热失控而引
发火灾，存在较大的安全隐患。与此同时，液态电解质存在电压窗口窄的问题，
从而能量密度较低。固态电解质技术的应用可大幅提高电池安全性和能量密度，
解决液态电解液的安全隐患问题，满足储能需求，同时减少对电池材料、保护装
置的需求。因此，固态电解质是未来新能源电池应用的重要趋势，固态电解质的
发展将推动未来新能源电池应用升级。
公司自成立以来，始终把水处理化学品的研发与服务作为可持续发展的核心
竞争力，坚持从工艺用水、冷却循环水、中水回用与污水深度处理等项目实践中
不断积累技术和经验，致力于能够根据客户不同的水质需求提供个性化的水处理
服务。作为国内较早从事水处理化学品开发的企业之一，公司在钢铁冶金、石油
化工、汽车制造、制浆造纸、新能源、信息产业等工业行业与民用建筑领域拥有
较高的品牌知名度，是上汽大众、中石化、中石油、宝武集团、华为、腾讯、阿
里巴巴等众多知名企业的水处理服务合格供应商。
研发基地建设项目将通过支持水处理化学品结构与性能关系研究、荧光示踪
技术、水处理化学品生物降解性能研究、高浓度难降解有机废水处理工艺研究、
水处理药剂技术集成应用研究等一系列研发工作，提高现有水处理产品的技术性
能，巩固公司在环保领域的技术优势。同时，研发基地将支持介孔硬碳、固态电
解质迭代等先进材料项目的研发工作，丰富公司在新能源领域的技术储备。
在未来 3-5 年，公司将进一步发挥在研发、生产、销售及管理等方面的综合
竞争优势，扩大生产规模，加快新产品推出速度，在巩固健康环境、健康生活领
域竞争优势的基础上，积极向新能源、新材料、新工艺等其他领域拓展，形成多
样化且具有可持续发展能力的产品组合，提升公司的盈利能力，增强公司品牌核
心竞争力及可持续发展能力，为我国环保和新能源事业做出贡献。
（二）本次发行的目的
国内水处理服务行业还处于发展阶段，业内企业大多规模偏小，行业集中度
较低。由于我国目前水资源总体短缺、环境污染和未达标排放的现象较为严重，
为尽快缓解环境和资源压力，国家密集出台了一系列环保政策。在这些政策的推
动下，业内企业普遍发展速度较快，利润率较高，对潜在竞争对手的吸引力也较
大。经过多年专业化发展，虽然本公司在企业规模、技术实力、项目经验、服务
质量、品牌认知度等方面具有相当的优势，但仍会面临着一定的市场竞争压力。
公司本次募投项目建设，有助于进一步提升水处理业务的研发水平，并升级、
扩充相关产能，更好地服务现有客户、拓展新客户，提高公司在国内水处理市场
的竞争优势和市场占有率，增强公司的盈利能力。
在“碳达峰、碳中和”战略推动下，全国各地关于新能源汽车产业的政策数量
逐步增加，并且广泛覆盖了战略规划、行业规范、补贴和投资、电池回收等领域，
为产业健康发展提供了有力支持。同时，据中汽协数据显示，2022 年 9 月我国
新能源汽车产销量分别为 75.5 万辆/70.8 万辆，环比增长 9.3%/6.3%，同比增长
锂电池总成本的 10-15%。固态电解质作为锂离子电池中液体电解质的替代品，
其能量密度高、安全、便利、经济的优势明显，是一种具有很高应用前景的新能
源汽车电池原料。在此背景下，未来固态电解质有望将逐步替代电解液，成为新
能源汽车电池的主要组成部分，拥有巨大的市场潜力。
公司此次募投项目中的生产基地建设项目中包括对锂离子电池固态电解质
粉体先进材料的生产。通过该项目，公司正式发力锂离子电池固态电解质粉体先
进材料市场，将进一步丰富公司产品结构，拓展新的业务领域，增厚公司业绩的
未来发展空间。
近年来，公司业务规模快速增长，生产经营主体不断增加，公司经营规模的
扩张导致在人才、管理及技术投入等方面的资金需求日益增加；同时，公司水处
理服务过程中所需的化学品及原料、加药设备配件、水处理设备及配件大部分外
购，因而原材料的价格波动对公司成本影响较大。2021年以来，基础化工原材料
价格上涨较大，公司对流动资金需求量有所增加。此外，公司客户主要为大型国
企、央企客户，结算周期较长，客户付款进度与公司支付原材料采购款、垫付项
目资金的进度不一致，公司在提供水处理服务过程中对营运资金占用金额往往较
大。通过本次发行股票募集资金，将有效缓解公司业务发展面临的流动资金压力，
为实现公司持续战略提供资金保障。
此外，公司日常经营面临市场环境变化、国家信贷政策变化等多种风险，本
次发行可募集长期使用的资金，有利于进一步提高公司资本实力，优化财务结构，
降低财务费用，同时提高公司的抗风险能力、财务安全水平及灵活性，为公司进
一步发展提供资金保障，从而提升公司竞争力及持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次发行募集资金总额不超过 70,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净
额将用于“生产基地建设项目”、
“研发基地建设项目”和补充流动资金。为了满
足项目建设及未来经营的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金
投资项目建设和未来公司发展，以增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，
实现股东价值的最大化。
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负
债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利
润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，可以增大公司净资产规模，减
少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也
为公司日后采用多方式融资留下空间。
综上，公司本次选择以向特定对象发行股票方式融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定
条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他
机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会在股东大会
的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与
保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行对象的选
择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定
价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出予以注册决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据特定发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经公司董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息
披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议，尚需上交所审核通过并经中
国证监会作出予以注册的决定。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
《证券法》对向特定对象发行股票的有关规
定
（1）公司本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1 元，
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（2）公司本次发行将采取向特定对象发行的方式，在通过上交所审核，并
获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行
不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规
定。
（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者
最近一年受到证券交易所公开谴责；
④上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
①符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
②除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生
产经营的独立性。
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
（1）符合融资规模的规定
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的百分之三十。本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总
额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。 最终发行数量
由公司股东大会授权董事会在本次发行取得中国证监会予以注册的决定后，根据
法律、法规和规范性文件的相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。若按截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本测算，本次向
特定对象发行股票数量不超过 52,287,891 万股（含本数）。若公司股票在本次发
行的董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回
购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相
应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证
监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。综上，
公司本次向特定对象发行股票的数量满足融资规模的要求。
（2）符合时间间隔的规定
上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。
发行人首次公开发行股票取得募集资金净额 28,205.86 万元，募集资金到位
时点为 2017 年 5 月 24 日；公司上市后，不存在其他通过配股、增发、可转换公
司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次发行无需编制前次募集资金使用情
况报告。本次发行董事会决议日为 2023 年 1 月 17 日，距离前次募集资金到位日
已超过 18 个月，符合时间间隔的要求。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《发行注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届
董事会第二十二次会议审议通过，相关文件均在上交所网站及符合中国证监会规
定条件的媒体上进行披露。
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审
议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向上
海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、
登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十九会议、第四
届董事会第二十二次会议审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发
展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，公司股东将对本次发行方案按照
同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项
作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表
决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次发行方案将在股东大会上接受股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次发行是否
摊薄即期回报进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如
果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率
将面临下降的风险。
考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假
设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代
表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现
取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等
诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有
发生重大变化；
（2）假定本次发行方案于 2023 年 9 月底实施完毕（该时间仅为估计，最终
以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准）；
（3）假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（4）假设本次发行在预案签署日至发行日期间，公司不进行分红，不存在
派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
（5）假设本次发行募集资金总额为 70,000.00 万元，不考虑发行费用的影响；
本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国证监会同意注册、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（6）在预测公司总股本时，以截至 2022 年末总股本 173,615,827 股为基础，
并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、可转换公司债券转股、
股票期权行权等）导致公司总股本发生变化的情形；假设发行的股票数量为发行
上限（按照截至 2022 年末总股本测算）
，即以 52,084,748 股进行测算（本次向特
定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的股票数量为准）；
（7）根据公司已披露的 2022 年年度报告，2022 年度归属于母公司股东的
净利润为 4,227.07 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
的净利润在 2022 年基础上按照持平、增长 10%和下降 10%等三种情形（该数据
仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
（8）在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其
他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指
标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈
利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情
况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响对比如下：
项目
年末 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 17,361.58 17,361.58 22,570.06
假设 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度持平
归 属 于上 市公 司股 东的净 利 润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.24 0.19
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度增长
归 属 于上 市公 司股 东的净 利 润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.27 0.21
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.27 0.21
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
假设 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较上一年度下降
归 属 于上 市公 司股 东的净 利 润
（万元）
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.17
稀释每股收益（元/股） 0.24 0.22 0.17
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
通过上述测算，不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营业绩、财务
状况的影响，本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、加权平均净资产收
益率可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有较大幅度增
加，由于本次募集资金投资项目的实施需要一定的时间，若公司在发行当年最终
实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，公司每股收益、净资产收益
率等指标均可能出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投
资者理性投资，并注意投资风险。同时，公司提醒投资者，为测算本次发行摊薄
即期回报对公司主要财务指标影响时的假设不构成公司的盈利预测， 本次发行
尚需股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，能否
取得通过及注册以及取得同意注册的文件的时间及发行完成时间均存在不确定
性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致
即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次向特定对象发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将
采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，夯实公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将
进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。同时，公司也将继续加强
企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
本次募集资金到位后，公司将加强募投项目的管理，积极调配资源，合理统
筹安排项目进度，力争早日完成项目建设，如期实现项目预期效益，提升公司研
发能力，增强公司综合竞争力，提高公司盈利能力，增厚以后年度的股东回报，
降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司严格按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公
司证券发行管理办法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》和《募集资金管
理制度》，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，
防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，
本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方
监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期
对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部
审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 及其他相关法律、法规和规范性
文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策
程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障
机制。本次向特定对象发行股票完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章
程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效
维护和增加对股东的回报。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
（四）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
执行情况相挂钩；
出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（五）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实
履行做出的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人或本企业不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本人或本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本企业违反该等承诺并
给公司或者投资者造成损失的，本人或本企业愿意依法承担对公司或者投资者的
补偿责任。
拒不履行上述承诺，本人或本企业同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人或本企业作出相关处罚或采取
相关监管措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公
平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行方案的实施将有利于公司扩大业
务规模，丰富产品应用领域，增强公司核心竞争力及盈利能力，符合公司发展战
略，符合公司及全体股东利益。
上海洗霸科技股份有限公司董事会
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