申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于深圳证券交易所对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
的年报问询函回复
深圳证券交易所：
辆股份有限公司（以下简称“海伦哲”）发出了《关于对徐州海伦哲专用车辆股
份有限公司的年报问询函》
（创业板年报问询函〔2023〕第 8 号）
（以下简称“问
询函”），申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为海伦哲 2015 年发行股份购买深圳连硕自动化科技有限公司（以下简称“连
硕科技”
）100%股权项目的独立财务顾问对问询函中涉及独立财务顾问核查的相
关事项进行了核查，现回复如下：
问题 2.（5）2021 年 11 月 24 日，你公司收购连硕科技的独立财务顾问申万
宏源证券承销保荐有限公司、该次收购及公司 2016 年至 2019 年度的年审会计
师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），对于连硕科技造假的具体情况、是
否需要进行会计差错更正、业绩承诺完成情况是否需要进行调整等问题均回复
“无法发表明确意见”，请申万宏源证券承销保荐有限公司、天职国际会计师事
务所结合《行政处罚及市场禁入事先告知书》说明连硕科技业绩承诺完成情况
是否需要追溯调整，并对追溯调整后的业绩承诺完成情况出具专项审核意见。
【回复】
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”、
“申万宏
源承销保荐”）作为海伦哲 2015 年发行股份购买连硕科技 100%股权项目的独立
财务顾问，针对贵所问询的相关问题展开了核查工作。
根据中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称江苏证监局）出具的《行
政处罚及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1 号）认定的情况，为完
成业绩承诺，在未开展真实业务的情况下，连硕科技虚构客户销售合同、虚构供
应商采购合同、制作虚假生产、出库及物流等业务资料、通过指定银行账户进行
资金流转，形成造假业务闭环。进而导致连硕科技 2016 年至 2019 年合计虚增营
业收入 6.92 亿元、利润总额 2.89 亿元，导致海伦哲 2016 年至 2019 年年度报告
存在虚假记载。其中，2016 年度，虚增营业收入 149,321,326.27 元，虚增利润总
额 76,560,466.28 元；2017 年度，虚增营业收入 177,672,547.44 元，虚增利润总
额 76,046,139.41 元；2018 年度，虚增营业收入 170,319,993.28 元，虚增利润总
额 85,973,047.60 元；2019 年度，虚增营业收入 195,105,088.69 元，虚增利润总
额 50,336,099.03 元；虚增利润总额分别占海伦哲各年度披露利润总额的 74.30%、
根据连硕科技原股东与海伦哲签署的《业绩承诺补偿协议》，连硕科技原股
东承诺 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的扣除非经常性损益后归属于
海伦哲股东的净利润分别为 2,100.00 万元、3,000.00 万元、4,000.00 万元、5,200.00
万元。如果未完成业绩承诺指标，连硕科技原股东杨娅等将按照约定履行补偿义
务。
因造假子公司连硕科技已经于 2021 年 6 月整体出售，相关会计资料已经全
部移交。截至本次问询回复日，申万宏源未收到海伦哲前子公司连硕科技追溯调
整其 2016 年至 2019 年财务报表及相应业绩承诺完成情况的相关资料或信息。
但根据江苏证监局认定情况，并经海伦哲根据江苏证监局出具的《行政处罚
及市场禁入事先告知书》（苏证监罚字〔2023〕1 号）认定情况测算，连硕科技
基于此，独立财务顾问认为，连硕科技在业绩对赌期内未完成业绩承诺，且
上市公司需要对连硕科技业绩承诺完成情况进行追溯调整，独立财务顾问也就此
情况出具了专项的核查意见。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于深圳证券交易
所对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的年报问询函回复》之盖章页）
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