专项核查意见
广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司
分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层邮政编码（P.C.）：518048
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专项核查意见
广东华商律师事务所
关于深圳信立泰药业股份有限公司
分拆所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司
至上海证券交易所科创板上市
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之
专项核查意见
致：深圳信立泰药业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信立泰药业股份有限公
司（以下简称“公司”“信立泰”或“上市公司”）的委托，担任信立泰分拆所
属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司（以下简称“信泰医疗”）至上海证
券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”“本次分拆上市”）的专项法律顾
问。
信立泰已于 2020 年 12 月 11 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关
于授权公司经营管理层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》，并于
层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告》。本所律师根据《上市
公司分拆规则（试行）》《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》及《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，就信立泰本次分拆
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专项核查意见
上市首次作出决议前六个月至《深圳信立泰药业股份有限公司关于分拆所属子公
司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至科创板上市的预案》（以下简称“《分拆
预案》”）披露前一日（即 2020 年 6 月 11 日至 2023 年 3 月 28 日）期间（以下
简称“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖信立泰股票情况出具本专项核查意
见。
本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市
公司、相关主体向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查
意见之前，上市公司、相关主体已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料
及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。在调查过程中，对于本所律师认为出具本专项核查意见至关重要的
文件，本所律师已对该等文件的原件进行了核查。
本专项核查意见仅为公司本次分拆上市之目的使用，不得用作其他任何目
的。本所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆上市所必备的法定文件，随其
他申请材料一起上报相关机构及披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就自查期间相关各方买卖股票行为出具法律意见如下：
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一、本次分拆上市内幕信息知情人范围及自查期间
（一）本次分拆上市内幕信息知情人核查范围
根据信立泰提供的内幕信息知情人信息登记表，本次分拆上市内幕信息知情
人核查范围包括：
人员；
（二）本次分拆上市内幕信息知情人自查期间
本次分拆相关内幕信息知情人股票交易情况的自查期间为公司就本次分拆
首次作出决议（2020 年 12 月 11 日）前六个月至《分拆预案》披露前一日（2023
年 3 月 28 日），即 2020 年 6 月 11 日至 2023 年 3 月 28 日。
二、本次分拆上市核查对象买卖公司股票情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股
份变更明细清单》
、本次分拆上市内幕信息知情人出具的自查报告及声明与承诺
函以及对部分人员的访谈，前述纳入本次分拆上市内幕信息知情人范围的机构及
自然人在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
（一）机构买卖上市公司股票情况
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（1）信立泰第一期、第二期员工持股计划
公司第一期、第二期员工持股计划在自查期间买卖信立泰股票的相关情况如
下：
序 累计买入股数 累计卖出股数 核查期末持有股数
机构名称 交易期间 交易类型
号 （股） （股） （股）
深圳信立泰药
业股份有限公 2020.07.20
司－第一期员 -2020.07.23
工持股计划
深圳信立泰药
业股份有限公 批量非交
司－第二期员 易过户
工持股计划
深圳信立泰药
业股份有限公 2022.07.04
司－第二期员 -2022.11.14
工持股计划
注：不包含出借证券、归还证券的情况，或转托管等非买卖变动情况。
针对上述股票买卖行为，信立泰作出如下说明及承诺：
“自查期间，公司第一期员工持股计划委托国联证券股份有限公司设立国联
信立泰 1 号定向资产管理计划进行管理，根据《深圳信立泰药业股份有限公司第
一期员工持股计划》等相关规定，公司第一期员工持股计划通过二级市场购买、
大宗交易等法律法规许可的方式买入公司股票，并于锁定期满后，由资产管理机
构根据具体市场行情择机出售标的股票。
公司第一期员工持股计划通过大宗交易方式买入公司股票，并于锁定期届满
且存续期已满 36 个月后，于 2020 年 7 月 20 日至 2020 年 7 月 23 日，通过大宗
交易方式出售完毕所持有的公司股份。大宗交易的受让方与公司 5%以上股东、
实际控制人不存在关联关系或一致行动关系，符合员工持股计划的有关约定。公
司实施第一期员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在利用内
幕信息进行交易。
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专项核查意见
自查期间，公司第二期员工持股计划委托国联证券股份有限公司设立单一资
产管理计划进行管理，根据《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划》
等相关规定，该员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，并自
公司公告完成标的股票过户之日起 12 个月后开始分批解锁：自公司公告完成标
的股票过户之日起满 12 个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票
总数的 50%；自公司公告完成标的股票过户之日起满 24 个月后，解锁比例为员
工持股计划项下所持有标的股票总数的 25%；自公司公告完成标的股票过户之日
起满 36 个月后，解锁比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的 25%。
公司于 2021 年 6 月 10 日以非交易过户形式将公司回购专用账户回购的股份
股计划’专户。自查期间内，公司第二期员工持股计划第一个锁定期届满，可解
锁比例为本期员工持股计划持有股票的 50%，即 8,751,589 股，占公司总股本的
期。
公司实施第二期员工持股计划期间，严格遵守市场交易规则，遵守中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不存在
利用内幕信息进行交易。
自查期间内，公司未直接或间接向任何人员泄露相关信息或提出买卖信立泰
股票的建议，亦未有任何人员建议公司买卖信立泰股票。
直至本次分拆实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆期间，公司将继续严格遵
守相关法律法规，不利用内幕信息进行信立泰股票交易。上述声明及承诺如有虚
假，公司自愿承担相应的法律责任。”
（2）信立泰回购专用证券账户
公司通过回购专用证券账户在自查期间买卖信立泰股票的相关情况如下：
序 机构名称 交易期间 累计买入股数 累计卖出股 交易类型 核查期末持有股数
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号 （股） 数（股） （股）
深圳信立泰药
业股份有限公 2020.06.11
司回购专用证 -2020.06.30
券账户
深圳信立泰药
业股份有限公 批量非交
司回购专用证 易过户
券账户
深圳信立泰药
业股份有限公 2021.07.28
司回购专用证 -2022.06.14
券账户
针对上述股票买卖行为，信立泰作出如下说明及承诺：
“1、公司于 2019 年 10 月 6 日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资
金以集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份的实施期限为自董事会审议通过
本回购股份方案之日起不超过 12 个月；于 2020 年 6 月 22 日召开第五届董事会
第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价
格上限的议案》；于 2020 年 12 月 27 日召开第五届董事会第九次会议、第五届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司回购股份用途的议案》。
本次股份回购期限已届满，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式
回购公司股份 17,503,178 股，占当时公司总股本的 1.67%，最高成交价为 29.85
元/股，最低成交价为 16.91 元/股，成交总金额为 32,766.36 万元（不含交易费用）。
实际回购时间区间为 2019 年 11 月 12 日至 2020 年 6 月 30 日。
非交易过户形式过户至公司开立的‘深圳信立泰药业股份有限公司－第二期员工
持股计划’专户，占当时公司总股本的 1.67%。过户价格为以 2020 年 12 月 25
日为基准日的前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 22.416 元/股。本次回
购股份已处理完成。
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会第十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，拟使用自有资金以
集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回
购股份方案之日起不超过 12 个月；于 2021 年 9 月 5 日召开第五届董事会第十九
次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于增加公司回购股份金额
的议案》；于 2022 年 1 月 28 日召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于增加公司回购股份金额的议案》。
本次股份回购期限已届满，回购方案实施完毕。公司通过回购专用证券账户
以集中竞价交易方式回购公司股份 23,457,523 股，占公司目前总股本的 2.10%，
最高成交价为 30.19 元/股，最低成交价为 20.88 元/股，成交总金额为 60,201.40
万元（不含交易费用）。实际回购时间区间为 2021 年 7 月 28 日至 2022 年 6 月
工持股计划的股份来源，目前相关方案尚未实施。
公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份的行为
均系基于上述会议审议通过的回购公司股份方案实施，相关回购具体实施情况已
根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用
本次分拆的内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易。”
香港信立泰为公司的控股股东，在自查期间买卖信立泰股票的相关情况如
下：
序 累计买入股数 累计卖出股数 核查期末持有股数
机构名称 交易期间 交易类型
号 （股） （股） （股）
针对上述股票买卖行为，香港信立泰作出如下说明及承诺：
“本公司与中信里昂资产管理有限公司于 2020 年 9 月 1 日签署了《股份转
让协议》，本公司将合计持有的公司 52,300,800 股无限售流通股（占当时上市公
司总股本的 5%）协议转让给中信里昂资产管理有限公司。
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本公司与中信里昂资产管理有限公司于 2020 年 9 月 16 日完成过户登记手
续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，
过户数量为 52,300,800 股，股份性质为无限售流通股。
上述股份转让不会导致上市公司控制权发生变化，本次权益变动前后上市公
司的控股股东和实际控制人均未发生变化，不会对上市公司持续稳定经营产生不
利影响，亦不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
上述股票交易情况是独立和正常的协议转让行为，是基于上市公司引入战略
投资者——凯雷投资集团的战略需要。凯雷集团十分认可信立泰建立的团队和产
品布局，信立泰与凯雷集团拟充分发挥各自在生物医疗领域的优势，以期在多个
领域达成深层次合作。前述股票交易与本次分拆不存在关联关系，不存在利用本
次分拆内幕信息的情形，不构成内幕交易；自查期间内，本公司未直接或间接向
任何人员泄露相关信息或提出买卖信立泰股票的建议，亦未有任何人员建议本公
司买卖信立泰股票。
直至本次分拆实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆期间，本公司将继续严格
遵守相关法律法规，不利用内幕信息进行信立泰股票交易。上述声明及承诺如有
虚假，本公司自愿承担相应的法律责任。”
中金公司为本次分拆的独立财务顾问，自查期间在二级市场买卖信立泰股票
的相关情况如下：
（1）中金公司资产管理业务账户
序 核查期末持股情况
交易时间 股份变动情况（股） 交易类型
号 （股）
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
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序 核查期末持股情况
交易时间 股份变动情况（股） 交易类型
号 （股）
（3）中金公司融资融券专户账户
序 核查期末持股情况
交易时间 股份变动情况（股） 交易类型
号 （股）
证券公司归还
转融券证券
针对上述股票买卖行为，中金公司作出如下声明与承诺：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息
隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方
面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利
益冲突发生的违法违规行为。本公司资产管理业务账户、衍生品业务自营性质账
户及融资融券专户账户买卖信立泰股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，
属于其日常市场化行为。
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除上述情况外，本公司承诺：信立泰本次分拆上市过程中，不以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖信立泰股票，也不以任何方式将信立
泰本次分拆之未公开信息违规披露给第三方。”
除上述情况外，其他内幕知情人核查范围中的机构在自查期间不存在二级市
场买卖公司股票的情况。
（二）自然人买卖上市公司股票情况
自查期间内，本次分拆上市核查范围内的自然人在二级市场买卖上市公司股
票相关情况如下：
累计买 累计卖 核查期末
序
姓名 职务/关系 交易期间 入股数 出股数 交易类型 持有股数
号
（股） （股） （股）
公司董事、总经
-2020.11.19
事
公司董事、董事 2020.11.18
会秘书 -2020.11.19
公司副总经理、
信泰医疗董事
-2022.06.14
-2020.08.21
信泰医疗副总经 2020.07.07
理庞世友配偶 - 2022.07.19
信泰医疗副总经 2021.08.26
理方平配偶 - 2022.04.19
信泰医疗副总经
理陈奕龙配偶
注：不包含出借证券、归还证券的情况，或转托管等非买卖变动情况。
针对上述自查期间信立泰股票交易的行为，相关自然人均已分别在自查报告
中出具了声明与承诺，相关主要内容具体如下：
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专项核查意见
“本人在上述自查期间增持上市公司的股票系本人基于对公司未来发展前
景的坚定信心及对公司长期投资价值的充分认同而进行的操作，与本次分拆不存
在关联关系。
本人在上述自查期间增持股票时不存在泄露有关本次分拆内幕信息或者建
议他人买卖上市公司股票或操纵上市公司股票等禁止交易的情形，不存在内幕交
易的情形。该等增持行为已由信立泰予以公开披露。
本人在上述自查期间不存在因涉嫌与本次分拆相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖
信立泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述增持信立泰股票的情况外，
本人及本人直系亲属不存在其他买卖信立泰股票或利用他人股票账户买卖信立
泰股票的情况。自信立泰分拆所属子公司信泰医疗在上海证券交易所科创板上市
首次作出决议前六个月至本次分拆上市实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆上
市期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将信立泰本次分拆之未公开信息披
露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行信立泰股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
“本人买卖信立泰股票行为是基于对二级市场交易情况及信立泰股票投资
价值的自行判断而进行的操作，纯属偶然、独立和正常的股票交易及个人投资行
为，与本次分拆上市无任何关联，不构成内幕交易，不存在利用本次分拆的内幕
信息买卖信立泰股票的情形。
自查期间内，本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或建议他人买卖
信立泰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。除上述买卖信立泰股票的情况外，
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专项核查意见
本人及本人直系亲属不存在其他买卖信立泰股票或利用他人股票账户买卖信立
泰股票的情况。自信立泰分拆所属子公司信泰医疗在上海证券交易所科创板上市
首次作出决议前六个月至本次分拆上市实施完毕或信立泰宣布终止本次分拆上
市期间，本人及本人直系亲属不会以任何方式将信立泰本次分拆之未公开信息披
露给第三方；本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行信立泰股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
“本人未参与本次分拆上市的筹划、决策过程，且除信立泰公开披露的信息
外，本人并不知悉其他关于本次分拆的相关信息。本人买卖信立泰股票行为是基
于对二级市场交易情况及信立泰股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属偶
然、独立和正常的股票交易及个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不构
成内幕交易，不存在利用本次分拆的内幕信息买卖信立泰股票的情形。
除上述买卖信立泰股票的情况外，本人不存在其他买卖信立泰股票或利用他
人股票账户买卖信立泰股票的情况。
本次分拆首次作出决议前六个月至本次分拆上市实施完毕或信立泰宣布终
止本次分拆上市期间，本人将继续严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的
规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行信立泰股票交易。
本人保证上述声明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反
上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在二级市场
买卖上市公司股票的情形。
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专项核查意见
三、结论意见
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、上市公司内幕信息知情人登记表、本次分拆上市自查范围内
相关自然人和机构出具的自查报告及相关声明与承诺，并经访谈相关人员，本所
律师认为，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、
完整的前提下，自查期间内上述相关机构和自然人买卖上市公司股票的行为不构
成利用本次分拆上市内幕信息进行内幕交易的行为，对本次分拆上市不构成实质
性法律障碍。
本专项核查意见正本一式叁份。
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专项核查意见
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳信立泰药业股份有限公司分拆
所属子公司深圳信立泰医疗器械股份有限公司至上海证券交易所科创板上市相
关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》的签字盖章页）
负责人：
高 树
经办律师：
傅曦林 陈 旸
余松竹 王振宇
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