证券代码：688776 证券简称：国光电气 公告编号：2023-006
成都国光电气股份有限公司
关于增加注册资本、变更经营范围、修订《公司章
程》及部分制度并办理工商变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。
成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 04 月 17 日召
开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，分别审议通过了《关
于变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更的议案》与《关于公司 2022
年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以上议案尚需提交股东大会审议。
现将有关情况公告如下：
一、 公司注册资本和变更经营范围的相关情况
根据公司 2022 年度利润分配及公积金转增股本预案，公司拟以实施权益分
派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本为 77,416,728 股，拟合计转增 30,966,691
股,本次转增完成后，公司总股本将增加至 108,383,419 股。（注：转增股数系
公司根据实际计算结果四舍五入所得，最终转增数量以中国证券登记结算有限公
司实际转增结果为准），公司注册资本将由 77,416,728 元变更为 108,383,419
元。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配
（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。
结合公司战略规划和业务发展需要，为满足公司发展需要，公司拟对经营范
围进行变更，具体变更内容如下：
变更前的经营范围：真空及微波电子元器件、半导体器件、漆包线、电工圆
铜线、电缆、电源设备、真空开关管及接触器、断路器、开关柜、火灾报警系统、
激光治疗机系列产品、电子仪器仪表、半导体器件专用设备、电子专用设备、真
空测量仪器、连接器、微波封装管壳、微波加热设备、手推车、机载服务设备的
生产、销售、安装调试、服务；以及与上述相关产品的进出口业务（以国家核定
范围为准）；实业投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），合作
开发，国内商品贸易（不含国家专控专营专卖的商品），技术开发、咨询、服务、
转让，机械加工、电器维修，物业管理、仓储、租赁；批发化工产品。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
变更后经营范围：电子元器件制造，电子元器件零售，电子元器件批发，电
子真空器件制造，电子真空器件销售，半导体分立器件制造，半导体分立器件销
售，集成电路芯片设计及服务，集成电路设计，集成电路制造，集成电路销售，
软件开发，软件销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，仪器仪表修理，专用仪器
制造，电子测量仪器制造、电子测量仪器销售,民用航空器零部件设计和生产，
高铁设备、配件制造，高铁设备、配件销售，普通阀门和旋塞制造（不含特种设
备制造），阀门和旋塞销售，特种陶瓷制品制造，特种陶瓷制品销售，金属丝绳
及其制品制造，金属丝绳及其制品销售，电线、电缆制造，电线、电缆经营，未
封口玻璃外壳及其他玻璃制品制造，电子专用材料研发，电子专用材料制造，电
子专用材料销售，电子专用设备制造，电子专用设备销售，专用设备修理，半导
体器件专用设备制造，半导体器件专用设备销售，雷达及配套设备制造,工业自
动控制系统装置制造，工业自动控制系统装置销售，核电设备成套及工程技术研
发，民用核安全设备制造，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配
电开关控制设备销售，气体、液体分离及纯净设备制造，气体、液体分离及纯净
设备销售，泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，智能基础制造装备制造，智
能基础制造装备销售，金属切割及焊接设备制造，金属切割及焊接设备销售，通
信设备制造，通信设备销售，通用设备制造(不含特种设备制造)，通用设备修理，
特种设备制造，特种设备销售，商业、饮食、服务专用设备制造，商业、饮食、
服务专用设备制造销售,电子、机械设备维护（不含特种设备），家具制造，家
具销售，通用零部件制造，机械零件、零部件加工，机械零件、零部件销售，密
封件制造，密封件销售，模具制造，模具销售，金属表面处理及热处理加工，电
镀加工，有色金属压延加工，国内贸易代理，离岸贸易经营，货物进出口，技术
进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），物业管理，租赁服务（不含许可类租
赁服务）,自有资金投资的资产管理服务。
二、修订《公司章程》相关情况
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市
公司章程指引》等法律法规的规定，结合公司变更经营范围，现拟对《公司章程》
部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十四条 本公司章程自生效之日起，即 第十四条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织和行为、公司与股 成为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的、具 东、股东与股东之间权利义务关系的、具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力 事、监事、高级管理人员具有法律约束力
的文件。股东可以依据公司章程起诉公 的文件。股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股东、董 司；公司可以依据公司章程起诉股东、董
事、监事、总经理和其它高级管理人员； 事、监事、总经理和其他高级管理人员；
股东可以依据公司章程起诉股东；股东可 股东可以依据公司章程起诉股东；股东可
以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其它高级管理人员。 总经理和其它高级管理人员。
第十五条 本章程所称其它高级管理人员 第十五条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监。 总监。
第十六条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司的经营范围： 第十九条 经依法登记，公司的经营范
真空及微波电子元器件、半导体器件、漆 围：
包线、电工圆铜线、电缆、电源设备、真 电子元器件制造，电子元器件零售，电子
空开关管及接触器、断路器、开关柜、火 元器件批发，电子真空器件制造，电子真
灾报警系统、激光治疗机系列产品、电子 空器件销售，半导体分立器件制造，半导
仪器仪表、半导体器件专用设备、电子专 体分立器件销售，集成电路芯片设计及服
用设备、真空测量仪器、连接器、微波封 务，集成电路设计，集成电路制造，集成
装管壳、微波加热设备、手推车、机载服 电路销售，软件开发，软件销售，仪器仪
务设备的生产、销售、安装调试、服务； 表制造，仪器仪表销售，仪器仪表修理，
以及与上述相关产品的进出口业务（以国 专用仪器制造，电子测量仪器制造、电子
家核定范围为准）；实业投资（不得从事 测量仪器销售,民用航空器零部件设计和生
非法集资、吸收公众资金等金融活动）， 产，高铁设备、配件制造，高铁设备、配
合作开发，国内商品贸易（不含国家专控 件销售，普通阀门和旋塞制造（不含特种
专营专卖的商品），技术开发、咨询、服 设备制造），阀门和旋塞销售，特种陶瓷
务、转让，机械加工、电器维修，物业管 制品制造，特种陶瓷制品销售，金属丝绳
理、仓储、租赁；批发化工产品。（依法 及其制品制造，金属丝绳及其制品销售，
须经批准的项目，经相关部门批准后方可 电线、电缆制造，电线、电缆经营，未封
开展经营活动）。 口玻璃外壳及其他玻璃制品制造，电子专
用材料研发，电子专用材料制造，电子专
用材料销售，电子专用设备制造，电子专
用设备销售，专用设备修理，半导体器件
专用设备制造，半导体器件专用设备销
售，雷达及配套设备制造,工业自动控制系
统装置制造，工业自动控制系统装置销
售，核电设备成套及工程技术研发，民用
核安全设备制造，配电开关控制设备研
发，配电开关控制设备制造，配电开关控
制设备销售，气体、液体分离及纯净设备
制造，气体、液体分离及纯净设备销售，
泵及真空设备制造，泵及真空设备销售，
智能基础制造装备制造，智能基础制造装
备销售，金属切割及焊接设备制造，金属
切割及焊接设备销售，通信设备制造，通
信设备销售，通用设备制造(不含特种设备
制造)，通用设备修理，特种设备制造，特
种设备销售，商业、饮食、服务专用设备
制造，商业、饮食、服务专用设备制造销
售,电子、机械设备维护（不含特种设
备），家具制造，家具销售，通用零部件
制造，机械零件、零部件加工，机械零
件、零部件销售，密封件制造，密封件销
售，模具制造，模具销售，金属表面处理
及热处理加工，电镀加工，有色金属压延
加工，国内贸易代理，离岸贸易经营，货
物进出口，技术进出口，技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广，信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务），物业管理，租赁服务（不
含许可类租赁服务）,自有资金投资的资产
管理服务。
第十九条 公司以发起方式设立，股份由
发起人全部出资认购。公司发行的股份，
由公司统一向股东出具持股证明。
第二十三条 公司成立时向发起人发行
第二十五条 公司的股份总数为 第二十四条 公司的股份总数为
第二十七条 公司根据经营和发展的需 第二十六条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（五）法律、行政法规规定以及国家有权 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
机构批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通 第二十九条 公司收购本公司股份，可以
过公开的集中交易方式，或者法律法规和 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
中国证监会认可的其他方式进行。公司因 政法规和中国证监会认可的其他方式进
本章程第二十九条第一款第（三）项、第 行。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司因本章程第二十八条第一款第（三）
公司股份的，应当通过公开的集中交易方 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
式进行。 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第 第三十条 公司因本章程第二十八条第
（一）项、第（二）项规定的情形 收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司 公司股份的，应当经股东大会决议；公司
因本章程第二十九条第（三）项、 第 因本章程第二十八条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本 （五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，经三分之二以上董事出 席的 公司股份的，可以依照本章程的规定或者
董事会会议决议。 股东大会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照本章程第二十九条第一款规定收 席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项 情形 公司依照本章程第二十八条第一款规定收
的，应当自收购之日起十日内注销；属于 购本公司股份后，属于第（一）项情形
第（二）项、第（四）项情形的， 应当在 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
项、第（五）项、第（六）项情形 的，公 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
司合计持有的本公司股份数不得超过本公 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司已发行股份总额的 10%，并应 当在 3 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
年内转让或者注销。 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
第三十五条 公司董事、监事、高级管理 第三十四条 公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的股 人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的 份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的
日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司核心技术人员自公司股票上市之日起
首发前股份；自所持首发前股份限售期满
之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不
得超过上市时所持公司首发前股份总数的
公司控股股东、实际控制人自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人
管理其直接和间接持有的公司首发前股
份，也不得提议由公司回购该部分股份。
转让双方存在控制关系，或者均受同一实
际控制人控制的，自公司股票上市之日起
公司控股股东及其一致行动人、实际控制
人在限售承诺期满后减持首发前股份的，
应当明确并披露公司的控制权安排，保证
上市公司持续稳定经营。
第三十六条 公司存在上海证券交易所规
定的重大违法情形，触及退市标准的，自
相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日
起至公司股票终止上市前，控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员不
得减持公司股份。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理 第三十五条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 东、董事、监事、高级管理人员，将其持
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 有的本公司股票或者其他具有股权性质的
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
所得收益归本公司所有，公司董事会将收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 司所有，公司董事会将收回其所得收益。
入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 但是，证券公司因包销购入销售剩余股票
出该股票不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十九条 公司的控股股东、实际控制人 第四十七条 公司的控股股东、实际控制
不得利用其关联关系损害公司利益；控股股
人不得利用其关联关系损害公司利益；控
东及实际控制人违反相关法律、法规及章程
股股东及实际控制人违反相关法律、法规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
及章程规定，给公司造成损失的，应当承
任。
第五十条 公司控股股东及实际控制人对 担赔偿责任。
公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股 公司控股股东及实际控制人对公司和公司
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、 应严格依法行使出资人的权利，控股股东
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
不得利用关联交易、利润分配、资产重
公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。 组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
第五十一条 公司不得以垫支工资、福
利、保险、广告等期间费用，预付投资款
等方式将资金、资产和资源直接或间接地
提供给控股股东、实际控制人及其关联方
使用，也不得互相代为承担成本或其他支
出。
第五十二条 公司应按照关联交易管理制
度等规定，规范实施公司与控股股东、实
际控制人及其关联方通过购买、销售、相
互提供劳务等生产经营环节产生的关联交
易行为。发生关联交易行为后，应及时结
算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人及
其关联方占用公司资金制度，建立资金的
长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及
其关联方资金占用行为的发生，保障公司
和中小股东利益。
第五十三条 股东大会是公司的权力机 第四十八条 股东大会是公司的权力机
构，应当在《公司法》和《公司章程》规 构，应当在《公司法》和《公司章程》规
定的范围内依法行使下列职权： 定的范围内依法行使下列职权：
（十二）审议批准本章程第五十六条规定 （十二）审议批准本章程第五十条规定的
的担保事项； 担保事项；
（十三）审议公司连续 12 个月内累计计算 （十三）审议公司 1 年内购买、出售重大
购买、出售重大资产涉及资产总额或者成 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
交金额超过公司最近一期经审计总资产 的事项；
交易事项； 划；
（十五）审议股权激励计划；
第五十五条 公司下列对外担保（包括抵 第五十条 公司下列对外担保行为，须经
押、质押或保证等）行为，应当在董事会 股东大会审议通过：
审议通过后由股东大会审议通过： （四）公司的对外担保总额，超过公司最
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
算原则，超过公司最近一期经审计总资产 担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提 近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）上海证券交易所或本章程规定的其 供的担保；
他担保情形。 （七）上海证券交易所或本章程规定的其
股东大会审议本条第一款第（五）项担保 他担保情形。
事项时，该股东或受该实际控制人支配的 股东大会审议本条第一款第（六）项担保
股东，不得参与该项表决，该项表决由出 事项时，该股东或受该实际控制人支配的
席股东大会的其他股东按照本章程的规定 股东，不得参与该项表决，该项表决由出
审议通过。 席股东大会的其他股东按照本章程的规定
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 审议通过。
子公司提供担保且控股子公司其他股东按 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
所享有的权益提供同等比例担保，不损害 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
上市公司利益的，可以豁免适用本条第一 所享有的权益提供同等比例担保，不损害
款第（一）项至第（三）项的规定。 公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）项至第（三）项的规定。
第五十六条 公司发生的交易（提供担 第五十一条 公司发生的交易（提供担保
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的 除外）达到下列标准之一的，应当提交股
债务除外）达到下列标准之一的，应当提 东大会审议：
交股东大会审议： （二）交易的成交金额占公司市值的 50%
（二）交易的成交金额（包括支付的交易 以上；
金额和承担的债务及费用）占公司市值的 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一个会
计年度资产净额占上市公司市值的 50%以
上；
第五十九条 本公司召开股东大会的地点 第五十四条 本公司召开股东大会的地点
为公司住所地或董事会在会议通知中列明 为公司住所地或股东大会通知中列明的其
的其它明确地点。 它明确地点。股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 场会议形式召开。公司还将提供网络投票
开。公司根据法律、行政法规、部门规章 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
或者上海证券交易所的规定，提供网络投 通过上述方式参加股东大会的，视为出
票方式为股东参加股东大会提供便利。股 席。
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第六十五条 监事会或股东决定自行召集 第六十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，同时向证
中国证监会派出机构和上海证券交易所备 券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议形成前，召集股东持股比 例不得低于 10%。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 及股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和上海证券交易所提交有关证明
材料。
第六十六条 对于监事会或股东依法自行 第六十一条 对于监事会或股东依法自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股 予配合。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。召集人所获取的股东名册不得用 东名册。
于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十九条 除前款规定的情形外，召集 第六十四条 除前款规定的情形外，召集
人在发出股东大会通知后，不得修改股东 人在发出股东大会通知公告后，不得修改
大会通知中已列明的提案或增加新的提 股东大会通知中已列明的提案或增加新的
案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
六十八条规定的提案，股东大会不得进行 六十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 表决并作出决议。
第七十一条 股东大会的通知包括以下内 第六十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人可以 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
不必是公司的股东； 是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名和电话号码。 （五）会务常设联系人姓名和电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
整披露所有提案的全部具体内容，以及为 程序。
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
立董事发表意见的，发布股东大会通知或 的事项需要独立董事发表意见的，发布股
补充通知时将同时披露独立董事的意见及 东大会通知或补充通知时将同时披露独立
理由。 董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会通知中明确载明网络或其他方式 间，不得早于现场股东大会召开前一日下
的表决时间及表决程序。股东大会网络或 午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开
其他方式投票的开始时间，不得早于现场 当日上午 9：30，其结束时间不得早于现
股东大会召开前一日下午 3：00，并不得 场股东大会结束当日下午 3：00。
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3：00。
七十六条 个人股东亲自出席会议的，应 第七十一条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
有效证件或证明；委托代理他人出席会议 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
的，应出示本人有效身份证件、股东授权 理他人出席会议的，应出示本人有效身份
委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东或其他机构股东应由法定代表人/ 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务 委托的代理人出席会议。法定代表人出席
合伙人委托的代理人出席会议。法定代表 会议的，应出示本人身份证、能证明其具
人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本 有法定代表人资格的有效证明；委托代理
人身份证、能证明其具有法定代表人/执行 人出席会议的，代理人应出示本人身份
事务合伙人资格的有效证明；委托代理人 证、法人股东单位的法定代表人依法出具
出席会议的，代理人应出示本人身份证、 的书面授权委托书。
法人或机构股东单位的法定代表人/执行事
务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 股东出具的委托他人出席股 第七十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （四）分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；对 议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
可能纳入股东大会议程的临时提案是否有 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
表决权，如果有表决权应行使何种表决权 法人股东的，应加盖法人单位印章。
的具体指示； 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 股东代理人是否可以按自己的意思表决。
法人/其他机构股东的，应加盖法人/机构
单位印章。委托人为法人/其他机构股东
的，应加盖法人/机构单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第八十一条 股东大会召开时，本公司全 第七十六条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会 体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理及除董事会秘书以外的其他高 议，总经理及其他高级管理人员应当列席
级管理人员应当列席会议，但确有特殊原 会议。
因不能到会的除外。
第八十三条 公司制定股东大会议事规 第七十八条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
则，详细规定股东大会的召开和表决程
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
序，包括通知、登记、提案的审议、投
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
形成、会议记录及其签署等内容。股东大 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
会议事规则应作为章程的附件，由董事会 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
拟定，股东大会批准。 会拟定，股东大会批准。
第九十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（二）公司分立、合并、解散、清算和变 （二）公司分立、分拆、合并、解散、清
更公司形式； 算；
（四）公司连续 12 个月内累计计算购买、 （四）公司在 1 年内购买、出售重大资产
出售重大资产涉及资产总额或者成交金额 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
或者对外担保金额超过公司最近一期经审 资产 30%的；
计总资产 30%；
第九十三条 公司股东所持股份均为普通 第八十八条 股东（包括股东代理人）以
股股份，没有特别表决权股份。股东（包 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
括股东代理人）以其所代表的有表决权的 权，每一股份享有一票表决权。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
股东可以公开征集股东投票权。征集股东 个月内不得行使表决权，且不计入出席股
投票权应当向被征集人充分披露具体投票 东大会有表决权的股份总数。
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
方式征集股东投票权。公司不得对征集投 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
票权提出最低持股比例限制。 或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十四条 股东大会审议有关关联交易 第八十九条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东可以就该关联交易事项 事项时，关联股东不应当参与该关联交易
作适当陈述，但不参与该关联交易事项的 事项的投票表决，其所代表的有表决权的
投票表决，其所代表的有表决权的股份数 股份数不计入有效表决总数；股东大会决
不计入有效表决总数；股东大会决议的公 议的公告应该充分披露非关联股东的表决
告应该充分披露非关联股东的表决情况。 情况。关联股东的回避和表决程序如下：
关联股东的回避和表决程序如下：
第九十五条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代
信息技术手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第九十七条 第九十一条
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 单一股东及其一致行动人持有有表决权的
应当实行累积投票制。董事、监事候选人 股份达公司股份总数的 30%以上，股东大
应当具备法律、法规规定的任职资格及与 会就选举两名以上董事、非由职工代表担
履行职责相适应的专业能力和知识水平。 任的监事进行表决时，应当实行累积投票
董事、监事候选人提名的方式和程序如 制。
下： 董事、监事候选人提名的方式和程序如
（一）董事会、监事会、单独或合计持有 下：
职工董事、股东代表监事候选人的提案。 3%以上股份的股东可以在股东大会召开 10
董事会、监事会、单独或合计持有 1%以上 天前提出非职工董事、股东代表监事候选
的股东可以向股东大会提出独立董事候选 人的提案。董事会、监事会、单独或合计
人的提案。 持有 1%以上的股东可以向股东大会提出独
立董事候选人的提案。
第一百条 同一表决权只能选择现场或其 第九十四条 同一表决权只能选择现场、
他表决方式中的一种。同一表决权出现重 网络或其他表决方式中的一种。同一表决
复表决的以第一次投票结果为准。 权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第一百零二条 股东大会对提案进行表决 第九十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关 票。审议事项与股东有关联关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
会议记录。 结果载入会议记录。
第一百零四条 出席股东大会的股东，应 第九十八条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：同
赞成、反对或弃权。 意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
第一百零七条 提案未获通过，或者本次 第一百零一条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当 股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议中作特别提示。 在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 公司董事为自然人。有下 第一百零四条 公司董事为自然人。有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措
施尚在禁入期的； 施，期限未满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处 （七）法律、行政法规或部门规章规定的
罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公 其他内容。
开谴责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 出现本条情形的，公司解除其职务。
尚未有明确结论意见；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、 第一百一十三条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定履行其职 行政法规、中国证监会和证券交易所的有
权。 关规定履行其职权。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 捐赠等事项；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
公司副总经理、财务总监等高级管理人 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
股东大会审议。 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
公司董事会设立战略发展委员会、审计委 项和奖惩事项；
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四 公司董事会设立战略发展委员会、审计委
个专门委员会，独立董事应当在委员会成 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四
员中占有二分之一以上比例（战略发展委 个专门委员会，专门委员会对董事会负
员会除外）。董事会应制订董事会各专门 责，依照本章程和董事会授权履行职责，
委员会工作细则。 提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定各专门委员会工作细则，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交
股东大会审议。
第一百二十三条 在股东大会审批权限范 第一百一十七条 公司发生下列交易时，
围外，董事会对如下交易（公司受赠现金 应提交董事会审议：
资产除外）进行审议并披露： （二）交易的成交金额占公司市值的 10%
（二）交易的成交金额（包括支付的交易 以上；
金额和承担的债务及费用）占公司市值的 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易标的（如股权）的最近一个会 （四）交易标的（如股权）最近一个会计
计年度资产净额占上市公司市值的 10%以 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
上； 年度经审计营业收入的 10%以上，且金额
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 超过 1,000 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计营业收入的 10%以上，且金 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
额超过 1,000 万元； 度经审计净利润的 10%以上，且金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会 100 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 （七）本章程第五十条规定的须提交股东
年度经审计净利润的 10%以上，且金额超 大会审议通过的对外担保之外的其他对外
过 100 万元； 担保事项；
（七）本章程第五十五条规定的须提交股 前款董事会权限范围内的事项，如法律、
东大会审议通过的对外担保之外的其他对 法规及规范性文件规定须提交股东大会审
外担保事项； 议通过，须按照法律、法规及规范性文件
（九）前款董事会权限范围内的事项，如 的规定执行。
法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范
性文件的规定执行。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投 第一百二十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
严格的审查和决策程序；重大投资项目应 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
当组织有关专家、专业人员进行评审，并 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
董事、高级管理人员有违反法律、行政法
规或者本章程中关于对外担保事项的审批
权限、审议程序的规定的行为，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以
依法对其提起诉讼。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以 第一百二十八条 董事会会议通知包括以
下内容： 下内容：
（二）会议的召开方式； （二）会议期限；
（四）联系人和联系方式； （四）发出通知的日期。
（五）发出通知的日期。
口头通知至少应当包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召
开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议可以采取现 第一百三十一条 董事会会议可以采取现
场会议或视频、电话、传真等通讯方式召 场会议或视频、电话、传真等通讯方式召
开。采取何种方式召开会议，由会议召集 开。董事会临时会议在保障董事充分表达
人根据届时的具体情况决定。但无论以何 意见的前提下，可以通过书面方式（包括
种方式召开董事会，均应保障所有出席会 以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
议董事充分自主的表达自己的意见，作出 达会议资料）、电话会议方式（或借助类
董事会决议，并由参会董事签字。 似通讯设备）作出决议，并由参会董事签
董事会决议表决方式为：记名投票表决。 字。
董事会决议表决方式为：记名投票、举手
表决或者有关法律、法规以及中国证监
会、证券交易所许可的其他表决方式。
第一百三十八条 董事会会议应由董事本 第一百三十二条 董事会会议应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托 托其他董事代为出席，委托书中应载明代
非独立董事代为出席会议。一名董事不得 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
在一次董事会会议上接受超过两名董事的 期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
委托代为出席会议。在审议关联交易事项 会议的董事应当在授权范围内行使董事的
时，非关联董事不得委托关联董事代为出 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
席会议。 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
委托书中应载明代理人的姓名、代理事 票权。
项、授权范围和有效期限，并由委托人签 独立董事不得委托非独立董事代为出席会
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授 议。一名董事不得在一次董事会会议上接
权范围内行使董事的权利。董事未出席董 受超过两名董事的委托代为出席会议。在
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放 审议关联交易事项时，非关联董事不得委
弃在该次会议上的投票权。 托关联董事代为出席会议。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下 第一百三十四条 董事会会议记录包括以
内容： 下内容：
（六）记录人姓名。
第一百四十三条 本章程规定关于董事的 第一百三十七条
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 本章程规定第一百〇六条关于董事的忠实
高级管理人员。 义务和第一百〇七条第（四）项、第
（五）项、第（九）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十四条 第一百三十八条
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十六条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百五十六条 监事应当保证公司披露 第一百五十一条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。 的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百六十条 第一百五十五条
监事会应当包括股东代表和适当比例的公 监事会成员不得少于三人，应当包括股东
司职工代表，其中职工代表的比例不低于 代表和适当比例的公司职工代表，其中职
职工代表大会、职工大会或者其他形式民 工代表由公司职工通过职工代表大会、职
主选举产生。 工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证
券交易所报送年度财务会计报告，在每一 券交易所报送年度报告，在每一会计年度
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
中国证监会派出机构和上海证券交易所报 会派出机构和上海证券交易所报送并披露
送半年度财务会计报告，在每一会计年度 中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
内向中国证监会派出机构和上海证券交易 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
所报送季度财务会计报告。该财务报告按 定进行编制。
照有关法律、法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百六十八条 公司除法定的会计帐册 第一百六十三条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计帐册。公司的资产，不以 外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百六十九条 公司交纳所得税后的利 第一百六十四条 公司分配当年税后利润
润，按下列顺序分配： 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
（一）弥补上一年度的亏损； 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积 资本的 50%以上的，可以不再提取。
金； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
（三）提取任意公积金； 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
（四）支付股东红利。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
金后，是否提取任意公积金由股东大会决 任意公积金。
定。公司不在弥补公司亏损前和提取法定 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
公积金之前向股东分配利润。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 章程规定不按持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配。
第一百七十二条 公司可以采取现金或者
股票方式分配股利。
第一百七十三条 公司利润分配政策为： 第一百六十七条 公司利润分配政策为：
（七）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个
月内完成利润分配事项。
第一百七十四条 公司实行内部审计制 第一百六十八条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司及其下属 度，配备专职审计人员，对公司财务收支
机构财务收支和经济活动进行内部审计监 和经济活动进行内部审计监督。
督。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事证 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨 净资产验证及其他相关的咨询服务等业
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十九条 公司合并可以采取吸收 第一百八十三条 公司合并可以采取吸收
合并和新设合并两种形式。 合并和新设合并两种形式。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并或者分立，按照 第一百八十四条 公司合并，应当由合并
下列程序办理： 各方签订合并协议，并编制资产负债表及
（一）董事会拟订合并或者分立方案； 财产清单。公司应当自作出合并决议之日
（二）股东大会依照章程的规定作出决 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
议； 纸上公告。
（三）各方当事人签订合并或者分立合 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
同； 到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
（四）依法办理有关审批手续； 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（五）处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百九十一条 公司合并或者分立的有 第一百八十五条 公司合并时，合并各方
关各方应当编制资产负债表和财产清单。 的债权、债务，由合并后存续的公司或者
公司自股东大会作出合并或者分立决议之 新设的公司承继。
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
公司指定的《中国证券报》《证券日报》
《证券时报》等至少一种报纸上公告。
第一百九十二条 债权人自接到通知书之 第一百八十六条 公司分立，其财产作相
日起 30 日内，未接到通知书自公告之日起 应的分割。
相应的但保。 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百九十三条 公司合并或者分立时，
公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第一百九十四条 公司合并或者分立各方 第一百八十七条 公司分立前的债务按所
的资产、债权债务的处理，通过签订合同 达成的协议由分立后的公司承担连带责
加以明确规定。 任。但是，公司在分立前与债权人就债务
公司合并时，合并各方的债权、债务，由 清偿达成书面协议另有约定的除外。
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立
后的公司承担。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成书面协议另有约定的
除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十五条 公司合并或者分立，登 第一百八十九条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，依法向公司登记机关 记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公 办理变更登记；公司解散的，依法办理公
司注销登记；设新公司时，依法办理公司 司注销登记；设立新公司的，依法办理公
设立登记。 司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百九十六条 有下列情形之一的，公 第一百九十条 公司因下列原因解散：
司应当解散并依法进行清算： （一）本章程规定的营业期限届满或者本
（一）营业期限届满； 章程规定的其他解散事由出现；
（三）因合并或者分立而解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或 者被撤销；
者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续
（六）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
存续会使股东利益受到重大损失，通过其 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
他途径不能解决的，持有公司全部股东表 决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院 解散公司。
解散公司。
第一百九十七条 公司有本章程第一百九 第一百九十一条 公司有本章程第一百九
十六条第（一）项情形的，可以通过修改 十条第（一）项情形的，可以通过修改本
本章程而存续。 章程而存续。
第一百九十八条 公司因有第一百九十六 第一百九十二条 公司因有第一百九十条
条第（一）、（二）项情形而解散的，应 第（一）项、第（二）项、第（四）项、
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 第（五）规定而解散的，应当在解散事由
组，清算组人员由股东大会以普通决议的 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
方式选定。 算。清算组人员由董事或者股东大会确定
公司因有第一百九十六条第（三）项情形 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
而解散的，清算工作由合并或者分立各方 的，债权人可以申请人民法院指定有关人
当事人依照合并或者分立时订的合同办 员组成清算组进行清算。
理。
公司因有第一百九十六条第（四）、
（六）项情形而解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东，有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
公司因有第一百九十六条第（五）项情形
而解散的，由有关主管机关组织股东，有
关机关及专业人员成立清算组进行清算。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百九十九条 清算组成立后，董事
会、总经理的职权立即停止。清算期间，
公司不得开展新的经营活动。
第二百条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十三条 清算组在清算期间行使
权： 下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）清理公司财产，编制资产负债表和
（二）清理公司财产，编制资产负债表和 财产清单；
财产清单； （二）通知或者公告债权人；
（三）处理公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业
（八）制定清算方案提请股东大会或有关 务；
部门通过后执行。
第二百零三 清算组在清理公司财产、编 第一百九十六条 清算组在清理公司财
制资产负债表和财产清单后，应当制定清 产、编制资产负债表和财产清单后，应当
算方案，并报股东大会或者有关主管机关 制定清算方案，并报股东大会或者人民法
确认。 院确认。
第二百零四条 公司财产按下列顺序清 第一百九十七条 公司财产在分别支付清
偿： 算费用、职工的工资、社会保险费用和法
（一）支付清算费用； 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
（二）支付公司职工工资和社会保险费用 后的剩余财产，公司按照股东持有的股份
和法定补偿金； 比例分配。
（三）交纳所欠税款； 清算期间，公司存续，但不能开展与清算
（四）清偿公司债务； 无关的经营活动。
（五）按股东持有的股份比例进行分配。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不会
公司财产未按前款第（一）至（四）项规 分配给股东。
定清偿前，不分配给股东。
第二百零六条 清算结束后，清算组应当 第一百九十八条 清算结束后，清算组应
制作清算报告，以及清算期间收支报表和 当制作清算报告，报股东大会或者人民法
财务帐册，报股东大会或者有关主管机关 院确认，并报送公司登记机关，申请注销
确认。 公司登记，公告公司终止。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关
对清算报告确认之日起 30 日内，依法向公
司登记机关办理注销公司登记，并公告公
司终止。
第二百一十条 修改公司章程应按下列程 第二百一十七条 本章程以中文书写，其
序进行： 他任何语种或不同版本的章程与本章程有
（一）由公司董事会会议提出修改章程提 歧义时，以在公司住所地市场监督管理部
议； 门最近一次核准登记后的中文版章程为
（二）将董事会提议通知股东，并召开股 准。
东大会，由股东大会通过修改章程的决
议；
（三）按照股东大会通过的修改章程的决
议，拟订公司章程的修正案；
（四）公司应向公司登记机关申请变更登
记。
第二百二十六条 本章程所称“以上”、 第二百一十八条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不 “以内”、“以下”，都含本数；“以
满”、“以外”、“低于”、“多于”、 外”、“低于”、“多于”、“过”、
“过”、“超过”不含本数。 “超过”不含本数。
第二百二十九条 本章程自股东大会审议 第二百二十一条 本章程自股东大会审议
通过后生效，于公司首次公开发行股票并 通过之日施行。
上市后施行。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章
程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都国光电气
股份有限公司章程》。
三、修订公司部分内部制度相关情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情
况，公司第八届董事会第五次会议对部分内部制度进行修订。其中修订后的
《成都国光电气股份有限公司股东大会议事规则（2023 年 04 月修订）》《成
都国光电气股份有限公司独立董事工作制度（2023 年 04 月修订）》《成都国
光电气股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（2023 年 04 月修
订）》《成都国光电气股份有限公司募集资金管理制度（2023 年 04 月修
订）》以及《成都国光电气股份有限公司信息披露管理制度（2023 年 04 月修
定）》于本公告披露日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述修订公司章程及部分公司内部制度事项尚需提交股东大会审议。
四、办理工商变更相关情况
因公司增加注册资本、变更经营范围并修订《公司章程》事项需办理工商变
更登记，董事会提请股东大会授权公司董事会,并由董事会授权公司管理层具体
执行上述办理工商变更登记事宜，包括但不限于提交公司变更登记/备案所需文
件、根据登记机关的要求对文件进行相应的修改等。
公司将于股东大会审议通过后及时办理工商登记等事宜并换发新的营业执
照，以上内容以最终工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
成都国光电气股份有限公司董事会
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