西安旅游股份有限公司独立董事
关于第十届董事会第二次会议审议事项的
独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《独立董事工作制度》等有关规定，作为西安旅游股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对以下事项发表
如下独立意见：
一、对公司2022年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控
制度符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司
内部控制按照公司各项制度规定严格进行，公司对关联交
易、对外投资、信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、
法规的要求，保证了公司的经营工作规范有序的进行。各项
内控制度的建立和完善，为公司长期、稳定、规范、健康地
发展提供了有力的保障。
二、对公司2022年度利润分配预案的独立意见
前年度未分配利润192,923,641.59元，报告期末可供分配的
净利润69,754,387.46元。
根据公司《章程》第一百六十六条“公司每连续三年至
少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式分配的
利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
按每10股派发现金股利人民币0.12元（含税），合计派发现
金股利为人民币2,840,974.81（含税）；由于母公司2020年
至2022年近三年累计实现可供分配利润-163,700,515.04
元，故2022年不具备现金分红条件，同时，考虑到公司可持
续发展的需要，计划本年度不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积转增股本。
我们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符
合《公司章程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方
案。
三、关于2022年度募资资金存放及使用情况的独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文
核准，公司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7
家特定投资者发行了 40,000,000 股人民币普通股（A 股），
发行价 为每股人民币 9.00 元。本次发 行募集资金总额
为 340,410,000.00 元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存
储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了
《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资
金 的 保 管 与 使 用 。 2022 年 1-3 月 实 际 使 用 募 集 资 金
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 15,417.47 元。
截至 2022 年 3 月 25 日募集资金已全部使用，募集资金专户
银行存款余额为 0 元。鉴于本次募集资金均已按照约定用途
使用完毕，公司完成了 2015 年非公开发行股票募集资金专
项账户的销户工作。同时，账户注销后相应的《募集资金三
方监管协议》终止。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金存放和使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与实际
使用违规的情形。我们同意希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）对公司出具的《2022 年度募集资金存放与实际使用情
况鉴证报告》。
四、关于聘请 2023 年度财务审计和内部控制审计机构
的独立意见
我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备
从事上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客
观、公正的执业准则，能够满足公司 2023 年度财务审计和
内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。我
们同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司
务审计和内部控制审计机构的议案》提交股东大会审议。
独立董事：张俊瑞 傅瑜 郭亚军
二〇二三年四月十七日
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