二〇二二年度独立董事述职报告
西安旅游股份有限公司
二〇二二年度独立董事述职报告
我们作为西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》等相关法
律法规以及《公司章程》的有关规定，在 2022 年度的工作中，履
行了独立董事的职责，积极出席了公司的相关会议，认真审议了
公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维
护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将我们在 2022
年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况：
真审议了各项议案，履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事
会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其
他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
独立董事姓名 本年应参加 参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席
次数 （次） （次） （次）
张俊瑞 7 7 7 0 0
傅瑜 7 7 7 0 0
郭亚军 7 7 7 0 0
二、发表独立意见的情况：
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益相关者负责的态度，发表独立意见如下：
（一）2022 年 3 月 8 日，我们就第九届董事会 2022 年第一
次临时会议审议事项，发表如下独立意见：
公司所聘庄莹女士的学历、专业知识、技能、管理经验以及
目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职
权相应的任职条件，未发现有《公司法》第 147 条规定的情形，
亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，任
职资格合法，聘任程序合规，亦不属于 2014 年八部委联合印发的
《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》中规定的"失信被执行人"的
情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
（二）2022 年 4 月 13 日，我们就第九届董事会第九次会议
审议事项，发表如下独立意见：
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基
于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之
间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于
正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害
公司及全体股东的利益。
作为公司的独立董事我们对公司 2021 年年度对外担保情况进
行了认真核查。
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鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最
高担保额度 85 万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理
业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运
销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》
的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充
分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意
为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
公司 2020 年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通
过，公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编
号为 62302301-2021 年舟曲（保）字 0004 号《保证合同》，对扎
尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的 5.6 亿元项
目贷款提供全额担保，此笔贷款拟定 3 年投放，贷款期限为 18 年
（含宽限期 3 年）。扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理
（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将
以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供
反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反
担保。公司提供的担保形式为连带担保责任。
我们认为：以上担保事项出于正常业务需要，此外，公司未
对控股股东及其关联方提供担保，不存在损害公司及中小股东权
益的违规担保。
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报告期内，公司继续完善相关内控管理制度，各项内控制度
符合国家有关法律、法规和监管部门规定的要求。公司内部控制
按照公司各项制度规定严格进行，公司对关联交易、对外投资、
信息披露等重点控制活动符合国家有关法律、法规的要求，保证
了公司的经营工作规范有序的进行。各项内控制度的建立和完善，
为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供了有力的保障。
未 分 配 利 润 227,991,258.74 元 ， 可 供 分 配 的 净 利 润
连续三年至少有一次现金方式分配股利；该三个年度以现金方式
分配的利润总数不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的
每 10 股派发现金股利人民币 0.12 元（含税），合计派发现金股
利为人民币 2,840,974.81（含税）；由于母公司 2019 年至 2021
年近三年累计实现可供分配利润-47,577,604.68 元，故 2021 年不
具备现金分红条件，同时，考虑到公司可持续发展的需要，计划
本年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。我
们作为公司的独立董事，认为公司的上述分配方案符合《公司章
程》及公司实际情况。我们同意上述利润分配方案。
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经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1310 号文核准，
公司于 2015 年 2 月 5 日以非公开发行股票的方式向 7 家特定投资
者发行了 40,000,000 股人民币普通股（A 股），发行价为每股人
民币 9.00 元。本次发行募集资金总额 360,000,000.00 元，扣除
保荐费及承销费用后募集资金净额为 340,410,000.00 元。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专
户存储制度。公司与保荐机构以及募集资金存储银行共同签署了
《募集资金三方监管协议》，严格按照相关规定进行募集资金的
保管与使用。截至 2020 年 12 月 31 日，本公司募集资金专项账户
余额为 57,876,036.74 元（包括收到的银行存款利息扣除手续费
等净额）。2021 年实际使用募集资金 48,708,818.15 元，均为胜
利饭店重建项目支出，本期收到的银行存款利息扣除银行手续费
等的净额为 992,488.54 元。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募
集资金专项账户余额为 10,159,707.13 元（包括收到的银行存款
利息扣除手续费等净额）。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2021
年度的存放和实际使用情况与公司 2021 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告披露的情况一致，符合中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关
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规定，公司不存在募集资金存放与实际使用违规的情形。我们同
意希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《2020 年
度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我
们认真的审阅了公司提供的相关资料，认为：2021 年度，公司发
生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商业条款
进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。
我们认为：第九届董事会非独立董事候选人提名程序符合《公
司法》、《公司章程》等的有关规定。根据各位候选人的个人履
历、工作业绩等情况，其具备担任上市公司董事的资格，未发现
有《公司法》第 146 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市
场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》等有关法律、
法规和规范性文件规定的任职资格和条件。同意提名庄莹女士、
侯艳女士、刘文忠先生为第九届董事会非独立董事候选人。
我们认为：公司所聘刘文忠先生、杨阳女士的学历、专业知
识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职
责要求，具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》
第 147 条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者
且在禁入期的情况，任职资格合法，聘任程序合规，亦不属于 2014
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年八部委联合印发的《"构建诚信惩戒失信"合作备忘录》中规定
的"失信被执行人"的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。同意聘任刘文忠先生、杨阳女士为公司副
总经理。
（三）2022 年 8 月 13 日，我们就第九届董事会第十一次会
议审议事项，发表如下独立意见：
作为公司的独立董事，我们审阅了公司提供的相关资料，基
于独立判断的立场，我们认为：公司与控股股东及其他关联方之
间不存在非经营性资金占用的情况；公司与关联方资金往来属于
正常关联交易的资金往来，交易程序合法、定价公允，没有损害
公司及全体股东的利益。
作为公司的独立董事我们对公司 2022 年半年度对外担保情况
进行了认真核查。
鑫港担保有限公司为西安中旅国际旅行社有限责任公司承担的最
高担保额度 85 万元人民币的担保提供反担保。航空客运销售代理
业务系西安中旅经营业务之一，西安中旅通过国际航协代理客运
销售业务，根据国际航协的要求，与其签署《客运销售代理协议》
的代理人须提供相应担保。公司作为西安中旅的控股股东，在充
分评估其经营情况及偿债能力及国际航协出票方式的基础上同意
二〇二二年度独立董事述职报告
为其提供连带责任担保。公司提供的担保形式为保证担保。
公司 2020 年第二次临时股东大会、二〇二〇年度股东大会审议通
过，公司在公司会议室与中国农业发展银行舟曲县支行签订了编
号为 62302301-2021 年舟曲（保）字 0004 号《保证合同》，对扎
尕那生态公司在中国农业发展银行舟曲县支行申请的 5.6 亿元项
目贷款提供全额担保，此笔贷款拟定 3 年投放，贷款期限为 18 年
（含宽限期 3 年）。扎尕那生态公司其他股东（正一信健康管理
（北京）有限公司、迭部县国有产业扶贫开发有限责任公司）将
以各自持有的扎尕那生态公司全部股权对公司全额担保事项提供
反担保。同时扎尕那生态公司以自身的股权和资产为公司提供反
担保。公司提供的担保形式为连带担保责任。我们认为：以上担
保事项出于正常业务需要，此外，公司未对控股股东及其关联方
提供担保，不存在损害公司及中小股东权益的违规担保。
根据《公司章程》和《关联交易管理办法》的有关规定，我
们认真审阅了公司提供的相关资料，我们认为：2022 年半年度，
公司发生的日常关联交易价格是公允的，严格按照公平交易的商
业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东利益的情形。
（四）2022 年 10 月 25 日，我们就第九届董事会 2022 年第
十二次会议审议《关于拟签订日常关联交易合同的议案》，发表
如下独立意见：
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我们认为，公司此事项符合相关法律法规的规定，本次关联
交易遵循自愿、公平、协商一致的原则，符合公司全体股东的利
益，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不
存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，
关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中
进行了回避，审议及表决程序合法合规。
（五）2022 年 12 月 8 日，我们就第九届董事会第十三次会
议审议事项，发表如下独立意见：
《关于选举公司第十届董事会独立董事候选人的议案》
我们认为：第十届董事会非独立董事、独立董事候选人提名
程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。根据各位候选
人的个人履历、工作业绩等情况，其具备担任上市公司董事的资
格，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况以及被中国证监会
确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合《公司法》等
有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格和条件。同意提名
王伟先生、庄莹女士、刘文忠先生、段扬先生、侯艳女士、胡畔
女士为第十届董事会非独立董事候选人，同意提名张俊瑞先生、
傅瑜先生、郭亚军先生为第十届董事会独立董事候选人。
我们认为：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事
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上市公司审计业务的相关从业资格，能够遵循独立、客观、公正
的执业准则，能够满足公司 2022 年度财务审计和内控审计工作要
求，能够独立对公司财务状况进行审计。我们同意续聘希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构，并同
意将《关于聘请公司 2022 年度财务和内部控制审计机构的议案》
提交股东大会审议。
（六）2022年12月23日，我们就第十届董事会第一次会议选
举王伟先生为公司第十届董事会董事长；聘任庄莹女士为公司总
经理；聘任刘娟女士、杨阳女士、段扬先生为公司副总经理；聘
任刘文忠先生为公司董事会秘书、财务总监；聘任孙蕙女士为公
司证券事务代表，发表如下独立意见：
公司第十届董事会第一次会议选举的董事长、聘任的总经理
等高级管理人员的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的
身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应
的任职条件，未发现有《公司法》第147条规定的情形，亦不存在
被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于
规定的"失信被执行人"的情形，任职资格合法，选举和聘任程序
合规，符合《公司法》等相关法律、行政法规及其他规范性文件
所要求的任职条件。
同意第十届董事会第一次会议关于选举公司董事长、聘任总
经理等高级管理人员的议案。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
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（一）2022 年我们作为公司董事会独立董事，能够亲自参加
董事会、股东大会审议事项，认真审核公司提供的材料，深入了
解有关议案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意
见。
（二）能够深入了解公司生产经营、财务管理、关联往来等
情况，并进行认真审核。及时了解公司的生产经营和法人治理情
况和可能产生的经营风险，对董事、监事及高级管理人员的履职
情况进行有效地监督和检查，积极有效地履行了独立董事的职责，
保护了广大投资者的权益。
（三）督促公司遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，保证公司信
息披露的真实、准确、及时、完整。
四、在董事会各委员会的任职情况
我们作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员、提
名委员会委员、薪酬与考核委员会委员在 2022 年主要履行了以下
职责：
委员 召开 异议事项
成员情 提出的重要意见和 其他履行职责的
会名 会议 召开日期 会议内容 具体情况
况 建议 情况
称 次数 （如有）
审计 张俊瑞、 工作安排
委员 郭养团、 3 2021 年度报告
会 傅瑜 2022-01-25 审计报告进展 无 无 无
情况
二〇二二年度独立董事述职报告
公司财务报表已按
照《企业会计准则》、
董事会审计委员
财政部、证监会的其
会对公司内部审
他相关规定编制，在
审议 2021 年 计及内部控制等
度报告 工作，进行持续有
真实、完整地反映公
效督导，促进了公
司截至 2021 年末的
司规范稳定发展。
财务状况、经营成果
和现金流量情况。
公司长期发展
战略 王伟、张 战略和重大投 对公司的投资项目
委员 俊瑞、郭 1 2022-04-13 资决策进行了 和战略部署等工作 无 无
会 亚军 研究并提出了 进行了论证
建议，
理人员的《绩效考核
手册》，认真审核了
薪酬 公司董事和高级管
郭亚军、 确认了 2021
与考 理人员的薪酬标准，
郭养团、 1 2022-04-13 年度基本年薪 无 无
核委 确认了 2021 年度基
傅瑜 发放情况
员会 本年薪发放情况，提
出 2021 年度效益年
薪兑现方案，并发表
审核意见。
提名 傅瑜、王
审议第九届董
委员 伟、郭亚 1 2022-12-07 无 无 无
事会换届事宜
会 军
五、其他事项
(一)无提议召开董事会的情况；
(二)无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
勤勉尽职，忠实履行独立董事职责，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见和建议，为促进公司决策水平和经营绩
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效地不断提高，尽一份应尽的责任和义务。
最后，我们对公司相关工作人员在 2022 年度工作中给予我的
协助和积极配合，表示衷心的感谢。同时，也对公司全体股东的
信任表示衷心的感谢。
独立董事：张俊瑞 傅瑜 郭亚军
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