证券代码：603200 证券简称：上海洗霸 公告编号：2023-033
上海洗霸科技股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海洗霸科技股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二
十二次会议（以下简称本次会议）于 2023 年 4 月 17 日以现场会议结
合通讯的形式在公司会议室召开。本次会议相关事项已提前以书面及
邮件等方式通知了全体董事，并当面送交了会议材料。
本次会议由公司董事长王炜先生主持,应出席董事 7 人，实际出
席董事 7 人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议议题及
程序等符合《中华人民共和国公司法》和《上海洗霸科技股份有限公
司章程》的规定。
本次会议合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股
票条件的议案》
公司董事会对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的资格和条
件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的向特定对象发行
人民币普通股（A 股）股票的资格和条件。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（二）逐项审议并表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）
，
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，将
在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期
内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名特定投资者，包
括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会
同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据
询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的
股票。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特
定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价
格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次
向特定对象发行股票申请获得中国证监会关于本次发行的同意注册
后，按照中国证监会相关规则，与主承销商协商确定。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次向特定对象发行拟发行股票数量按照本次向特定对象发行
募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次
发行前公司总股本的 30%。本次向特定对象发行前公司总股本发生变
化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行数量由董事会根据股东大会授
权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，根据募集资金
总额上限和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商决定。
公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所有关规定执行。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
公司向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 70,000.00 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
合计 70,832.54 70,000.00
本次向特定对象发行股票实际募集资金（扣除发行费用后的净额）
若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本
次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以
其他资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次
募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行
前滚存的未分配利润。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议
通过之日起 12 个月。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会逐项审议。
（三）审议并表决通过了《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（四）审议并表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况
报告的说明的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于无需编制前
次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2023-036）。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议并表决通过了《关于本次向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议并表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票有关事项的议案》
为保证公司本次发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定以及《公司章
程》的相关规定，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行相关事宜，包括但不限于：
程》允许的范围内，根据股东大会审议通过的向特定对象发行股票方
案和证券监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见，结合
市场情况和公司的实际情况，制定、实施和修改本次向特定对象发行
股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、
发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、限售期以及与发行
对象签署相关协议或补充协议等与本次发行方案有关的其他一切事
项，并在监管部门关于向特定对象发行 A 股股票政策发生变化时，或
市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次向特定对象发行方案范
围内对上述方案进行调整；
保荐机构（承销商）等中介机构；依据国家法律、行政法规、行政规
章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文
件，包括但不限于认保荐协议、承销协议等；并按照监管要求处理与
本次发行有关的信息披露事宜；
本次向特定对象发行股票的申报材料，办理与本次发行相关的一切必
要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等相关发行申报事宜，并按
照境内外有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》
的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董
事会对本次发行具体方案以及募集资金投向进行调整并继续办理本
次向特定对象发行事宜；
与本次向特定对象发行股票相关的验资手续；
对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记、锁定、上市手续等相关事宜；
条款以反映本次向特定对象发行完成后公司新的股本总额及股本结
构并办理工商变更登记或备案手续；
况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，
包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使
用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；设立募集资金专项
存储账户，包括确定开户银行、签署募集资金专项账户监管协议等具
体事宜；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；在本次向特
定对象发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资
金先行投入，待募集资金到位后予以置换；签署在募集资金投资项目
实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本
次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资
项目；
规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司
相关人士全权办理相关获授权事项，该等转授权自股东大会批准之日
起生效；
划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影
响之情形时，可酌情决定延期或终止实施本次向特定对象发行股票计
划；
对向特定对象发行股票填补即期回报的政策及要求，进一步分析、研
究、论证本次向特定对象发行对公司即期财务指标以及公司股东即期
回报的影响，根据新的政策变化以及市场环境变化，制订、修改、完
善并落实相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
程》允许范围内，办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次向特定对象发行的核
准文件，则前述有效期自动延长至本次向特定对象发行完成之日。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议并表决通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于向特定对象
发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2023-037）。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议并表决通过了《关于公司向特定对象发行股票方案论
证分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司 2023 年度向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议并表决通过了《关于设立本次向特定对象发行股票募
集资金专项存储账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规及规范性文件的要求，公司拟设立募集资金专项账户，专门用于
本次向特定对象发行募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专
储管理，专款专用。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十）审议并表决通过了《关于<公司未来三年（2023 年-2025
年）股东分红回报规划>的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司未来三年（2023
年-2025 年）股东分红回报规划》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议并表决通过了《关于公司最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所官网
（www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于公司最近五
年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的
公告》（公告编号：2023-038）。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十二）审议并表决通过了《关于变更公司注册资本、经营范围
并修订章程的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于变
更公司注册资本、经营范围并修订章程的公告》（公告编号：2023-
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十三）审议并表决通过了《关于公司非经常性损益的专项审核
报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《关于上海洗霸科技股份有限公司非
经常性损益的专项审核报告》。
独立董事就本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十四）审议并表决通过了《关于 2021 年度、2022 年度非经常
性损益披露差错更正的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的《上海洗霸科技股份有限公司关于前
期会计差错更正的公告》（公告编号：2023-041）。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
本议案尚须提交 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十五）审议并表决通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次
临时股东大会的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的
《上海洗霸科技股份有限公司关于 2023
年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。
表决结果为：全体董事 7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避
表决。
三、备查文件
认可意见；
意见。
特此公告。
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