证券代码：605117 证券简称：德业股份 公告编号：2023-023
宁波德业科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规及
《宁波德业科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，宁波德
业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 17 日上午 10 时在公司
开。本次会议于 2022 年 4 月 7 日以书面、邮件等方式通知了全体董事。会议应
到董事 7 名，实到董事 7 名，董事张和君、张栋斌、张栋业、谈最以现场参会形
式参加了会议，董事胡力明、朱伟元、陶宏志以通讯方式参加了本次会议，会议
达到了《公司法》和《公司章程》规定的召开董事会法定董事人数。
本次会议由张和君先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的
召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成决议合
法有效。
二、 董事会会议审议情况
本次会议以书面表决的方式，审议并通过全部议案，形成如下决议：
（一）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于 2022 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2022 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年
年度报告》及《2022 年度报告摘要》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议
案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司期末可供分配利润(母公司报表口径)为人民币 884,022,644.20 元。经董事会决
议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润及转增股本。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：
股，截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 238,933,800 股，转增后公司总股本为
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
（公告编号：2023-025）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年度内部控制评价报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的
议案》
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和 《上
市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
》的相关规定，公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日的募集资金存放与实际
修订）
使用情况的专项报告。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十）审议通过《关于 2023 年度使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
关于 2023 年度使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-027）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于 2023 年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
关于 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2023-
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度
及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2023-030）。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
在董事会表决过程中，董事张和君作为关联交易的主体之一，回避表决；董
事张栋斌、张栋业系张和君之子，亦回避表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的
议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
（公告编号：2023-031）。
使用募集资金对全资子公司增资以实施募投项目的公告》
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十六）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订及新增公司部分管理制度的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，
公司编制了《宁波德业科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资
金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）经过对公司前次募集资
金使用情况的审验，出具了《关于宁波德业科技股份有限公司截至 2022 年 12 月
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宁波德
业科技股份有限公司截至 2022 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告》
（公
告编号：2023-033）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案仍需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
《关于召开
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上网公告附件
募集资金存放与使用情况的核查意见》
请综合授信额度及担保暨实际控制人为公司及子公司提供关联担保的核查意见》
金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》
特此公告。
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