证券代码：002939 证券简称：长城证券 公告编号：2023-018
长城证券股份有限公司
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城证券股份有限公司（以下简称公司）于 2023 年 4 月 4 日发出第二届董
事会第二十二次会议书面通知。本次会议由董事长张巍先生召集并主持，于 2023
年 4 月 15 日在深圳以现场结合通讯的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董
事 11 名，公司董事长张巍先生，副董事长周朝晖先生，董事段一萍女士、段心
烨女士、祝建鑫先生、伍东向先生，独立董事马庆泉先生、吕益民先生、戴德明
先生现场出席本次会议，董事彭磊女士、独立董事李建辉先生以通讯方式出席本
次会议；公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符
合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司 2022 年年度报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度董事会工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三、《关于公司 2022 年度独立董事工作报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度独立董事工作报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、《关于公司 2022 年度经营工作报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《关于公司 2022 年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告
的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度社会责任暨环境、社会及公司治理（ESG）报告》于同日在巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
六、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
七、《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
公司（母公司）2022 年度实现净利润 841,614,115.42 元，其他综合收益结转
留存收益等影响 31,004,587.77 元，年初未分配利润为 3,570,540,395.69 元，扣除
供分配利润余额为 3,977,648,296.23 元。根据《公司法》《证券法》《金融企业
财务规则》等法律法规的规定，公司分别按税后利润的 10%计提法定公积金、一
般风险准备、交易风险准备各 84,161,411.54 元，按大集合产品管理费收入的 10%
计提风险准备 504,652.58 元，公司 2022 年末未分配利润为 3,724,659,409.03 元。
因 2022 年末可供分配利润中累计公允价值变动收益为负值，无需扣减，公司 2022
年末未分配利润中可进行现金分红部分为 3,724,659,409.03 元。
公司 2022 年度利润分配预案为：以公司总股本 4,034,426,956 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金红利 1 元（含税）派发 2022 年度红利，合计派发
转入下一年度。如本利润分配预案实施前公司总股本发生变化的，将按照派发总
额不变的原则相应调整。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出
的承诺、公司章程规定的利润分配政策以及已披露的股东回报规划，现金分红水
平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》于同日在《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
九、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 2022 年 度 内 部 控 制 自 我 评 价 报 告 》 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露。
十、《关于公司 2022 年度内部审计工作报告及 2023 年度内部审计工作计
划的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、《关于公司 2022 年度廉洁从业管理情况报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、《关于公司 2022 年度合规报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十三、《关于公司洗钱和恐怖融资风险自评估报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、《关于公司 2022 年度全面风险管理报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、《关于公司 2022 年度风险控制指标报告的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度风险控制指标报告》于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露。
十六、《关于公司 2023 年度风险偏好和风险容忍度的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十七、《关于公司 2022 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度董事履职考核和薪酬情况专项说明》于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审阅。
十八、《关于公司 2022 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项
说明的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度高级管理人员履职、绩效考核和薪酬情况专项说明》于同日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
本议案尚须提交公司股东大会审阅。
十九、《关于公司 2023 年度自营投资额度的议案》
同意在取得股东大会授权后，在符合中国证监会有关自营业务管理、风险控
制指标等相关规定的前提下，授权公司经营管理层在以下额度内确定公司 2023
年度自营投资总金额：
其中方向性权益类投资不超过净资本（实时）规模的 30%；非权益类证券及其衍
生品自营合计额不超过净资本（实时）规模的 400%。
策程序确定和执行。
币基金、利率债及利率债基金、低风险银行理财产品等）。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十、《关于公司 2023 年度融资类业务规模的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十一、《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的议案》
华能资本服务有限公司的董事、监事和高级管理人员所控制或担任董事、高级管
理人员的公司发生的日常关联交易
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。关联董事张巍先生、
段一萍女士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决
权。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。关联董事张巍先
生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的日常
关联交易
表决情况：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。关联董事彭磊女
士已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
限公司向公司派出的董事、监事所控制或担任董事、高级管理人员的公司发生的
日常关联交易
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。关联董事周朝晖先
生、伍东向先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
表决情况：在审议公司预计与其他关联法人、关联自然人发生的日常关联交
易时，公司全体董事回避表决，因非关联董事人数不足三人，本子议案直接提交
股东大会审议。
《关于公司 2023 年度预计日常关联交易的公告》于同日在《证券时报》《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露。
本议案尚须提交公司股东大会审议。股东大会对本议案进行逐项表决时，关
联股东华能资本服务有限公司、深圳新江南投资有限公司、深圳能源集团股份有
限公司等应分别对相应子议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
二十二、《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》
同意在取得股东大会授权后对公司经营管理层进行发行债务融资工具一般
性授权，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具
的风险限额等符合监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事
项，包括但不限于确定债务融资品种、规模、发行场所、时机、期限、利率、募
集资金使用及管理、担保增信、偿债保障、中介机构聘请等。公司债务融资工具
总体待偿余额不超过最近一期净资产的 2.5 倍，同时符合相关法律法规对公司债
务融资工具发行上限的要求。
本议案决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。但若获授权经营
管理层已于授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司
亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），
则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债
务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有
效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十三、《关于中国华能财务有限责任公司风险持续评估报告的议案》
表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事张巍先生、段一萍女
士、段心烨女士、祝建鑫先生已回避表决，且未代理其他董事行使表决权。
《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》于同日在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二十四、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《<股东大会议事规则>修订对照表》详见附件 2。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十五、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《<董事会议事规则>修订对照表》详见附件 3。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十六、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《<独立董事工作制度>修订对照表》详见附件 4。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二十七、《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会审计委员会工作细则（2023 年 4 月）》于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露。
二十八、《关于修订公司<董事会风险控制与合规委员会工作细则>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《董事会风险控制与合规委员会工作细则（2023 年 4 月）》于同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
二十九、《关于修订公司<全面风险管理制度>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十、《关于修订公司<对外捐赠管理办法>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十一、《关于修订公司<融资融券业务管理办法>的议案》
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三十二、《关于变更公司董事的议案》
鉴于彭磊女士因工作调整拟辞去公司董事及董事会审计委员会委员职务，为
保证董事会组成符合《公司章程》的规定，经第二届董事会薪酬考核与提名委员
会 2023 年第一次会议审议通过，同意提名王章为先生为公司第二届董事会董事
候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会换届之日止，并由公司按
照《证券法》及相关监管要求为其办理证券公司董事任职备案手续。王章为先生
任职董事后，承续彭磊女士在第二届董事会审计委员会的委员职务。王章为先生
简历详见附件 1。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第二届董事会中无兼任公司高级管理人员或由职工代表担任的董事。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
三十三、《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》
同意召开公司 2022 年度股东大会。同意授权公司董事长张巍先生择机确定
本次股东大会的具体召开时间和地点，由公司董事会秘书安排向全体股东发出股
东大会会议通知公告及其它相关文件。
表决情况：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对公司 2023 年度预计日常关联交易事项进行了事前认可，并对公
司 2022 年度利润分配预案、2022 年度内部控制自我评价报告等事项发表了同意
的独立意见。详见于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事
关于公司 2023 年度预计日常关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于
第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
长城证券股份有限公司董事会
附件 1：
王章为先生简历
王章为先生，1972 年 10 月出生，中国籍，无境外永久居留权，会计师、注
册会计师、国际注册内部审计师，硕士，中共党员。1995 年 7 月至 1996 年 10
月，在三九集团深圳南方医疗研究中心从事会计工作；1996 年 10 月至 2000 年 4
月，任深圳中天会计师事务所（原深圳中华）项目经理；2000 年 4 月至 2001 年
任招商局科技集团有限公司企划财务部副经理；2002 年 8 月至 2008 年 6 月，任
招商局集团有限公司审计部主任；2008 年 6 月至 2014 年 6 月，任招商局金融集
团有限公司财务部总经理；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任招商局金融集团有限
公司财务部总经理兼纪委办公室主任、监察室（后更名为监察部）总经理；2016
年 5 月至 2018 年 6 月，任招商局金融集团有限公司总经理助理、审计部总经理；
经理；2019 年 4 月至 2022 年 9 月，任招商局金融事业群/平台首席稽核官、审计
中心总经理。2015 年 6 月至今，任深圳新江南投资有限公司董事；2022 年 9 月
至今，任招商局金融控股有限公司首席稽核官、审计中心总经理。
截至本公告披露日，王章为先生未持有公司股票；除在深圳新江南投资有限
公司及其实际控制人招商局集团有限公司控制的单位任职外，与持有公司 5%以
上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在法律法规和规范性文件所规定的不
得担任上市公司和证券公司董事的情形。
附件 2：
《长城证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第一条 为保证长城证券股份有限公司（以 第一条 为规范长城证券股份有限公司（以 根据《上市公司股东
下简称“公司”）股东大会的正常秩序和决 下简称公司）股东大会的职责权限、会议规 大会规则（2022 年修
议的合法性，保证股东大会依法行使职权， 则和运作机制，保证股东大会依法行使职 订）》第一条和公司
提高股东大会议事效率，维护全体股东的合 权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 实际情况修订。
法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、
国证券法》等有关法律、行政法规及《长城 行政法规、部门规章、规范性文件和《长城
证券股份有限公司章程》（以下简称“《公 证券股份有限公司章程》（以下简称《公司
司章程》”）之规定，并参照《上市公司股 章程》）的规定，制定本规则。
东大会规则》的有关规定，制订本规则。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后本规则
第二条 公司股东大会由全体股东组成。股 第二条、第三条明
法规、《公司章程》及本规则的相关规定行
使职权。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 第二条 公司股东大会由全体股东组成。公 根据条款逻辑调整。
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东 司应当严格按照法律、行政法规、《公司章
大会，保证股东能够依法行使权利。 程》及本规则的相关规定召开股东大会，保
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时 证股东能够依法行使权利。
组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时
责，确保股东大会正常召开和依法行使职 组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
权。 责，确保股东大会正常召开和依法行使职
公司应当完善股东大会运作机制，平等对待 权。
全体股东，保障股东依法享有的知情权、查 公司应当完善股东大会运作机制，平等对待
询权、分配权、质询权、建议权、股东大会 全体股东，保障股东依法享有的知情权、查
召集权、提案权、提名权、表决权等权利， 询权、分配权、质询权、建议权、股东大会
积极为股东行使权利提供便利，切实保障股 召集权、提案权、提名权、表决权等权利，
东特别是中小股东的合法权益。 积极为股东行使权利提供便利，切实保障股
东特别是中小股东的合法权益。
无。 新增（章节数相应顺延）： 根据新增条款内容
第二章 股东大会的一般规定 新增章节。
第四条 股东大会应当在《公司法》和《公 第三条 股东大会是公司的权力机构，依照 根据《上市公司章程
司章程》规定的范围内行使职权。 法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 指引（2022 年修订）》
相关规定行使下列职权： 第四十一条、《深圳
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 证券交易所上市公
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 司自律监管指引第 1
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 号——主板上市公
（三）审议批准董事会报告； 司 规 范 运 作 》
（四）审议批准监事会报告； 2.1.18、《深圳证券
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 交易所股票上市规
决算方案； 则（2023 年修订）》
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 6.3.7、《公司章程》
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、分拆所属子公司
上市、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改《公司章程》及其附件（包括本
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本规则第四条规定的担保
事项；
（十三）审议批准本规则第五条规定的重大
交易事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的成交
金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十七）决定因《公司章程》第二十七条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定应当由股东大会决定的其
他事项。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《上市公司章程
第四条 公司不得为股东或者股东的关联人 指引（2022 年修订）》
提供担保。公司下列对外担保行为，须经股 第四十二条、《深圳
东大会审议通过： 证券交易所股票上
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 市规则（2023 年修
净资产 10%的担保； 订）》6.1.10、《公
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总 司章程》第五十四条
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 新增。
后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产（扣除
客户的交易结算资金后）30%以后提供的任
何担保；
（四）为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）最近 12 个月内担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产（扣除客户的
交易结算资金后）30%的担保；
（六）对关联人（股东或者股东的关联人除
外）提供的担保。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易
第五条 公司发生的重大交易达到下列标准 所股票上市规则
之一的，应当提交股东大会审议： （2023 年修订）》
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 6.1.3 、 6.1.4 、
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 6.1.8，《公司章程》
一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资 第五十五条新增。
金后）的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
公司购买、出售重大资产应当以资产总额和
成交金额中的较高者为准，按交易事项的类
型在连续 12 个月内累计计算，经累计计算
金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除
客户的交易结算资金后）30%的，应当提交
股东大会审议并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。已履行相关义务的，
不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
本条所述交易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生
的交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软
件、办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付以及不附有任何义务的交易。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《上市公司章程
第六条 法定由股东大会行使的职权，股东 指引（2022 年修订）》
大会不得授权董事会或其他机构或个人代 第六十九条、《上市
为行使；其他股东大会职权，可在合法、合 公司治理准则》第十
理、必要的情况下，由股东大会授权董事会 四条新增。
行使。
无。 第七条 根据股东大会授权，董事会确定关 根据《上市公司章程
于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 指引（2022 年修订）》
外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事 第六十九条、第一百
项的审议批准权限如下： 一十条，《上市公司
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 治理准则》第十四
值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 条，《深圳证券交易
一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资 所股票上市规则
金后）的 10%以上； （2023 年修订）》
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 6.1.2 、 6.1.4 、
（同时存在账面值和评估值的，以较高者为 6.1.10、6.3.6，《公
准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 司章程》第一百三十
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 一条新增。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；
（七）公司与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元，或者与关联法人发生的成交金
额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
资产超过 0.5%的关联交易（公司对外担保除
外）事项；
（八）除本规则第四条规定以外的其他担保
事项。
公司购买、出售重大资产应当以资产总额和
成交金额中的较高者为准，按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除
客户的交易结算资金后）10%的，应当提交
董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
董事会应当对前述重大交易和关联交易事
项建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准；前述事项达到股东大会
审议标准的，还应提交股东大会审议。
本条第一款第（一）项至第（六）项所述交
易不包括下列事项：
（一）证券自营业务等日常经营活动所产生
的交易；
（二）日常经营活动相关的电脑设备及软
件、办公设备、运输设备等购买和出售；
（三）提供担保；
（四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉
及对价支付以及不附有任何义务的交易。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时 第八条 股东大会分为年度股东大会和临时 规范表述。
股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之
的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召 一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内
开临时股东大会。 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低
最低人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东请求时；
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、规范性
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司 文件或《公司章程》规定的其他情形。
章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应 当报告公司所在地中国证券监督管理委员
当报告公司所在地中国证券监督管理委员 会（以下简称中国证监会）派出机构和深圳
会（以下简称“中国证监会”）派出机构和 证券交易所，说明原因并公告。
深圳证券交易所，说明原因并公告。
第七条 董事会应当在本规则第 5 条规定的 第十条 董事会应当在本规则第八条规定的 《 深 圳 证 券 交 易 所
期限内按时召集股东大会。董事会不能履行 期限内按时召集股东大会。董事会不能履行 上 市 公 司 自 律 监 管
或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 或者不履行召集股东大会会议职责的，监事 指引第 1 号——主板
会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 会应当及时召集和主持；监事会不召集和主 上市公司规范运作》
持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公 持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公 删除原《深圳证券交
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 易 所 上 市 公 司 规 范
持。 持。 运作指引（2020 年修
公司应当充分保障股东享有的股东大会召 订）》2.2.2，本规
集请求权。对于股东提议要求召开股东大会 则相应修订。
的书面提案，公司董事会应当依据法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司规范运作指引》、深圳证券交易
所其他相关规定和《公司章程》在规定期限
内提出是否同意召开股东大会的书面反馈
意见，不得无故拖延。
第八条 独立董事有权向董事会提议召开临 第十一条 独立董事有权向董事会提议召开 根据《上市公司股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 订）》第七条、《公
规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 司章程》第六十条修
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 订。
的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并通知独立董事。 的，应当说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时 第十二条 监事会有权向董事会提议召开临 根据《上市公司股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 大会规则（2022 年修
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公 订）》第八条、《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提 司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提 司章程》第六十一条
出同意或不同意召开临时股东大会的书面 出同意或不同意召开临时股东大会的书面 和条款逻辑修订。
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 董事会不同意召开临时股东大会， 第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上 根据《上市公司股东
或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈 股份的股东有权向董事会请求召开临时股 大会规则（2022 年修
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 订）》第九条、《公
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章 司章程》第六十二条
持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的 程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同 和条款逻辑修订。
股东有权向董事会请求召开临时股东大会， 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 意见。
当根据法律、行政法规和《公司章程》的规 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 相关股东的同意。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者 形式向监事会提出请求。
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
形式向监事会提出请求。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 意。
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
意。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 上股份的股东可以自行召集和主持。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东 根据《上市公司股东
大会的，应当在发出股东大会通知前，书面 大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳 大会规则（2022 年修
通知董事会，同时将有关文件报送公司所在 证券交易所备案。 订）》第十条、《公
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 司章程》第六十三条
备案。 不得低于 10%。 修订。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当 及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交
在发出股东大会通知前申请在上述期间锁 易所提交有关证明材料。
定其持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知
及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所提
交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东依法自行召集 第十五条 对于监事会或股东依法自行召集 根据《上市公司股东
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 大会规则（2022 年修
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露 合。董事会应当提供股权登记日的股东名 订）》第十一条、 《公
义务。董事会应当提供根据会议通知确定的 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 司章程》第六十四条
名册的，召集人可以持召集股东大会通知的 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 名册不得用于除召开股东大会以外的其他
召集人所获取的股东名册不得用于除召开 用途。
股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大 第十六条 监事会或股东依法自行召集的股 优化表述。
会，会议所必需的费用由公司承担。 东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第十五条 公司召开股东大会，董事会、监 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监 根据《上市公司股东
事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股 大会规则（2022 年修
份的股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。 订）》第十四条、 《公
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 司章程》第六十七条
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 修订。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，告知临时 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容，公司应公告前述内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 或增加新的提案。
或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第
股东大会通知中未列明或不符合本规则第 十七条规定的提案，股东大会不得进行表决
作出决议。
第十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容： 根据《上市公司章程
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 指引（2022 年修订）》
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 第五十六条，《上市
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 公司股东大会规则
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （2022 年修订）》第
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 十六条、第十八条，
的股东； 的股东； 《公司章程》第六十
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记 九条修订。
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对 序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
构发表意见的，独立董事、保荐机构的意见 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
最迟应当在发出股东大会通知或补充通知 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表
时披露。 意见的，发出股东大会通知或补充通知时应
公司召开股东大会的股权登记日与会议日 当同时披露独立董事的意见及理由。
期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
股东大会的现场会议日期和股权登记日都
登记日一旦确认，不得变更。 应当为交易日。股权登记日与召开日之间的
间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选 根据《深圳证券交易
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 所上市公司自律监
监事候选人的详细资料，至少包括以下内 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 管指南第 1 号——业
容： 内容： 务办理：3.1 股东大
（一）是否存在不得提名为董事、监事的情 （一）是否存在不得提名为董事、监事的情 会（2022 年修订）》
形，是否符合法律、行政法规、部门规章、 形，是否符合法律法规、深圳证券交易所业 第二条第（六）项、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规 务规则和《公司章程》等要求的任职条件； 《上市公司股东大
则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章 （二）教育背景、工作经历、兼职等个人情 会规则（2022 年修
程》等要求的任职资格； 况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位 订）》第十七条、 《公
（二）教育背景、工作经历、兼职等个人情 的工作情况以及最近五年在其他机构担任 司章程》第七十条修
况，在公司 5%以上股东、实际控制人等单位 董事、监事、高级管理人员的情况； 订。
的工作情况以及最近五年在其他机构担任 （三）与公司或公司的控股股东及实际控制
董事、监事、高级管理人员的情况； 人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上股
（三）与本公司或本公司的控股股东及实际 份的股东及其实际控制人是否存在关联关
控制人是否存在关联关系，与持有公司 5% 系，与公司其他董事、监事和高级管理人员
以上股份的股东及其实际控制人是否存在 是否存在关联关系；
关联关系，与公司其他董事、监事和高级管 （四）持有公司股份数量；
理人员是否存在关联关系； （五）是否受过中国证监会及其他有关部门
（四）持有本公司股份数量； 的行政处罚和证券交易所纪律处分，是否因
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 结论。如是，召集人应当披露该候选人前述
规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结 情况的具体情形，推举该候选人的原因，是
论。如是，召集人应当披露该候选人前述情 否对公司规范运作和公司治理等产生影响
况的具体情形，推举该候选人的原因，是否 及公司的应对措施；
对公司规范运作和公司治理等产生影响及 （六）候选人是否存在失信行为。存在失信
公司的应对措施； 行为的，召集人应当披露该候选人失信的具
（六）候选人是否存在失信行为。存在失信 体情形，推举该候选人的原因，是否对公司
行为的，召集人应当披露该候选人失信的具 规范运作和公司治理产生影响及公司的应
体情形，推举该候选人的原因，是否对公司 对措施。
规范运作和公司治理产生影响及公司的应 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
对措施。 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十二条 发出股东大会通知后，无正当 根据《上市公司股东
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会 大会规则（2022 年修
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期 订）》第十九条、 《深
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前 圳证券交易所股票
少 2 个工作日通知股东并说明延期或取消的 至少 2 个工作日公告并说明原因；延期召开 上市规则（2023 年修
具体原因。延期召开股东大会的，公司应当 股东大会的，还应当披露延期后的召开日 订）》4.2.6、《公
在通知中告知延期后的召开时间。 期。 司章程》第七十一条
修订。
第二十条 公司应当在公司住所地或会议通 第二十三条 公司应当在公司住所地或《公 根据《上市公司股东
知中确定的其他地点召开股东大会。 司章程》规定的地点召开股东大会。 大会规则（2022 年修
股东大会会议应当设置会场，以现场会议与 股东大会会议应当设置会场，以现场会议形 订）》第二十条、 《公
网络投票相结合的方式召开。股东通过上述 式召开，并应当按照法律、行政法规、中国 司章程》第五十七条
方式参加股东大会的，视为出席。现场会议 证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 修订。
时间、地点的选择应当便于股东参加。公司 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
应当保证股东大会会议合法、有效，为股东 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
参加会议提供便利。股东大会应当给予每个 东大会的，视为出席。
提案合理的讨论时间。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权， 也可以依法委托他人代为出席和在授权范
也可以依法委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。
围内行使表决权，两者具有同等法律效力。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他 第二十四条 公司应当在股东大会通知中明 根据《上市公司股东
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 确载明网络或其他方式的表决时间以及表 大会规则（2022 年修
络或其他方式的表决时间以及表决程序。 决程序。 订）》第二十一条修
股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 订。
不得早于现场股东大会召开前一日下午 不得早于现场股东大会召开前一日下午
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
结束当日下午 3:00。 结束当日下午 3:00。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股 删除冗余表述。
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司 东或其代理人，均有权出席股东大会，公司
东大会的股东或其代理人以股权登记日登
记在册的股东为准。
第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应 根据《上市公司章程
有效证件或证明；委托代理他人出席会议 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 第六十一条、《公司
的，代理人应出示本人有效身份证件、股东 人出席会议的，代理人应出示本人有效身份 章程》第七十四条修
授权委托书。 证件、股东授权委托书。 订。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权 东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 委托书。
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东 根据《上市公司章程
大会的授权委托书应当载明下列内容： 大会的授权委托书应当载明下列内容： 指引（2022 年修订）》
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名； 第六十二条修订。
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投同意、反对或弃权票的指示； 事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）注明如果股东不作具体指示，股东代 （四）注明如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表决； 理人是否可以按自己的意思表决；
（五）委托书签发日期和有效期限； （五）委托书签发日期和有效期限；
委托人为法人股东的，委托人法定代表人应 人股东的，应加盖法人单位印章。
签名并加盖法人单位印章。
授权委托书未对上述第（一）项、第（六）
项作出说明的，为无效委托，代理人不得凭
该授权委托书出席股东大会，也无权就审议
事项进行表决。授权委托书未对上述第（二）
至（五）项作出说明的，不影响授权委托书
的效力，代理人所作的任何表决决定都视为
委托人的意思。
第三十条 董事会召集的股东大会由董事长 第三十三条 董事会召集的股东大会由董事 根据《上市公司章程
主持。董事长不能履行职务或不履行职务 长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 指引（2022 年修订）》
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职 时，由副董事长（公司有两位或两位以上副 第六十八条、《公司
务或者不履行职务时，由半数以上董事共同 董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 章程》第八十条修
推举的一名董事主持。 事长主持）主持；副董事长不能履行职务或 订。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 的一名董事主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东 表主持。
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十二条 中小股东有权对公司经营和相 第三十五条 董事、监事、高级管理人员在 根据《上市公司股东
关议案提出建议或者质询，相关董事、监事、 股东大会上应就股东的质询作出解释和说 大会规则（2022 年修
前提下，在股东大会上应就股东的质询和建 《公司章程》第八十
议予以真实、准确地答复。 三条修订。
第三十四条 股东大会会议记录由董事会秘 第三十七条 股东大会应有会议记录，由董 根据《上市公司股东
书负责，会议记录应记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： 大会规则（2022 年修
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 订）》第四十一条，
或名称； 或名称； 《公司章程》第八十
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 五条、第八十六条修
事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； 事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管 订。
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持 理人员姓名；
有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持
比例； 有表决权的股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 比例；
表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答 表决结果；
复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名； 复或说明；
（七）股东大会认为和《公司章程》规定应 （六）律师及计票人、监票人姓名；
当载入会议记录的其他内容。 （七）股东大会认为和《公司章程》规定应
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 当载入会议记录的其他内容。
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
整。会议记录应当与现场出席股东的签名 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完
册、代理出席的委托书及其它方式表决情况 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 及代理出席的委托书、网络及其它方式表决
年。 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
第三十五条 召集人应当保证股东大会连续 第三十八条 召集人应当保证股东大会连续 根据《上市公司股东
举行，直至形成最终决议。 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 大会规则（2022 年修
股东大会会议期间发生突发事件导致会议 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 订）》第四十二条、
不能正常召开的，公司应当立即向深圳证券 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 《公司章程》第八十
交易所报告，说明原因并披露相关情况以及 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 七条修订。
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 机构及深圳证券交易所报告。
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。
第三十六条 股东大会决议分为普通决议和 第三十九条 股东大会决议分为普通决议和 删除内容于修订后
特别决议。 特别决议。 本规则第四十条、第
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 四十一条进一步明
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 确。
过半数通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
由股东大会以普通决议或者特别决议审议
的事项详见《公司章程》的有关规定。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《上市公司章程
第四十条 下列事项由股东大会以普通决议 指引（2022 年修订）》
通过： 第七十七条、《公司
（一）董事会和监事会的工作报告； 章程》第八十九条新
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 增。
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《上市公司章程
第四十一条 下列事项由股东大会以特别决 指引（2022 年修订）》
议通过： 第七十八条、《深圳
（一）公司增加或者减少注册资本； 证券交易所上市公
（二）公司的合并、分立、解散、清算或者 司自律监管指引第 1
变更公司形式； 号——主板上市公
（四）修改《公司章程》及其附件（包括本 2.1.18、《深圳证券
规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； 交易所股票上市规
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或 则（2023 年修订）》
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 6.1.8、《上市公司
产（扣除客户的交易结算资金后）30%的； 监管指引第 3 号——
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股 上市公司现金分红
以及中国证监会认可的其他证券品种； （2022 年修订）》第
（七）重大资产重组； 七条、《<上市公司
（八）股权激励计划； 证券发行注册管理
（九）决定因《公司章程》第二十七条第一 办法>第九条、第十
款第（一）项规定的情形收购本公司股份； 条、第十一条、第十
（十）制定、调整或者变更《公司章程》第 三条、第四十条、第
二百零九条规定的现金分红政策等利润分 五十七条、第六十条
配政策； 有关规定的适用意
（十一）引入战略投资者； 见——证券期货法
（十二）公司股东大会决议主动撤回其股票 律适用意见第 18 号》
在深圳证券交易所上市交易，并决定不再在 之“六、关于第五十
交易所交易或者转而申请在其他交易场所 七条向特定对象发
交易或转让； 行股票引入的境内
（十三）法律法规、深圳证券交易所相关规 外‘战略投资者’的
定、《公司章程》或本规则规定以及股东大 理解与适用”、《公
会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 司章程》第九十条新
需要以特别决议通过的其他事项。 增。
前款第（三）项、第（十二）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过外，还应当经出席会议的除
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第三十七条 股东（包括股东代理人）以其 第四十二条 股东（包括股东代理人）以其 根据《上市公司章程
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 指引（2022 年修订）》
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。 第七十九条、《公司
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 章程》第九十一条修
事项时，对中小投资者的表决应当单独计 事项时，对中小投资者的表决应当单独计 订。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份不计入出席股东大会有表决权的股份 分股份不计入出席股东大会有表决权的股
总数。 份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
权股份的股东等主体可以作为征集人，自行 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 超过规定比例部分的股份在买入后的三十
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
为行使提案权、表决权等股东权利。 东大会有表决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
披露征集文件，公司应当予以配合。 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集 中国证监会的规定设立的投资者保护机构
股东权利。 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者 应当向被征集人充分披露具体投票意向等
中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事 第四十三条 股东大会审议有关关联交易事 根据《上市公司股东
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 项时，关联股东不应当参与投票表决，并且 大会规则（2022 年修
代表的有表决权的股份数不计入有效表决 不得代理其他股东行使表决权，其所代表的 订）》第三十一条、
权总数。股东大会决议应当充分披露非关联 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 《深圳证券交易所
股东的表决情况。 东大会决议的公告应当充分披露非关联股 股票上市规则（2023
关联股东的回避和表决程序为： 东的表决情况。 年修订）》6.3.9、
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关 关联股东的回避和表决程序为： 《公司章程》第九十
东，关联股东亦应及时事先通知召集人。 联交易，召集人应及时事先通知该关联股
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动 东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
提出回避申请，其他股东也有权向召集人提 （二）在股东大会召开时，关联股东应主动
出关联股东回避。召集人应依据有关规定审 提出回避申请，其他股东也有权向召集人提
查该股东是否属于关联股东及该股东是否 出关联股东回避。召集人应依据有关规定审
应当回避。 查该股东是否属于关联股东及该股东是否
（三）关联股东对召集人的决定有异议的， 应当回避。
有权向监管部门反映，也可就是否构成关联 （三）关联股东对召集人的决定有异议的，
关系、是否享有表决权等提请人民法院裁 有权向监管部门反映，也可就是否构成关联
决，但在监管部门或人民法院作出最终的裁 关系、是否享有表决权等提请人民法院裁
决前，该股东不应投票表决，其所代表的有 决，但在监管部门或人民法院作出最终的裁
表决权股份不计入有效表决总数。 决前，该股东不应投票表决，其所代表的有
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉 表决权股份不计入有效表决总数。
及自己的关联交易，并可就该关联交易产生 （四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉
的原因、交易的基本情况、交易是否公允等 及自己的关联交易，并可就该关联交易产生
向股东大会作出解释和说明。 的原因、交易的基本情况、交易是否公允等
向股东大会作出解释和说明。
第三十九条 董事、非职工代表监事候选人 第四十四条 董事、非职工代表监事候选人 根据《上市公司章程
名单以提案的方式提请股东大会表决。提名 名单以提案的方式提请股东大会表决。董事 指引（2022 年修订）》
人应当事先向董事会提供候选董事、监事的 会、监事会应当分别向股东公告候选董事、 第八十二条，《上市
简历和基本情况，董事会应将前述资料提交 非职工代表监事的简历和基本情况。 公司股东大会规则
股东大会。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 （2022 年修订）》第
董事、监事的提名方式和程序： 据《公司章程》的规定或者股东大会的决议， 三十二条，《公司章
（一）公司成立后首届董事会董事、首届监 可以实行累积投票制。除只有一名董事或者 程》第九十四条、第
事会中的非职工代表监事由股东大会从单 非职工代表监事候选人的情形外，当公司单 九十五条修订并简
独或合计持有公司 3%以上股份的发起人推 一股东及其一致行动人拥有权益的公司股 化。
荐的董事候选人、监事候选人中选举产生。 份比例在 30%及以上，或者与关联方合并持
（二）董事会、监事会换届选举或在届内更 有公司 50%以上股份时，董事、非职工代表
换董事、监事时，董事候选人、非职工代表 监事的选举应当采用累积投票制。
监事候选人由现届董事会、监事会在听取有 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
关股东意见后提名。单独或合计持有公司股 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
份总数 3%以上的股东可以向公司董事会提 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
出非独立董事候选人或向公司监事会提出 权可以集中使用。
非职工代表监事候选人，单独或合计持有公 采用累积投票制选举董事、非职工代表监事
司股份总数 1%以上的股东可以提出独立董 时，具体程序按照《公司章程》及股东大会
事候选人。如公司董事会或监事会未接受上 审议通过的公司《累积投票制实施细则》执
述股东的提名，上述股东可以临时提案的方 行。
式向股东大会提出，但应当遵守法律、行政
法规及《公司章程》关于股东大会临时提案
的有关规定，且提名的候选人应不违反法
律、行政法规及《公司章程》规定的任职禁
止限制。
（三）享有提名权的股东提名董事、监事候
选人的人数不能超过应选董事或监事总数。
（四）监事会中的职工代表监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需通过董事会、监事会以
及股东大会的审议。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据法律、行政法规、规范性文件以及本章程
的规定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的公司股份比例在 30%及以上的，股东大会
选举或者更换两名及以上董事或者监事时，
应当采用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
在累积投票制下，选举董事、非职工代表监
事时，具体程序按照《公司章程》及股东大
会审议通过的累积投票制实施细则执行。
第四十五条 股东大会对提案进行表决前， 第五十条 股东大会对提案进行表决前，应 根据《上市公司章程
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 指引（2022 年修订）》
议事项与股东有关联关系或者利害关系的， 事项与股东有关联关系或者利害关系的，相 第八十七条，《公司
相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。 章程》第九十八条修
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 订。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
第四十八条 股东大会决议应当及时公告， 第五十三条 股东大会决议应当及时公告， 根据《上市公司章程
公告中应当包含下列内容： 公告中应列明出席会议的股东和代理人人 指引（2022 年修订）》
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 第九十一条，《上市
人和主持人，以及是否符合有关法律、行政 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 公司股东大会规则
法规、部门规章、规范性文件和公司章程规 的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 （2022 年修订）》第
定的说明； 三十九条，《公司章
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所 程》第一百零四条修
持（代理）股份及占公司有表决权总股份的 订。
（三）每项提案的表决方式；
（四）每项提案的表决结果；对股东提案作
出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓
名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事
项的，应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大
会出现否决提案的，应当披露法律意见书全
文。
第五十二条 公司在股东大会上不得披露、 第五十七条 公司应当平等对待全体股东， 根据《深圳证券交易
泄漏未公开重大信息。 不得以利益输送、利益交换等方式影响股东 所股票上市规则
公司召开股东大会应当平等对待全体股东， 的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合 （2023 年修订）》
不得以利益输送、利益交换等方式影响股东 法权益。 4.2.1 修订。
的表决，操纵表决结果，损害其他股东的合
法权益。
第五十八条 本规则所称“以上”、“内”， 第六十条 本规则所称“以上”“内”，含 根据条款逻辑修改
于”，不含本数。 于”，不含本数。 述。
第五十五条 本规则由公司董事会制定，经 第六十一条 本规则由公司董事会制定，由 优化表述。
司章程》的附件。 改时亦同。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于本规则第六十
第五十六条 公司董事会有权对本规则进行 一条明确。
修订，但任何对本规则的修订须经公司股东
大会审批通过后方可生效。
第五十七条 本规则未尽事宜，按国家有关 第六十二条 本规则未尽事宜，按国家有关 优化表述。
法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的 《公司章程》的规定执行；本规则如与现在
法律、行政法规、规范性文件或经合法程序 或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部
的规定执行，并立即修订，报股东大会审议 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
通过。 执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条
款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
附件 3：
《长城证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第一条 为规范长城证券股份有限公司（以 第一条 为规范长城证券股份有限公司（以 优化表述。
下简称公司）的董事会的议事方式和决策程 下简称公司）董事会的职责权限、会议规则
序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 和工作机制，确保董事会落实股东大会决
提高董事会规范运作和科学决策水平，根据 议、提高工作效率、科学决策并依法行使职
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 权，根据《中华人民共和国公司法》《中华
国证券法》《上市公司治理准则》等有关法 人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
律、法规、规范性文件、深圳证券交易所发 《上市公司章程指引》等有关法律、行政法
布的业务规则及《长城证券股份有限公司章 规、部门规章、规范性文件和《长城证券股
程》（以下简称《公司章程》）有关规定， 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
制订本规则。 的规定，制定本规则。
第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权： 根据《上市公司章程
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 指引（2022 年修订）》
作； 作； 第一百零七条、《国
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； 有企业公司章程制
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 定管理办法》第十
（四）制订公司的年度财务预算、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算、决算方案； 条、《证券公司和证
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 券投资基金管理公
方案； 方案； 司合规管理办法》第
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 七条、《证券公司全
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案； 面风险管理规范》第
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、公司因《公司章 七条、《法人金融机
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 程》第二十七条第一款第（一）项、第（二） 构洗钱和恐怖融资
案； 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分 风险管理指引（试
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 立、分拆所属子公司上市、解散及变更公司 行）》第十条、《证
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 形式的方案； 券公司声誉风险管
保事项、关联交易等事项； （八）决定公司因《公司章程》第二十七条 理指引》第八条、 《证
（九）决定公司内部管理机构及管理层岗位 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 券基金经营机构信
的设置； 项规定的情形收购本公司股份； 息技术管理办法》第
（十）聘任或者解聘公司总裁、合规负责人、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对 七条、《证券公司内
董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 部控制指引》第一百
聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人 保、关联交易、对外捐赠等事项； 三十九条、《证券期
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； 货经营机构及其工
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）根据董事长提名，决定聘任或者解 作人员廉洁从业规
（十二）制订《公司章程》的修改方案； 聘公司总裁、合规负责人、董事会秘书，并 定》第四条、《证券
（十三）管理公司信息披露事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 经营机构及其工作
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负 人员廉洁从业实施
审计的会计师事务所； 责人、首席风险官、首席信息官等高级管理 细则》第五条、《证
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 券公司投资者权益
裁的工作；审议公司按照监管要求定期提交 （十二）制订公司的基本管理制度； 保护工作规范》第八
的合规报告； （十三）制订《公司章程》、股东大会议事 条、《证券公司治理
（十六）制订公司董事薪酬的数额和发放方 规则及本规则的修改方案； 准则》第三十八条、
式的方案； （十四）管理公司信息披露事项； 《公司章程》第一百
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 二十八条修订。
司章程》规定，以及股东大会授予的其他职 审计的会计师事务所；
权。 （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 裁的工作；
东大会审议。 （十七）决定公司的合规管理目标，对合规
管理的有效性承担责任；审议批准合规管理
基本制度以及年度合规报告；建立与合规负
责人的直接沟通机制；评估合规管理有效
性，督促解决合规管理中存在的问题；
（十八）承担包括洗钱风险、声誉风险在内
的全面风险管理最终责任；推进包括洗钱风
险、声誉风险管理文化在内的风险文化建
设；确定洗钱风险、声誉风险管理的总体目
标和洗钱风险管理策略；审议批准公司全面
风险管理基本制度、风险偏好、风险容忍度、
重大风险限额以及洗钱风险管理的政策和
程序；审议公司定期风险评估报告；定期审
阅反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险
事件及处理情况；持续关注公司整体声誉风
险管理水平；建立与首席风险官的直接沟通
机制；
（十九）审议公司的信息技术管理目标，对
信息技术管理的有效性承担责任；审议信息
技术战略，确保与公司的发展战略、风险管
理策略、资本实力相一致；建立信息技术人
力和资金保障方案；评估年度信息技术管理
工作的总体效果和效率；
（二十）督促、检查和评价公司各项内部控
制制度的建立与执行情况，对内部控制的有
效性承担最终责任；每年至少进行一次全面
的内部控制检查评价工作，并形成相应的专
门报告；对中国证监会、外部审计机构和公
司风控合规、内部审计部门等对公司内部控
制提出的问题和建议认真研究并督促落实；
（二十一）承担公司文化建设的管理职责，
包括但不限于确定文化建设目标、审定文化
建设策略、审批文化建设的政策和程序、授
权经营管理层牵头实施文化建设等；
（二十二）决定公司的廉洁从业管理目标，
对廉洁从业管理的有效性承担责任；
（二十三）对投资者权益保护工作承担最终
责任；
（二十四）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定，以及股东大会授予的其他职
权。
董事会可授权其下设的风险控制与合规委
员会履行前款第（十八）项所规定的部分职
责。超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第四条 股东大会根据有关法律、行政法规 第四条 根据股东大会授权，董事会确定关 根据《上市公司章程
及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则， 于对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 指引（2022 年修订）》
就董事会批准的交易事项授权如下： 外担保、对外捐赠等重大交易和关联交易事 第一百一十条，《深
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 项的审议批准权限如下： 圳证券交易所股票
经审计总资产（扣除客户的交易结算资金 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 上市规则（2023 年修
后，下同）的 10%以上；但交易涉及的资产 值和评估值的，以较高者为准）占公司最近 订）》6.1.2、6.1.4、
总额超过公司最近一期经审计总资产 30% 一期经审计总资产（扣除客户的交易结算资 6.1.10、6.3.6，《公
的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的 金后）的 10%以上； 司章程》第一百三十
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额 一条修订。
高者作为计算依据； （同时存在账面值和评估值的，以较高者为
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用） 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
且绝对金额超过 1,000 万元；但交易的成交 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 过 100 万元；
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
大会审议； 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计 且绝对金额超过 1,000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
额超过 1,000 万元；但交易标的（如股权） 超过 100 万元；
在最近一个会计年度相关的营业收入占公 （七）公司与关联自然人发生的成交金额超
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50% 过 30 万元，或者与关联法人发生的成交金
以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，还应 额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净
提交股东大会审议； 资产超过 0.5%的关联交易（公司对外担保除
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计 外）事项；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （八）除《公司章程》第五十四条规定以外
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 的其他担保事项。
过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近 公司购买、出售重大资产应当以资产总额和
一个会计年度相关的净利润占公司最近一 成交金额中的较高者为准，按交易事项的类
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 型在连续十二个月内累计计算，经累计计算
对金额超过 500 万元的，还应提交股东大会 金额超过公司最近一期经审计总资产（扣除
审议； 客户的交易结算资金后）10%的，应当提交
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 董事会审议。已履行相关义务的，不再纳入
人民币 30 万元以上，或者与关联法人发生 相关的累计计算范围。
的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 计算。
关联交易（公司对外担保除外），如达到股 董事会应当对前述重大交易和关联交易事
东大会审议标准的，还应提交股东大会审 项建立严格的审查和决策程序，重大投资项
议。本项所称关联交易除本条第三款所列交 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
易外，还包含委托或者受托销售；在关联人 并报股东大会批准；前述事项达到股东大会
财务公司存贷款；与关联人共同投资；其他 审议标准的，还应提交股东大会审议。
通过约定可能造成资源或者义务转移的其 本条第一款第（一）项至第（六）项所述交
他事项； 易不包括下列事项：
（七）《公司章程》及公司对外担保管理制 （一）证券自营业务等日常经营活动所产生
度规定的对外担保事项； 的交易；
（八）公司年度预算内的固定资产购置或租 （二）日常经营活动相关的电脑设备及软
赁。 件、办公设备、运输设备等购买和出售；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 （三）提供担保；
绝对值计算。 （四）受赠现金资产、获得债务减免等不涉
前述“交易”系指下列事项： 及对价支付以及不附有任何义务的交易。
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）转让或者受让研究与开发项目；
（十）签订许可使用协议；
（十一）其他法律、行政法规、规范性文件
规定以及《公司章程》或公司股东大会认定
的其他交易。
本条所述对外投资、购买、出售资产事项不
包括：（1）日常经营活动相关的电脑设备
及软件、办公设备、运输设备等购买和出售；
（2）证券的自营买卖、证券的承销和上市
推荐、资产管理、直接投资业务等日常经营
活动所产生的交易。对于公司自营上市股
票、债券、基金投资，董事会授权总裁在中
国证监会有关自营业务风险控制规定的范
围内决定有关投资事宜。
公司发生本条所列的交易事项中“购买或出
售资产”交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按交易事项的类型在连续 12 个月内
累计计算，经累计计算超过最近一期经审计
总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。已按照《公司章程》及本规则规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 在发出召开董事会定期会议的通知 第七条 在发出召开董事会定期会议的通知 根据公司实际情况
前，董事会办公室应当充分征求各董事的意 前，董事会办公室应当初步形成会议提案， 修订。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁 视需要征求总裁和其他高级管理人员的意
和其他高级管理人员的意见。 见。
第八条 有下列情形之一的，董事会应当召 第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 根据《上市公司章程
开临时会议： 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会， 指引（2022 年修订）》
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当 第一百一十五条、
时； 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 《深圳证券交易所
（二）三分之一以上董事联名提议时； 会议。 上市公司自律监管
（三）监事会提议时； 指引第 1 号——主板
（四）董事长认为必要时； 上市公司规范运作》
（五）二分之一以上独立董事提议时； 3.5.18、《上市公司
（六）总裁提议时； 独立董事规则》第二
（七）证券监管部门要求召开时； 十二条、 《公司章程》
（八）《公司章程》规定的其他情形。 第一百三十六条修
订。
第九条 临时会议的提议程序 第九条 按照前条规定提议召开董事会临时 删除内容已于本规
按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 会议的，应当通过董事会办公室或者直接向 则第八条明确，并优
应当通过董事会办公室或者直接向董事长 董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提 化表述。
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书 议。书面提议中应当载明下列事项：
面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称；
（一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事
（二）提议理由或者提议所基于的客观事 由；
由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点 和方式；
和方式； （四）明确和具体的提案；
（四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应 政法规和《公司章程》的有关规定。与提案
当一并提交。 有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关 董事会办公室在收到上述书面提议和有关
材料后，应当于当日转交董事长。董事长认 材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 为提案内容不明确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改或者补充。 分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会
议。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持； 第十条 董事会会议由董事长召集和主持； 根据《上市公司章程
董事长不能履行职务或不履行职务的，由副 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 指引（2022 年修订）》
董事长召集和主持；副董事长不能履行职务 副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 第一百一十三条、
举的一名董事召集和主持。 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务 三十四条修订。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会 第十一条 董事会每年至少召开两次会议， 根据《公司章程》第
议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 由董事长召集，于会议召开 10 日前书面通 一百三十五条、第一
日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过 知全体董事和监事。 百三十七条修订。
全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非 送达、传真、信函或者电子邮件的方式，通
专人送达的，还应当通过电话进行确认并做 知时限为会议召开 3 日前通知全体董事。但
相应记录。 是，情况紧急需尽快召开董事会临时会议
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以通过电话或者其他口头方式发出会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 议通知，且会议通知时间可不受前述 3 日前
出会议通知，且会议通知时间可不受前述 3 的限制，但召集人应在会议上作出说明。
日前的限制，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下 第十二条 书面会议通知包括以下内容： 根据《上市公司章程
内容： （一）会议的日期和地点； 指引（2022 年修订）》
（一）会议的时间、地点； （二）会议期限； 第一百一十七条、
（二）会议的召开方式； （三）事由及议题； 《公司章程》第一百
（三）拟审议的事项（会议提案）； （四）发出通知的日期。 三十八条和公司实
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提 除上述内容外，口头会议通知还应包括情况 际情况修订。
议人及其书面提议； 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
第十五条 董事会会议应当有过半数的董事 第十五条 董事会由 12 名董事组成，其中独 根据《公司章程》第
出席方可举行。 立董事 4 名。董事会会议应当有过半数的董 一百二十七条修订。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘 事出席方可举行。
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会
人员列席董事会会议。 议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。
第十六条 董事原则上应当亲自出席董事会 第十六条 董事会会议，应由董事本人出席； 根据《上市公司章程
会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 董事因故不能出席，可以委托其他董事代为 指引（2022 年修订）》
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他 出席。董事委托其他董事出席的，应当审慎 第一百二十一条、
董事代为出席。 选择代理人并以书面形式委托，委托书中应 《公司章程》第一百
委托书应当载明： 载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 四十二条修订。
（一）委托人和受托人的姓名； 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
（二）委托人对每项提案的简要意见； 席会议的董事应当在授权范围内行使董事
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向 的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
的指示； 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
（五）委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
代为出席会议的董事应当在授权范围内行 书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十八条 董事会会议可以现场召开。必要 第十八条 董事会会议以现场召开为原则。 优化表述。
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经 必要时，在保障董事充分表达意见的前提
召集人、提议人同意，可以用视频、电话、 下，经召集人、提议人同意，可以用视频、
传真或者电子邮件等方式召开。董事会临时 电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事
会议也可以采取现场与其他方式同时进行 会临时会议也可以采取现场与其他方式同
的方式召开。 时进行的方式召开。
董事会会议以非现场方式召开的，以视频显 董事会会议以非现场方式召开的，以视频显
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件 事、规定期限内通过传真或者电子邮件等方
等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加 式提交有效表决票的董事、事后提交曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事 会议的书面确认函的董事等计算出席会议
人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议 的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其
事项的书面意见和投票意向在亲自签字确 对审议事项的书面意见和投票意向在亲自
认后传真（传真件有效）、电子邮件至董事 签字确认后通过传真或者电子邮件等方式
会，董事会据此统计表决结果，并形成董事 提交董事会，董事会据此统计表决结果，并
会会议决议。董事未在会议通知指定的期间 形成董事会会议决议。董事未在会议通知指
内递交表决结果的，视为弃权。以传真方式、 定的期间内提交表决结果的，视为弃权。以
电子邮件将表决结果发送至会议通知指定 传真或者电子邮件等方式提交表决结果的，
的传真的，应及时将表决结果原件以专人送 应及时将表决材料原件以专人送达或以特
达或特快专递方式送交会议通知指定的联 快专递方式送达会议通知指定的联系人。
系人。
第二十二条 与会董事表决完成后，董事会 第二十二条 与会董事表决完成后，董事会 根 据 公 司 实 际 情 况
办公室有关工作人员应当及时收集董事的 办公室有关工作人员应当及时收集董事的 修订。
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立 表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立
董事的监督下进行统计。 董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决时限结束后两个交易日内以董事会决议
决结果。 公告形式披露每项提案的表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
况不予统计。 况不予统计。
第二十六条 董事会应当严格按照股东大会 第二十六条 董事会应当严格按照股东大会 优化表述。
和《公司章程》的授权行事，不得越权形成 和《公司章程》的授权行事，不得越权形成
决议。 决议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当
由董事会集体行使，并不得以《公司章程》、 由董事会集体行使，并不得以《公司章程》、
股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。 股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司章程》规定的董事会其他职权，对于 《公司章程》规定的董事会其他职权，对于
涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策 涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决策。 审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期
间行使除前款规定外的部分职权，但授权内 间行使除前款规定外的部分职权，但授权内
容必须明确、具体，并对授权事项的执行情 容必须明确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。《公司章程》应当对授权 况进行持续监督。
的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
第二十七条 董事会秘书应当安排董事会办 第二十七条 董事会会议应当有记录（以传 根据《上市公司章程
公室工作人员对董事会会议做好记录（以传 真或者电子邮件表决的方式除外），出席会 指引（2022 年修订）》
真或者电子邮件表决的方式除外）。董事会 议的董事和记录人应当在会议记录上签名。 第一百二十二条、第
会议记录应真实、准确、完整，出席会议的 出席会议的董事有权要求在记录上对其在 一百二十三条，《公
董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录 会议上的发言作出说明性记载。董事会会议 司章程》第一百四十
上签名。会议记录应当包括以下内容： 记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 三条、第一百四十四
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； 10 年。 条修订。
（二）会议通知的发出情况； 董事会会议记录包括以下内容：
（三）会议召集人和主持人； （一）会议召开的日期、地点、召集人和主
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； 持人姓名；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事 （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意 董事会的董事（代理人）的姓名；
向； （三）会议议程；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说 （四）董事发言要点；
明具体的同意、反对、弃权票数）； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后本规则
第二十八条 与会董事应当代表其本人和委 第二十七条明确。
托其代为出席会议的董事对会议记录进行
签字确认。董事对会议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当
明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对
其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录的内容。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事 第二十八条 董事会决议公告应当包括会议 根据《深圳证券交易
会秘书根据深圳证券交易所的有关规定办 通知发出的时间和方式、会议召开的时间、 所 股 票 上 市 规 则
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议 地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人 （2023 年修订）》
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每 4.2.11 修订并优化
容保密的义务。 项议案的表决结果以及有关董事反对或者 表述。
董事会决议公告应当包括下列内容： 弃权的理由等。董事会决议公告事宜，由董
（一）会议通知发出的时间和方式； 事会秘书根据深圳证券交易所的有关规定
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及 办理。
是否符合有关法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的
票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决
的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表
意见的，说明事前认可情况或者所发表的意
见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决
议。
删除（条款数相应顺延）： 无。 根据公司实际情况
第三十条 董事会应当督促有关人员落实董 修订。
的董事会会议上通报已经形成的决议的执
行情况。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后本规则
第三十一条 董事会会议档案，包括会议通 第二十七条明确。
知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十三条 本规则由董事会制订，报股东 第三十条 本规则由公司董事会制定，由公 优化表述。
时亦同。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关 第三十一条 本规则未尽事宜，按国家有关 优化表述。
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
的规定执行；本规则如与现在或日后颁布的 《公司章程》的规定执行；本规则如与现在
法律、行政法规、规范性文件或经合法程序 或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部
的规定执行，并及时修订，报股东大会审议 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
通过。 执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条
款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
附件 4：
《长城证券股份有限公司独立董事工作制度》修订对照表
序号 现行条款 修订后条款 修订依据
第一条 为进一步完善长城证券股份有限公 第一条 为规范长城证券股份有限公司（以 根据《上市公司独立
司（以下简称“公司”）法人治理结构，促 下简称公司）独立董事的职责权限和工作机 董事规则》第一条和
进公司规范运作，维护公司整体利益，有效 制，充分发挥独立董事在公司治理中的作 公司实际情况修订。
保障全体股东、特别是中小股东的合法权益 用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中
不受损害，强化对董事会和管理层的约束和 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
监督，提高公司决策的科学性和民主性，根 券法》《上市公司独立董事规则》等有关法
据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《长
《关于在上市公司建立独立董事制度的指 司章程》）的规定，制定本制度。
导意见》（以下简称“《指导意见》”，证
监发[2001]102 号）、证券交易所发布的规
范运作指引等有关法律、行政法规、规范性
文件、业务规则和《长城证券股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第六条 公司聘请的独立董事人员中至少包 第三条 公司董事会成员中应当至少包括三 根据《上市公司独立
括一名会计专业人士（会计专业人士是指具 分之一独立董事，其中至少包括一名会计专 董事规则》第四条、
有高级职称或注册会计师资格的人士）。 业人士。 第十条，《公司章程》
独立董事。 员会中，独立董事应占多数并担任主任委员 一百四十六条修订。
（召集人），且审计委员会主任委员应当为
会计专业人士。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚 根据《上市公司独立
信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法 信与勤勉的义务。独立董事应当按照有关法 董事规则》第五条、
律法规、《指导意见》和《公司章程》的要 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公 《公司章程》第一百
求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤 司章程》的要求，认真履行职责，维护公司 一十五条修订。
其关注中小股东的合法权益不受损害。 整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立
责，不受公司主要股东、实际控制人或其他 第五条 独立董事必须具有独立性。 董事规则》第六条，
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 《公司章程》第一百
若发现所审议事项存在影响其独立性的情 股东、实际控制人或者其他与公司存在利害 一十五条、第一百一
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出 关系的单位或个人的影响。 十七条、第一百一十
现明显影响独立性情形的，应及时通知公 包括公司在内，独立董事最多在 5 家境内外 八条修订，删除内容
司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 上市公司兼任独立董事。 已于修订后本制度
第五条 公司聘任的独立董事最多在两家证 包括公司在内，独立董事最多在 2 家证券基 第六条、第十三条、
券公司（含公司）担任独立董事，原则上最 金经营机构担任独立董事。法律法规和中国 第十四条明确。
多同时在五家上市公司兼任独立董事，并确 证监会另有规定的，从其规定。
保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立
应当按照中国证监会的要求，参加中国证监 第六条 独立董事应当具备与其行使职权相 董事规则》第八条、
会及其授权机构所组织的培训。 适应的任职条件： 第九条，《公司章程》
第十条 担任公司独立董事应符合下列基本 （一）根据法律、行政法规、其他有关规定 第一百一十六条修
条件： 及《公司章程》，具备担任公司董事的资格； 订。
（一）根据法律、行政法规、其他有关规定 （二）具有中国证监会、深圳证券交易所颁
（二）具有中国证监会颁布的有关独立董事 求的独立性；
制度的规范性文件所要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关 法律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则； （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履
（四）从事证券、金融、法律、会计工作 5 行独立董事职责所必需的工作经验；
年以上，具有履行独立董事职责所必需的时 （五）法律法规、《公司章程》规定的其他
间、精力以及工作经验； 条件。
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依
士以上学位； 照规定参加中国证监会及其授权机构所组
（六）《公司章程》规定的其他条件。 织的培训。
删除（条款数相应顺延）： 无。 《深圳证券交易所
第九条 独立董事应当对其履行职责的情况 上市公司自律监管
进行书面记载，证券交易所可随时调阅独立 指引第 1 号——主板
董事的工作档案。 上市公司规范运作》
易所上市公司规范
运作指引（2020 年修
订）》3.5.10，本制
度相应修订。
第十一条 独立董事必须具有独立性，不得 第七条 下列人员不得担任公司独立董事： 根据《上市公司独立
与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其 （一）在公司或者公司的子公司（包括公司 董事规则》第七条、
他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员 的附属企业）任职的人员及其直系亲属、主 《深圳证券交易所
不得担任公司独立董事： 要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 上市公司自律监管
（一）在公司或者其关联人任职的人员及其 女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的 指引第 1 号——主板
近亲属和主要社会关系人员（主要社会关系 父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶 上市公司规范运作》
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 的兄弟姐妹等）； 3.5.4、《证券基金
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1% 经营机构董事、监
（二）在下列机构任职的人员及其近亲属和 以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股 事、高级管理人员及
主要社会关系人员：持有或控制公司 5%以上 东及其直系亲属； 从业人员监督管理
股份的单位、公司前 5 名股东单位、与公司 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 办法》第九条、《公
存在业务联系或利益关系的机构； 以上的股东单位或者在公司前五名股东单 司章程》第一百一十
（三）持有或控制公司（上市后）1%以上股 位任职的人员及其直系亲属； 八条修订，删除内容
份的自然人、公司（上市后）前 10 名股东 （四）在公司控股股东、实际控制人及其子 已于修订后本制度
中自然人股东、控制公司 5%以上股份的自然 公司（包括其附属企业）任职的人员及其直 第二条、第五条明
人，及上述人员的近亲属； 系亲属； 确。
咨询等服务的人员及其近亲属； 各自子公司（包括附属企业）提供财务、法
（五）最近 1 年内曾经具有前四项所列举情 律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供
形之一的人员； 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（六）在其他证券公司担任除独立董事以外 核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
职务的人员； 要负责人；
（七）中国证监会认定的其他人员。 （六）在与公司及控股股东、实际控制人或
者各自子公司（包括附属企业）有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列
情形之一的人员；
（八）在其他证券基金经营机构担任除独立
董事以外职务的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》规定或中国证监会、深圳证券交易所
认定不具有独立性的其他人员。
第十二条 公司董事会、监事会、公司成立 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合 根据《上市公司独立
时单独或合计持有公司股份总数 3%以上的 计持有公司股份总数 1%以上的股东可以提 董事规则》第十二
股东、公司成立后单独或者合计持有公司股 出独立董事候选人，并经股东大会选举决 条、《公司章程》第
选人，并经股东大会选举决定，具体程序按 审议通过的累积投票制实施细则执行。 际情况修订。
照《公司章程》及股东大会审议通过的累积
投票制实施细则执行。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征 删 除 内 容 已 于 修 订
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 后 本 制 度 第 十 条 明
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事 全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
其本人与公司之间不存在任何影响其独立 人与公司之间不存在任何影响其独立客观
客观判断的关系发表公开声明。 判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 公司在发布召开关于选举独立董 第十条 在选举独立董事的股东大会召开 根据《上市公司独立
事的股东大会通知时，应当将所有独立董事 前，公司董事会应当按照本制度第九条的规 董事规则》第十四条
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声 定公布相关内容，并将所有被提名人的有关 修订。
明、候选人声明、独立董事履历表）同时报 材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被
送证券监督管理机构和证券交易所。 提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
公司董事会对独立董事候选人的有关情况 事会的书面意见。
有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
删除（条款数相应顺延）： 无 原《关于在上市公司
第十五条 对于证券监督管理机构或证券交 建立独立董事制度
易所对公司独立董事候选人提出异议的独 的指导意见》已删除
立董事候选人，董事会应当在股东大会上对 相关内容，本制度相
该独立董事候选人被证券监督管理机构或 应修订。
证券交易所提出异议的情况作出说明。该候
选人，可作为公司董事候选人，但不得再作
为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事
会应当对独立董事候选人是否被证券监督
管理机构或证券交易所提出异议等情况进
行说明。
删除（条款数相应顺延）： 无 已于修订后本制度
第十六条 当公司股东单独或者与关联人合 第八条明确。
控股股东持有公司 30%以上股份的，选举两
名及以上独立董事时，实行累积投票制度。
第十八条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 第十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董 删除内容已于修订
事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 后本制度第十三条、
换。 换。 第二十五条明确。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作
为特别披露事项予以披露。被免职的独立董
事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以 根据《上市公司独立
其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此 经法定程序解除其职务。提前解除职务的， 董事规则》第十七
造成公司独立董事达不到法律法规、规范性 公司应将其作为特别披露事项予以披露。 条、第二十条，《公
文件及《公司章程》要求的人数时，公司应 独立董事在任职后出现本制度第七条规定 司章程》第一百二十
按规定补足独立董事人数。 的不符合独立性条件或其他不适宜履行独 一条修订。
立董事职责情形的，公司应当及时解除其职
务。由此造成公司独立董事达不到法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章
程》要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出 根据《上市公司独立
辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞 董事规则》第十八
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 条、第十九条，《公
要引起公司股东和债权人注意的情况进行 要引起公司股东和债权人注意的情况进行 司章程》第一百二十
说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中 二条修订。
或董事会成员低于法定或《公司章程》规定 独立董事所占的比例低于法定或《公司章
最低人数，或者导致独立董事中没有会计专 程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职
业人士的，在改选的独立董事就任前，该独 报告应当在继任独立董事填补其缺额后生
立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司 效。
章程》的规定，履行职务。董事会应当在 2
个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不
召开股东大会的，独立董事可以不再履行职
务。
无。 新增（条款数相应顺延）： 根据《证券公司治理
第十五条 独立董事在任期内辞职或者被免 准则》第三十二条、
住所地中国证监会派出机构和股东大会提 二十三条新增。
交书面说明。
第二十条 独立董事应当切实维护公司和全 第十六条独立董事应当按时出席董事会会 根据《上市公司独立
体股东的利益，按时出席董事会会议，了解 议，了解公司的经营和运作情况，主动调查、 董事规则》第二十一
掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分 获取做出决策所需要的情况和资料。 条、《证券基金经营
发挥其在投资者关系管理中的作用，并主动 独立董事应当制作年度履职报告提交年度 机构董事、监事、高
调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 股东大会审议并披露，同时存档备查。履职 级管理人员及从业
独立董事应当向公司年度股东大会提交述 报告应当包括下列内容： 人员监督管理办法》
职报告并披露，述职报告应包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情 第二十三条、《深圳
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情 况，出席股东大会次数； 证券交易所上市公
况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； 司自律监管指引第 1
（二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； 号——主板上市公
（三）履行独立董事职务所做的其他工作， （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘 司 规 范 运 作 》
如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师 会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨 3.5.25、
《公司章程》
事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机 询机构等情况； 第八十二条修订。
构、进行现场检查等； （五）保护中小股东合法权益方面所做的其
（四）保护中小股东合法权益方面所做的其 他工作。
他工作。
第二十一条 独立董事可以委托其他独立董 第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会 根据《深圳证券交易
事参加董事会会议，不得委托非独立董事代 议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当 所上市公司自律监
代为出席，不得委托非独立董事代为出席会 板上市公司规范运
议。 作》3.3.3 修订。
第二十二条 除参加董事会会议外，独立董 第十八条 除参加董事会会议外，独立董事 根据《深圳证券交易
事每年应当保证不少于十天的时间，对公司 应当保证安排合理时间，对公司经营状况、 所上市公司自律监
经营状况、管理和内部控制等制度的建设及 管理和内部控制等制度的建设及执行情况、 管指引第 1 号——主
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场 董事会决议执行情况等进行现场检查。现场 板上市公司规范运
检查。现场检查发现异常情形的，应当及时 检查发现异常情形的，应当及时向公司董事 作》3.5.22 修订。
向公司董事会和证券交易所报告。 会和深圳证券交易所报告。
删除（条款数相应顺延）： 无。 已于修订后本制度
第二十三条 董事会审计委员会、薪酬考核 第三条明确。
与提名委员会中独立董事应占二分之一以
上并担任召集人。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作 合并修订（条款数相应顺延）： 根据《深圳证券交易
用，独立董事除应当具有《公司法》和其他 第十九条 独立董事除具有法律、行政法规 所上市公司自律监
相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独 及《公司章程》规定的董事职权外，还享有 管指引第 1 号——主
立董事具有以下特别职权： 并应当充分行使以下特别职权： 板上市公司规范运
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 （一）需要提交董事会审议的关联交易应由 作》3.5.18、《上市
人民币 30 万元以上，或者与关联法人发生 独立董事事前认可；独立董事作出判断前， 公司独立董事规则》
的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司 可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判 第二十二条、《公司
最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的 断的依据； 章程》第一百二十四
关联交易（公司提供担保除外）应由独立董 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 条修订。
事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出 所；
问报告，作为其判断的依据； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 提案，并直接提交董事会审议；
所； （五）提议召开董事会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投
（四）提议召开董事会； 票权；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投 对公司的具体事项进行审计和咨询。
票权； 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项
（七）法律法规及规范性文件规定的其他特 职权，应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
别职权。 意；行使前款第（七）项职权，应当经全体
第二十五条 公司独立董事在行使第 24 条有 独立董事同意。
关职权时，应取得全体独立董事的二分之一 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应
以上同意。 由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事
第二十六条 若公司独立董事关于第 24 条的 会讨论。
有关提议未被采纳或有关职权不能正常行 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职
使时，公司应将有关情况予以披露。 权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十七条 公司独立董事应对公司下列重 第二十条 独立董事应当对以下事项发表独 根据《深圳证券交易
大事项向董事会或股东大会发表独立意见： 立意见： 所上市公司自律监
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； 管指引第 1 号——主
（二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人员； 板上市公司规范运
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）董事、高级管理人员的薪酬； 作》3.5.19、《上市
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企 （四）聘用、解聘会计师事务所； 公司独立董事规则》
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计 第二十三条、《公司
或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借 政策、会计估计变更或重大会计差错更正； 章程》第一百二十五
款或其他资金往来，以及公司是否采取有效 （六）公司的财务会计报告、内部控制被会 条修订。
措施回收欠款； 计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出包 （七）内部控制评价报告；
含现金分红的利润分配预案； （八）相关方变更承诺的方案；
（六）需要披露的关联交易、对外担保（不 （九）优先股发行对公司各类股东权益的影
含对合并范围内子公司提供担保）、委托理 响；
财、对外投资、购买、出售资产等重大事项； （十）公司的股东、实际控制人及其关联企
（七）重大资产重组方案； 业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元
（八）股权激励计划； 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
权益的事项； 措施回收欠款；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规 （十一）公司现金分红政策的制定、调整、
范性文件、证券交易所业务规则及《公司章 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润
程》规定的其他事项。 分配政策是否损害中小投资者合法权益；
独立董事发表的独立意见类型包括：同意； （十二）需要披露的关联交易、对外担保（不
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无 含对合并报表范围内子公司提供担保）、提
法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意 供财务资助、募集资金使用相关事项等重大
见应当明确、清楚。 事项；
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当 （十三）重大资产重组方案、管理层收购、
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现 股权激励计划、员工持股计划、回购股份方
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 案、公司关联方以资抵债方案；
立董事的意见分别披露。 （十四）公司拟决定股票不再在深圳证券交
易所交易；
（十五）独立董事认为可能损害中小股东合
法权益的事项；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深
圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事
项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别
披露。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独 第二十一条 独立董事出具的独立意见至少 优化表述。
立意见至少应当包括下列内容： 应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况； （一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、 （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、
核查的文件、现场检查的内容等； 核查的文件、现场检查的内容等；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能 （四）对公司和中小股东权益的影响、可能
存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出 （五）发表的结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相 保留意见、反对意见或无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。 关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认， 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，
并将上述意见及时报告董事会，与公司相关 并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。 公告同时披露。
第二十九条 为保证独立董事有效行使职 分立修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立
权，公司应当为独立董事提供必要的条件： 第二十二条 为了保证独立董事有效行使职 董事规则》第二十四
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董 权，公司应当为独立董事履行职责提供所必 条修订。
事同等的知情权。凡须经董事会决策的事 需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独
项，公司必须按法定的时间提前通知独立董 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提
事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 供材料等，定期通报公司运营情况，必要时
料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名 可组织独立董事实地考察。独立董事发表的
以上独立董事认为资料不充分或论证不明 独立意见、提案及书面说明应当公告的，公
确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 司应及时协助办理公告事宜。
事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 分立修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立
采纳。 第二十三条 公司应当保证独立董事享有与 董事规则》第二十五
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董 其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 条修订。
事本人应当保存 5 年。 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需 立董事并同时提供足够的资料，独立董事认
董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 两名以上独立董事认为资料不充分或论证
材料等，定期通报公司经营情况，必要时可 不明确时，可联名书面向董事会提出延期召
组织独立董事实地考察。独立董事发表的独 开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 予以采纳。
会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员 事本人应当至少保存 5 年。
应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 分立修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立
得干预其独立行使职权。 第二十四条 独立董事行使职权时，公司有 董事规则》第二十六
（四）公司可以建立必要的独立董事责任保 关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 条修订。
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 瞒，不得干预其独立行使职权。
引致的风险。 分立修订（条款数相应顺延）： 根据《上市公司独立
第二十九条 公司可以建立必要的独立董事 董事规则》第二十九
责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 条修订。
责可能引致的风险。
删除（条款数相应顺延）： 无。 独立董事没有督促
第三十条 独立董事应当督促保荐机构及其 保荐机构及其保荐
构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时 导义务的职责。
向董事会和证券交易所报告。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董 第二十五条 出现下列情形之一的，独立董 根据《深圳证券交易
事应当向中国证监会、证券交易所及公司所 事应当及时向深圳证券交易所报告： 所上市公司自律监
在地证监会派出机构报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当 管指引第 1 号——主
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当 的； 板上市公司规范运
的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 作》3.5.24 修订。
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使 职权的情形，致使独立董事辞职的；
职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议资料不完整或者论证不充
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独 分，两名及以上独立董事书面要求延期召开
立董事书面要求延期召开董事会会议或延 董事会会议或者延期审议相关事项的提议
期审议相关事项的提议未被采纳的； 未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人 （四）对公司或者其董事、监事、高级管理
员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事 人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
会未采取有效措施的； 事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情 （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情
形。 形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明
的，应当于披露前向证券交易所报告，经证
券交易所审核后在中国证监会指定媒体上
公告。证券交易所对上述公告进行形式审
核，对其内容的真实性不承担责任。
第三十二条 独立董事发现公司存在下列情 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情 根据《深圳证券交易
形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务 形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务 所上市公司自律监
并及时向证券交易所报告，必要时应聘请中 并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当 管指引第 1 号——主
介机构进行专项调查： 聘请中介机构进行专项调查： 板上市公司规范运
（一）重要事项未按规定提交董事会审议； （一）重大事项未按规定提交董事会或者股 作》3.5.21 修订。
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈 （二）未及时履行信息披露义务；
述或重大遗漏； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合 述或者重大遗漏；
法权益的情形。 （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东
合法权益的情形。
删除（条款数相应顺延）： 无。 根据修订后本制度
第三十三条 公司应当建立《独立董事工作 第十六条规定，独立
笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事 董事每年应当制作
工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记 年度履职报告提交
并披露，同时存档备
查，无须另行建立
《独立董事工作笔
录》
第三十四条 独立董事在履行公司有关事务 第二十七条 独立董事聘请中介机构的费用 根据《上市公司独立
职权中发生的费用，由公司负责承担。具体 及其他行使职权时所需的合理费用由公司 董事规则》第二十七
包括： 承担。 条、《公司章程》第
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介 一百二十四条修订。
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的
差旅费用；
（三）其他经核定系独立董事为公司行使其
职权过程中发生的费用。
第三十五条 公司应当给予独立董事适当的 第二十八条 公司应当给予独立董事适当的 优化表述。
津贴，津贴的标准由董事会制订议案经股东 津贴，津贴的标准由董事会制订预案经股东
大会审议通过，并在公司年度报告中披露。 大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司
主要股东或有利害关系的机构和人员取得 主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。 额外的、未予披露的其他利益。
第三十六条 本制度所称“以上”含本数， 第三十条 本制度所称“以上”“内”，含 优化表述。
“高于”“少于”不含本数。 本数；“超过”“高于”，不含本数。
第三十七条 本制度自股东大会审议通过之 第三十一条 本制度由公司董事会制定，由 优化表述。
改时亦同。
第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关 优化表述。
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的 《公司章程》的规定执行；本制度如与现在
法律、行政法规、规范性文件或经合法程序 或日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法 规范性文件或经合法程序修改后的《公司章
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》 程》相抵触时，按有关法律、行政法规、部
的规定执行，并立即修订，报股东大会审议 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定
通过。 执行，并及时修订，报股东大会审议通过。
删除（条款数相应顺延）： 无。 根据公司实际情况
第三十九条 本制度中有关上市公司履行信 修订。
息披露（包括但不限于公告等披露形式）、
向监管部门报告（包括但不限于向证券监管
部门、证券交易所报告）等义务的制度或条
款，待公司上市后执行。
注：因涉及条款、章节的新增、删除、分立导致原条款、章节序号发生变更的，根据修订对照表提示，条
款、章节序号作相应调整；其他条款中涉及前述条款引用的，引用条款序号亦作相应调整。
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