证券简称：克明食品 证券代码：002661
陈克明食品股份有限公司
（湖南省益阳市南县兴盛大道工业园 1 号）
案（修订稿）
二〇二三年四月
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
声 明
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
不实陈述。
他专业顾问。
判断、确认、批准。本预案所述本次发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准。
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议
通过，本次发行股票调整方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次
发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。
通过现金方式认购本次发行的全部股票，本次发行构成关联交易。
用于补充流动资金及偿还有息负债。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准日前
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 9.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次发行价格将做相应调整。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2021 年年度权益分派方案，
根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由 9.41 元/股
调整为 9.22 元/股。
过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核
通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据相
关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
克明。本次发行股票完成后，公司股权结构将发生变化。综合发行对象陈宏系公
司实际控制人陈克明之子，段菊香系陈克明配偶，陈宏担任公司总经理，段菊香
担任公司董事，结合本次发行完成后陈宏、段菊香的持股比例亦将显著上升的实
际情况，本次发行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，三人为公司
的共同实际控制人。本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
根据《上市公司收购管理办法》第二十四条的规定，陈宏、段菊香认购公司
本次发行的股份会触发要约收购义务。鉴于陈宏、段菊香已承诺在本次发行结束
日起三十六个月内不转让其认购的本次发行的股票，根据《上市公司收购管理办
法》第六十三条的规定，在上市公司股东大会非关联股东批准的前提下，陈宏、
段菊香符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
不转让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发
出要约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前
调整的，则上述限售期应相应调整。（2）自本次发行结束之日起至本次认购的
股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、
资本公积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。（3）如相关
法律、法规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限
售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届
满后，发行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
共享。
通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件的规定，公司
已经制定了利润分配政策及未来股东回报规划，详见本预案“第五节 利润分配
政策及执行情况”，请投资者予以关注。
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工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“ 第六节
与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报情况
及填补措施”。但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
目 录
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......... 29
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 42
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
释 义
除非另有说明，本预案中下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、
指 陈克明食品股份有限公司
上市公司、克明食品
陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
预案、本预案 指
预案（修订稿）
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
实际控制人 指 陈克明
控股股东、克明集团 指 湖南克明食品集团有限公司
陈克明、段菊香、陈宏、陈晖、陈克忠、陈源芝、陈晓珍、
陈克明及其家族成员 指
陈灿
本次发行股票、本次发
指 陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票
行
发行对象、认购对象 指 陈宏、段菊香
董事会 指 陈克明食品股份有限公司董事会
股东大会 指 陈克明食品股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《陈克明食品股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
募集资金 指 本次发行募集资金
报告期、最近三年一期 指 2019年、2020年、2021年和2022年1-9月
报告期各期末 指
年9月30日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引
用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指
标。
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第一节 本次发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 陈克明食品股份有限公司
英文名称 CHEN KE MING FOOD MANUFACTURING CO.,LTD
统一社会信用代码 91430900617162624T
注册资本 33,799.8561万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 克明食品
股票代码 002661
法定代表人 陈宏
注册地址 湖南省南县兴盛大道工业园1号
办公地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号
邮政编码 410116
电子邮箱 kemen@keman.net.cn
公司网址 www.kemen.cn
粮食收购；挂面(普通挂面、花色挂面)生产、销售；餐饮服务；饮用纯
净水生产、销售；普通货运服务；预包装食品批发；专利权许可使用服
经营范围 务；信息系统服务；企业管理咨询服务；自有商标权的许可使用服务；
自营和代理各类商品及技术的的进出口业务。(公司的具体经营范围以
工商登记机构核准内容为准)。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
公司主打产品挂面属于日常快速消费品，其消费具有较强的稳定性。挂面行
业目前主要呈现出以下几个发展特点和趋势：（1）总体市场规模、消费者群体
相对稳定，但出现面粉上游、食用油其他行业跨界过来的潜在竞争者；（2）市
场集中度持续提升，市场份额进一步向业内头部企业集聚；（3）消费者更加注
重食品的健康、营养、安全、方便特性。随着人口老龄化加剧，尤其是健康营养、
功能保健食品的市场需求持续增长，从而为挂面行业发展提供了更大的市场空间；
（4）行业创新活动加强，市场主体从高端原料选取、生产工艺、产品功能、增
加口味料包、规格、包装设计等多角度进行产品创新，来持续吸引各类消费者。
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公司专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便食品
等产品。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方
面具有明显竞争优势。
报告期各期，公司实现营业总收入分别为 303,397.33 万元、
出现波动，主要受环境影响市场需求出现一定下滑，以及公司调整产品结构的影
响所致。
根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的《全国连锁店畅销商
品月度监测表》，挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金沙河”、“金龙鱼”、
“中裕”、“今麦郎”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数
市场占有率，数据显示，“陈克明” 品牌超市综合权数市场占有率稳居第一。
（二）本次发行的目的
本次发行股票募集资金将有效增强公司资本实力，提高公司经营安全性，为
进一步稳固及发展公司主营业务奠定良好的基础。
陈宏、段菊香为公司实际控制人陈克明的儿子和配偶，通过认购本次发行将
提高其在公司的持股比例，有助于未来在公司经营中发挥更重要的作用，也为公
司的家庭传承打下基础。另外，认购对象现金参与本次发行，体现了对公司未来
发展的信心，有利于公司业务发展与转型升级。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行股票的发行对象为陈宏、段菊香。陈宏为陈克明之子，担任公司董
事、总经理，截至本预案公告日直接持有公司 3,926,698 股股份，持股比例为 1.16%，
另持有克明集团 1.00%的股权；段菊香为陈克明配偶，担任公司董事，截至本预
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案公告日直接持有公司 92,700 股股份，持股比例为 0.03%，另持有克明集团 25.63%
的股权。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类及面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在取得深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象为陈宏、段菊香，以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议 决议公
告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%，即 9.41 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的
情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕 2021 年年度权益分派方案，
根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由 9.41 元/股
调整为 9.22 元/股。
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（五）发行数量
本次发行数量不超过 3,404.00 万股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%，发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
合计 34,040,000 313,848,800.00
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过以及中国证监会同 意注册
后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转
增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
特定发行对象陈宏、段菊香承诺：1、本次发行结束日起三十六个月内不转
让其认购的本次发行的股票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要
约中收购方应承诺限售期的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整
的，则上述限售期应相应调整。2、自本次发行结束之日起至本次认购的股份解
禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公
积转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述限售安排。3、如相关法律、法
规和规范性文件对限售期要求有变更的，则发行对象本次认购股份的限售期根据
变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。限售期届满后，发
行对象因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》等
法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份 比例共
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享。
（九）募集资金总额及用途
本次发行计划募集资金总额不超过 31,384.88 万元（含本数），扣除发行费
用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他 有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在
相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整或确定。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
指定的专项账户。
（十）本次发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过 本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。
五、本次发行构成关联交易
本次发行股票的发行对象为陈宏、段菊香，陈宏为陈克明之子，并担任公司
董事、总经理，段菊香为陈克明配偶，并担任公司董事。因此本次发行股票构成
关联交易。
在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公
司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认
可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东
大会审议本次发行相关议案时，关联股东均回避了相关议案的表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，克明集团持有公司 92,082,387 股股份，占公司股份总数
的 27.24%，为公司控股股东，陈克明持有克明集团 25.63%的股权，并直接持有
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公司 0.58%的股份，为公司实际控制人。陈克明配偶段菊香、儿子陈宏为其一致
行动人。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限 34,040,000 股测算，公司总股
本将增加至 372,038,561 股，届时，陈克明儿子陈宏直接持有公司股份数将增加
至 28,926,698 股，直接持股比例上升至 7.78%；陈克明配偶段菊香直接持有公司
股份数将增加至 9,132,700 股，直接持股比例上升至 2.45%，陈克明及其家族成
员将合计控制公司 37.24%表决权。同时，陈宏自 2016 年至今担任公司总经理，
段菊香自 2016 年至今担任公司董事，该二人对公司生产经营能够产生重要影响，
结合本次发行完成后陈宏、段菊香的持股比例亦将显著上升的实际情况，本次发
行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同实际控
制人。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已履行的审议和批准程序
公司本次发行股票相关事项已经公司第六届董事会第二次会议、2022 年第
一次临时股东大会、第六届董事会第八次会议、2023 年第二次临时股东大会审
议通过，本次发行股票调整方案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。公
司独立董事发表了独立意见。
（二）本次交易事项尚需履行的审批程序
公司本次发行股票相关事项尚需履行的批准程序有：
在完成前述程序后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
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第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为陈宏、段菊香，基本情况如下：
一、个人简历
陈宏：男，中国国籍，无境外居留权，1979 年 7 月出生，研究生学历，住所
为：长沙市雨花区***。曾任公司采购部负责人、设备部负责人、总经理助理、
副总经理；2016 年 6 月至今任公司总经理；2016 年 9 月至今任公司董事；2021
年 2 月至今为公司法定代表人。
陈宏主要任职单位的职务及产权关系如下：
与任职企业是否有
任职企业 起止时间 职务
产权关系
陈克明食品股份有
限公司
湖南梦慧眷企业管
理咨询有限公司
南县乐不思蜀贸易
有限责任公司
遂平县乐不思蜀贸
易有限责任公司
克明五谷道场食品
有限公司
浙江克明面业有限
公司
遂平克明面粉有限
公司
延津县克明面业有
限公司
延津克明面粉有限
公司
成都克明面业有限
公司
遂平克明面业有限
公司
延津克明五谷道场
食品有限公司
武汉克明面业有限
公司
长沙克明米粉有限
责任公司
长沙克明面业有限
公司
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上海味源贸易有限
公司
长沙克明面点有限
公司
浙江嘉兴克明进出
口贸易有限公司
成都市陈克明面粉
有限公司
克明食品营销（上
海）有限公司
上海香禾食品有限
公司
克明食品营销（宿
迁）有限公司
段菊香：女，中国国籍，无境外居留权，1956 年 9 月 18 日出生，住所为：
湖南省南县南洲镇***。2007 年 3 月至 2013 年 4 月，任公司董事；2016 年至今，
任公司董事。
段菊香主要任职单位的职务及产权关系如下：
与任职企业是否有
任职企业 起止时间 职务
产权关系
湖南赤松亭农牧有
限公司
岳阳思民牧业有限
公司
陈克明食品股份有
限公司
二、发行对象控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务
情况
截至本预案公告日，除上市公司及其下属子公司以外，陈宏、段菊香控制的
核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况如下：
陈宏、段菊香持股及
企业名称 持股情况 备注 主营业务
其任职情况
公司控股股
湖南克明食品集 段菊香直接持股 东；陈克明
- 投资业务
团有限公司 25.63% 直接持股
湖南赤松亭农牧 段菊香担任法定代表 生猪定点屠
- -
有限公司 人、执行董事 宰及销售
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
陈宏、段菊香持股及
企业名称 持股情况 备注 主营业务
其任职情况
岳阳思民牧业有 段菊香担任法定代表 牲畜饲养及
- -
限公司 人、执行董事及经理 销售
佩洛西(海南)食品 控股股东参 烘焙食品加
- -
科技有限公司 股的企业 工及销售
湖南贤德利豆制 控股股东控 豆制品生产
- -
食品有限公司 制的企业 和销售
益阳陈克明食品 控股股东控 酱腌菜食品
- -
股份有限公司 制的企业 加工及销售
湖 南 梦 慧 眷企业 陈宏担任法定代表
管理咨询服
管 理 咨 询 有限公 - 人、执行董事及总经 -
务
司 理
陈宏担任法定代表
南 县 乐 不 思蜀贸
- 人、执行董事及总经 - 贸易业务
易有限责任公司
理
遂 平 县 乐 不思蜀 陈宏担任法定代表
贸 易 有 限 责任公 - 人、执行董事及总经 - 贸易业务
司 理
上海市闵行区陈
- 陈宏担任经营者 - 餐饮服务
家面馆
南县克明小额贷 克明集团为 小额贷款服
- -
款股份有限公司 第一大股东 务
陈克明担任
诺千健康生物科 法定代表
- - 健康服务
技有限公司 人、执行董
事及经理
海口市明德凯克 陈克明直接
医疗科技合伙企 - - 持股 投资业务
业(有限合伙) 37.04%
陈克明担任
明德南加(成都)生 法定代表 医疗器械的
- -
物技术有限公司 人、执行董 生产与销售
事及总经理
生物科技产
广东先康达生物 陈克明直接
- - 品的技术开
科技有限公司 持股 3%
发
宁波梅山保税港
区高原企业管理 陈克明直接
- - 投资业务
合伙企业(有限合 持股 0.69%
伙)
注：上表不包含已注销和已吊销的企业。
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三、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况
截至本预案公告日，陈宏、段菊香最近 5 年不存在受行政处罚、刑事处罚及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争、关联交易情
况
（一）同业竞争情况
截至本预案公告日，段菊香控制湖南赤松亭农牧有限公司存在从事与上市公
司及其子公司相同或相似业务的情况，但不构成重大不利影响；除此之外，陈宏、
段菊香控制的其他企业不存在从事与上市公司及其子公司相同或相似业 务的情
况。本次发行完成后，公司与陈宏、段菊香不会因本次发行产生新的同业竞争或
潜在的同业竞争。
（二）关联交易情况
陈宏为陈克明之子，担任公司董事、总经理，段菊香为陈克明配偶，担任公
司董事。陈宏、段菊香认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易。对此，
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
本次发行完成后，公司如与陈宏、段菊香发生关联交易，将严格按照相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度履行审批程序及信息
披露义务。
五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大
交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与陈宏、段菊香及其控制的其他企业发生重
大关联交易情况已作充分披露，关联交易均出于日常经营需要，遵循公平、公开、
公正的原则，按照协议约定或同期市场价格确定交易作价，对公司利益不会造成
损害，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在
损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
响。本预案披露前 24 个月内具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时
公告等信息披露文件。
六、认购资金来源
陈宏、段菊香承诺，参与本次认购的资金均来自于其本人的合法自有资金或
自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联
方资金用于本次认购的情形；也不存在公司直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
七、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方 1：陈宏；乙方 2：段菊香；乙方 3：陈晖
（乙方 1、乙方 2、乙方 3 统称为乙方）
协议签订时间：2022 年 6 月 8 日
（二）标的股份、定价基准日
（三）认购价格、认购数量、认购方式
（1）本次发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议的公
告日，本次发行价格（认购价格）为 9.41 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总
量）。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、
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资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份的发行价格（认购价格）
将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整，调整公式如下：
①派发现金股利：P1=P0-D
②送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
③两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)
其中，P0 为调整前认购价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（1）本次发行股票数量不超过 45,000,000 股（含 45,000,000 股）。其中乙
方 1 认购数量不超过 25,000,000 股（含 25,000,000 股），认购金额不超过
认购金额不超过 141,150,000.00 元；其中乙方 3 认购数量不超过 5,000,000 股（含
会核准发行数量的范围内，由甲方及主承销商根据实际情况和市场情况协商确定。
（2）若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、 送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将做相应调整。
乙方以人民币现金认购甲方本次发行股票。
（四）缴款、验资及股份登记
次发行的保荐机构（主承销商）发出的缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金
方式一次性将全部认购价款划入甲方的保荐机构（主承销商）为本次发行开立的
指定账户，上述认购资金在甲方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，
再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
登记结算机构办理股票登记手续。
（五）限售期
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票。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期
的相关法律、法规、规范性文件在本次发行完成前调整的，则上述限售期应相应
调整。
的公司本次发行的股票，由于公司送股、资本公积转增股本原因增持的公司股份，
亦应遵守上述限售安排。
购股份的限售期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
限售期届满后，乙方因本次发行所获得的公司股份减持时，需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
（六）协议的生效
条件后生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行。
（2）中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
述的生效条件。
承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担违约责任。
（七）协议的变更与解除
的变更或解除协议：
（1）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法克服和避免的外因，
致使本协议无法履行；
（2）一方当事人丧失实际履约能力；
（3）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除本协议。
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议自守约方书面解除协议通知送达协议其他方之日起终止。
约责任及赔偿损失的权利。
议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修改或补充文件为准。
的情形，本协议自动终止。
（八）主要违约责任条款
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承
诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。
或其在本协议中所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解的，
或未能及时、全面履行本协议约定的义务且经协议相对方通知后仍未能如约履行
义务的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约或损害赔偿责任。
按逾期应付未付金额的万分之二向甲方支付迟延履行违约金，直至本次认购价款
全部支付完毕，且甲方有权要求乙方赔偿因此给甲方造成的损失。
（1）本次发行未能获得甲方董事会和/或股东大会的决议通过；
（2）在履行协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致
本次发行无法实现，甲方终止本次发行；
（3）甲方根据实际情况调减本次发行的最初拟定发行股份总数或最初认购
股份数，或根据监管部门的要求调整本次发行方案；
（4）甲方根据实际情况决定终止本次发行；
（5）本次发行最终未获得中国证监会核准；
（6）因不可抗力事件导致一方或双方履行不能的。
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八、与陈宏、段菊香附生效条件的股份认购协议之补充协议的内
容摘要
（一）协议主体和签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方 1：陈宏；乙方 2：段菊香
（乙方 1、乙方 2 统称为乙方）
协议签订时间：2023 年 4 月 17 日
（二）主要内容
甲乙双方于 2022 年 6 月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、
段菊香附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），就乙
方认购甲方向特定对象发行的 A 股股票事宜进行了相应约定。
甲方、乙方一致确认，将《股份认购协议》“第三条 认购价格、认购数量
和认购方式”中的“2 认购数量”修改为：
（1）本次向特定对象发行股票数量不超过 34,040,000 股（含 34,040,000 股），
其中乙方 1 认购数量不超过 25,000,000 股，认购金额不超过 230,500,000 元；其
中乙方 2 认购数量不超过 9,040,000 股，认购金额不超过 83,348,800 元；最终发
行数量将在深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由甲方董事会
在股东大会授权范围内，根据相关规定与保荐机构(主承销商)协商确定。
（三）其他
之日起成立，与《股份认购协议》同时生效。
议》具有同等法律效力。
九、与陈晖附生效条件的股份认购协议之终止协议的内容摘要
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（一）协议主体和签订时间
甲方：陈克明食品股份有限公司
乙方：陈晖
协议签订时间：2023 年 4 月 17 日
（二）主要内容
甲乙双方于 2022 年 6 月签署了《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、
段菊香附生效条件的股份认购协议》“以下简称《股份认购协议》”，就乙方认
购甲方向特定对象发行的 A 股股票事宜进行了相应约定。
甲方、乙方通过友好协商，就《陈克明食品股份有限公司与陈宏、陈晖、段
菊香附生效条件的股份认购协议》的相关事项达成终止协议如下，以资双方共同
遵守。
方就《股份认购协议》不再享有权利或承担义务。《股份认购协议》条款对双方
不再具有约束力
要求对方承担任何责任。
议》的信息披露等事宜。
并于甲方履行相应审批程序审议通过之日起生效。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行拟募集资金总额不超过人民币 31,384.88 万元（含本数），所募集
资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他 有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换，或对相关银行贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在
相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目
及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，
未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。
司的营业收入和营运资金规模如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 357,988.46 432,664.83 395,775.21 303,397.33
营业收入增长率 - 9.32% 30.45% 6.22%
营运资金 -20,257.36 -909.04 22,926.84 -13,545.12
营运资金增长率 - -103.96% -269.26% -121.68%
口，虽然公司不断改善管理水平，控制生产成本，提高运营效率，但仍面临营运
资金紧张的压力，且公司追求进一步做大业务，对营运资金也有新的要求。通过
本次发行募集资金来偿还有息负债和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因
业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解公司快速发展的资金压力，提高公司
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抗风险能力，增强公司总体竞争力。
为支持公司的发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规
模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资
金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式
筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力
支持。报告期各期末，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：
项目
日 日 日 日
资产负债率 42.23% 33.33% 33.38% 45.46%
流动比率 0.88 0.99 1.19 0.92
速动比率 0.34 0.38 0.51 0.44
公司可通过本次发行股票募集资金偿还有息负债和补充流动资金，优化财务
结构，降低负债规模，控制经营风险，增强抗风险能力。
（二）募集资金使用的可行性
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位并
补充流动资金及偿还有息负债后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所
降低，现金流压力适当缓解，有利于保障公司的盈利能力，公司的持续经营能力
将得到有效提升。
公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较
为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、
使用、投向以及监督等方面作出了明确规定。本次发行的募集资金到位之后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金的存放与使用，从而保证募集资金规范合理
的使用，以防出现募集资金使用风险。
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三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
通过本次发行，公司的营运资金将得到有效补充，资本实力与资产规模将得
到提升，抗风险能力将得到增强，将有助于解决公司业务不断拓展过程中对资金
的需求，提升公司主营业务的竞争实力，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，
营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及需履行立项
备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合未来公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，将
进一步提高公司的经营运营能力和抗风险能力，有利于提升公司整体竞争实力，
增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全
体股东的利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金及偿还有息负债，
符合公司未来发展战略。本次发行将有助于增强公司的资本实力，充实营运资金，
优化财务结构，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会导致公司业务和资产的整
合。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司
章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案公告日，
公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截至本预案公告日，公司股份总数为 337,998,561 股。实际控制人陈克明及
其配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈源芝、女儿陈晖、陈克忠女儿陈灿通过克明
集团间接控制公司 92,082,387 股股份，占公司股份总数的 27.24%。克明集团及
其他家族成员的持股情况如下：
名称 职务 持股数 持股比例
湖南克明食品集团有限公司 - 92,082,387 27.24%
陈克明 董事长 1,944,347 0.58%
陈宏 总经理、董事 3,926,698 1.16%
陈源芝 - 4,413,000 1.31%
陈晓珍 - 1,010,000 0.30%
陈克忠 董事 877,500 0.26%
陈晖 董事、副董事长 174,858 0.05%
段菊香 董事 92,700 0.03%
合计 104,521,490 30.92%
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由上可知，实际控制人陈克明及其上述家族成员合计控制公司 30.92%股份
表决权。
本次发行完成后，若按照发行的股票数量上限 34,040,000 股测算，公司总股
本将增加至 372,038,561 股，届时，陈克明儿子陈宏直接持有公司股份数将增加
至 28,926,698 股，直接持股比例上升至 7.78%；陈克明配偶段菊香直接持有公司
股份数将增加至 9,132,700 股，直接持股比例上升至 2.45%，陈克明及其家族成
员将合计控制公司 37.24%股份表决权。同时，陈宏自 2016 年至今担任公司总经
理，段菊香自 2016 年至今担任公司董事，该二人对公司生产经营能够产生重要
影响，结合本次发行完成后陈宏、段菊香的持股比例亦将显著上升的实际情况，
本次发行完成后，陈宏、段菊香将与陈克明共同控制公司，三人成为公司的共同
实际控制人。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整
的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若
公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿 还有息
负债，本次发行不会对公司的业务结构产生不利影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，
营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更
趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，
进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增大，总资产、净资产有所增加，短期内公司
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的每股收益将可能被摊薄。但募集资金到位后，将有助于优化公司资本结构、降
低公司财务费用、增强资金实力，为公司主营业务发展提供有力保障，有利于提
升公司后续发展及盈利能力，对公司的可持续发展将起到良好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入
将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将得以加
强，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状
况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担
保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违
规占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的
情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并资产负债率为 33.33%，流动比率为 0.99，
速动比率为 0.38；截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并资产负债率为 42.23%，流
动比率为 0.88，速动比率为 0.34。公司资产负债率适中，但流动负债占比较大，
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流动比率及速动比率较低，公司面临一定的短期偿债压力。
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 441,870.55 387,925.25
流动负债 167,210.86 118,380.05
流动负债占总负债比重 89.60% 91.56%
负债合计 186,613.77 129,289.66
合并资产负债率 42.23% 33.33%
流动比率 0.88 0.99
速动比率 0.34 0.38
本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负
债结构将更加合理，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次发行相关的风险说明
（一）业务风险
食品行业属于强监管行业，公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其
他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及
对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。
我国挂面行业处于成熟期，目前行业内主要企业仍在继续扩张产能，企业竞
争激烈，且面临强势跨界竞争对手加入的挑战，公司存在因市场竞争加剧而带来
的业绩风险。
挂面原材料为小麦面粉，在挂面的成本结构中，接近 80%的成本由面粉构成。
能上涨，目前我国小麦库存及供给均较充足，预计上涨幅度有限。整体来看，小
麦市场近年受政策、外部环境及供需的影响，价格存在一定波动，未来政策的走
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向以及新麦的产量、品质，将影响小麦的价格，若小麦价格上涨可能导致公司生
产成本上升，从而影响利润水平。
（二）流动性风险
由于公司尚处于业务扩张期，较长时间内面临资本性支出和扩大生产经营的
资金需求压力，且上市后公司主要依靠自有资金和银行借款筹措生产和发展所需
资金，因此最近三年及一期公司流动比率、速动比率相对较低。报告期各期末，
公司流动比率分别为 0.92、1.19、0.99 和 0.88，速动比率分别为 0.44、0.51、0.38
和 0.34。如公司生产经营或资金周转出现严重不利情况，则将导致偿债风险。
（三）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
（四）管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多，分支机构快速增加，
公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管
理人才的需求将大幅上升，公司面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的
风险。
（五）审批风险
本次发行需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确性。
（六）股市风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、
国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本
次发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成。在此期间，公司股票
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的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。
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第五节 利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
第一百五十五条：公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利
润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）公司的利润分配的形式：公司利润分配的形式主要包括现金方式或股
票与现金相结合方式。其中优先采取现金分红的分配形式。公司当年度实现盈利，
在依法提取公积金后进行现金分红；采用股票股利进行利润分配时，应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司利润分配不得超过累计可供
股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）公司的利润分配的期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，每年度
进行一次分红；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及
资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的条件和比例
期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配
股利，公司任何连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。
规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采
取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合
全体股东的整体利益和长远利益。
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
（2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案
进行研究论证：
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配预案。
规、部门规章和本章程规定的利润分配政策。
议。
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真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配方案的审议程序如下：
审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
体监事半数以上表决通过。
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有
关规定拟定，经全体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意 方可提交
股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的
调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
（八）利润分配政策的实施
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配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更
的条件和程序是否合规和透明。
的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（十）股东回报规划的制订周期和调整机制
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未
来三年的股东回报规划予以调整。
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。
二、最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排
（一）最近三年利润分配方案
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
母公司 2021 年度以 321,388,764 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 2.00 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配
方案已于 2022 年 5 月 19 日经公司 2021 年度股东大会审议通过。该分配方案已
实施完毕。
母公司 2020 年度以 332,085,864 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 3 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配方案已于
母公司 2019 年度以 319,311,545 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股
利人民币 2.5 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。上述利润分配
方案已于 2020 年 5 月 11 日经公司 2019 年度股东大会审议通过。该分配方案已
实施完毕。
（二）最近三年现金分红比例
公司近三年普通股现金分红情况表如下：
合并报表下 现金分红金额占合并报
现金分红金额
年份 归属于母公司净利润 表下归属于母公司净利
（万元）
（万元） 润的比率
最近三年年均净利润（万元） 18,896.41
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 128.98%
注：以上现金分红金额为公司实际分红金额，未包含股份回购的金额。
（三）未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展
资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划，
主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入。公司未
分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
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三、未来（2022-2024 年）股东回报规划
为维护公司股东依法享有的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不
断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步明确和
完善公司的利润分配政策，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红(2022 年修订)》等文件精神和《公司
章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《陈克明食品股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》中
主要情况如下：
（一）未来三年股东回报规划的分配原则
报与公司长期可持续发展需求的平衡；
虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）未来三年股东回报规划的利润分配形式
优先采取现金分红的分配形式。
行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
续经营能力。
（三）未来三年股东回报规划的利润分配具体政策
在公司当年实现盈利且符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具
体经营情况和市场环境，并充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求（包括但
不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地调研等方式），
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
制定年度利润分配方案，利润分配方案中应当说明当年未分配利润的使用计划。
（1）现金分红的条件：公司当年度实现盈利，且累计未分配利润为正数；
审计机构对公司该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意见；公司未
来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
无董事会认为不应进行现金分红的情形。
（2）现金分红比例：在满足现金分红条件时，公司任何连续三个会计年度
以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计 划提出
预案。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，并考虑公司股票估值处于合
理范围内，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，公司可以单独或在实施现金
分配股利的同时发放股票股利。
（四）未来三年股东回报规划的利润分配时间间隔
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公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次分红。公司董事会可
以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况等情况，提
议公司进行中期现金分红。
（五）未来三年股东回报规划的预案和决策机制
力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前
提下，研究论证利润分配预案。
议。
真、信函、网络等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独
立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一
以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
体监事半数以上表决通过。
理人)所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增
股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分
之二以上通过。
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润
的比例；如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更
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的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未
做出现金利润分配预案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披
露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
（六）未来三年股东回报规划的制订周期和调整机制
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股
东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政
策及未来三年的股东回报规划予以调整。
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的
具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，
公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东回报规划
（七）未来三年分红规划的利润分配政策执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
利润分配时，公司应当直接扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金
和以同期银行贷款利率计算的资金占用费用。
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之
日起实施。
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第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，为
保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
具体的分析及采取的填补回报措施说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行股票方案于2023年6月末实施完毕（该完成时间为假设估
计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实
际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行股票数量为34,040,000股（该发行股份数量仅为估计值，
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行
股票数量）；本次发行A股股票募集资金总额为31,384.88万元，不考虑扣除发行
费用的影响；
（4）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业
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收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（5）在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本337,998,561
股为基础，仅考虑本次发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变
化；
（6）根据公司2023年1月公告的《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-
至15,000.00万元。基于公司2022年度业绩预告，假设公司2022年度扣除非经常性
损益前、后归属于母公司股东的净利润取业绩预告中间值，即分别为16,000.00万
元和13,000.00万元（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司
对2022年度经营情况的判断）；假设公司2023年度扣除非经常性损益前、后归属
于母公司所有者的净利润在2022年基础上按照下降10%、持平、增长10%等三种
情形（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
（7）在预测公司2023年净资产时，未考虑除净利润、资本公积转增股本及
现金分红之外的其他因素对净资产的影响；在预测公司本次发行后的净资产时，
未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2023 年的业绩盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为
准。
基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报的影响如下：
项目
/2022 年 本次发行前 本次发行后
普通股股数（万股） 33,799.86 33,799.86 37,203.86
假设情形（1）：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2022 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,000.00 14,400.00 14,400.00
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项目
/2022 年 本次发行前 本次发行后
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.43 0.39
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.43 0.39
扣非后基本每股收益（元/股） 0.40 0.35 0.31
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.35 0.31
扣非前加权平均净资产收益率 5.92% 5.57% 5.25%
扣非后加权平均净资产收益率 4.81% 4.53% 4.27%
假设情形（2）：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2022 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,000.00 16,000.00 16,000.00
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.43
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.47 0.43
扣非后基本每股收益（元/股） 0.40 0.38 0.35
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.38 0.35
扣非前加权平均净资产收益率 5.92% 6.19% 5.84%
扣非后加权平均净资产收益率 4.81% 5.03% 4.74%
假设情形（3）：2023 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润较 2022 年上升 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 16,000.00 17,600.00 17,600.00
扣非后归属于上市公司股东的净利润（万
元）
基本每股收益（元/股） 0.50 0.52 0.47
稀释每股收益（元/股） 0.50 0.52 0.47
扣非后基本每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.38
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.40 0.42 0.38
扣非前加权平均净资产收益率 5.92% 6.81% 6.42%
扣非后加权平均净资产收益率 4.81% 5.53% 5.22%
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照证监会制定的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求、根据《公开发行证券的公司信
息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，本次发行股票可能会导致公司的每股收
益和加权平均净资产收益率出现下降，即期回报存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债，有利于推动公
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司主营业务的拓展和升级，募集资金使用方案已经过详细论证，符合公司中长期
发展规划。本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本
次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的
增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下
降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年有关
财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的
填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决
策。
（三）本次发行股票的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司一直专注于米面制品的研发、生产及销售，主要包括面条、面粉、方便
食品等产品，本次发行募集资金将用于补充流动资金及偿还有息负债。募集资金
投入使用后，将进一步优化公司的资产负债结构，减少财务费用支出，有利于降
低公司的财务风险；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推
动公司战略布局更好的落地实施。
（五）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈
利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次发行对股东回报的影响，
充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费
用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司
整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
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为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司按照《公司法》
《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及其他规范性文件的要求及
《陈克明食品股份有限公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理制度》，对
募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等
进行了详细的规定。
根据《募集资金使用管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进
行专项存放、专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行
检查和监督，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集
资金使用效率。
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，
同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司
已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资
者回报。此外，公司制定了《陈克明食品股份有限公司未来三年（2022 年-2024
年）股东回报规划》。公司将严格执行《公司章程》、《陈克明食品股份有限公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》等相关规定，切实维护投资者合
法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，
为保障中小投资者利益，公司董事及高级管理人员对本次发行股票摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1. 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益，也不
采用其他方式损害公司利益。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东克明集团对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施 事宜作
出以下承诺：
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
“1. 本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
有关填补即期回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补即期 回报措
施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意接受相
关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
公司实际控制人陈克明对本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施 事宜作
出以下承诺：
“1. 本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
关填补即期回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报 措施的
承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政
处罚或监管措施，愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）
（本页无正文，为《陈克明食品股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预
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