迪瑞医疗科技股份有限公司
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议
于 2023 年 4 月 14 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第八次
会议中相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立董事意见
我们仔细审阅了公司 2022 年度利润分配预案的相关资料，我们认为公司董
事会提出的 2022 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》的相
关规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意公司制定的《2022 年度利润分配预案》，并且同意将此项议案提交
公司股东大会审议。
二、关于公司控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的独立董
事意见
通过对报告期内控股股东及其他关联人占用公司资金、对外担保情况的审核，
我们认为：报告期内，公司严格遵守《公司法》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》等有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存
在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或者个人提供担保的情形。
三、关于公司内部控制自我评价报告的独立董事意见
根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2022 年度内部控
制评价报告以及公司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下
独立意见：
律、法规和证券监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公
司现阶段发展的需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用；
及公司内控制度的情形。
真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖了公司运营的
各层面和各环节，保证了公司内控活动的执行及监督充分有效，不存在明显薄弱
环节和重大缺陷。
我们同意公司制定的《2022 年度内部控制自我评价报告》。
四、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立董事意见
经审查，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公
司法》、
《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司董事、监事、高
级管理人员薪酬符合公司目前发展现状。
公司对高级管理人员薪酬的考核与公司经营目标相吻合，有利于完善高级管
理人员激励约束机制和绩效考核体系，调动高级管理人员的积极性，确保公司发
展战略和经营目标的实现。
公司薪酬方案的制定及审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，
我们同意将该事项提请公司股东大会审议。
五、关于公司 2022 年度关联交易事项的独立董事意见
（1）经审慎审查，我们认为：公司 2022 年度发生的关联交易的定价均遵循
了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司及股
东，特别是非关联股东利益的情形；该等关联交易均是公司正常生产经营的需要
并按市场化原则运作，不存在通过该交易转移利益的情况；关联交易决策程序符
合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
我们认为公司 2022 年度发生的关联交易没有损害公司和股东利益的情况，
同意确认该等关联交易。
（2）公司 2022 年度日常关联交易实际发生金额与预计额度存在一定差异，
主要原因是部分关联交易合同尚未履行完毕、部分关联人根据市场客观变化情况
及其实际需求变化进行的调整，符合公司和关联人实际业务情况，交易根据市场
原则定价，是正常的企业经营行为，不存在损害公司及中小股东的利益情形，没
有对公司的持续经营能力和独立性产生不利影响。
六、关于 2023 年度日常关联交易预计的独立意见
此次日常关联交易事项取得了我们的事前认可。经审查，我们认为，公司预
计 2023 年与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的实际需求，交易定
价合理、公允，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，符合中国证监会、深
圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定，不存在损害公司及其他股东
特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能
力产生影响。在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决程序符
合有关法律、法规的要求。因此，我们同意公司 2023 年度日常关联交易的预计
情况。
七、关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激
励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对
公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、合
规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2021
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整。
八、关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 17 名激励对
象已离职，该 17 名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未
解除限售的 214,200 股限制性股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规
定，程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影
响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情
形。因此，我们一致同意公司对上述 214,200 股限制性股票进行回购注销，并同
意将本事项提交股东大会审议。
九、关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对限制性股票回购价格的调整，符合《上市公
司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激
励计划》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2022 年第一次临时股东
大会对公司董事会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合
法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对
十、关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划中的 8 名激励对
象已离职，该 8 名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解
除限售的 127,600 股限制性股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，
程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对上述 127,600 股限制性股票进行回购注销，并同意将
本事项提交股东大会审议。
十一、关于变更注册资本相关事项的独立意见
经审阅，我们认为：公司此次根据实际情况对注册资本进行相应变更，符合
《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，同意公司此次变更注册资本相关事项，并同意将本
议案提交股东大会审议。
十二、关于补选公司董事的独立意见
为其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司
法》和《公司章程》等规定的不得担任董事及高级管理人员的情形，亦未发现其
存在被中国证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合
担任公司董事的条件。
《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》等相关规定，合法有效。
我们同意拟补选姜鹏先生为公司第五届董事会董事，并同意提交公司股东大
会选举。
十三、关于变更高级管理人员的独立意见
根据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法规和《公司章程》的有关规定，结合公司
实际工作安排，聘任郑国明先生为公司副总经理，郑国明将不再担任公司执行总
经理职务。
其具备担任相应职务的管理能力、专业知识和技术水平；未发现其存在《公司法》
和《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形，亦未发现其存在被中国
证监会及深圳证券交易所确定为市场禁入者的现象，其任职资格符合担任公司高
级管理人员的条件。
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，合法
有效。
我们同意聘任郑国明为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至
第五届董事会届满为止。
（本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第八次会议独
立董事意见》之签字页。）
独立董事签名：
吴清功 余宇莹
安明友
迪瑞医疗科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
