金陵药业股份有限公司独立董事
关于公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施
有效性的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》《上市公
司独立董事规则》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规
定，我们本着公平、公正、客观的原则，作为金陵药业股份有限公司
（以下简称“金陵药业”、“公司”）的独立董事，就公司是否存在
同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性发表如下独立意见：
一、公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司（以下简称“新
工集团”）通过南京新工医疗产业投资基金合伙企业（有限合伙）
（以
下简称“基金”）间接控制的南京梅山医院有限责任公司（以下简称
“南京梅山医院”）从事医疗服务业务，与公司存在同业竞争，但对
公司不构成重大不利影响。除上述同业竞争情形外，公司与控股股东
及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
二、为解决上述同业竞争，控股股东新工集团已出具《关于解决
同业竞争的承诺函》，具体内容如下：“自南京梅山医院 65%股权工
商登记变更至基金名下之日起 60 个月内，以金陵药业认可的且符合
相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，本公司将促成基金
将其持有的南京梅山医院 65%股权一次性注入金陵药业。如届时金陵
药业明确放弃优先购买权，或其使用现金、新增股份等其他合法方式
收购基金持有的南京梅山医院 65%股权未获得金陵药业董事会、股东
大会或有关监管机构核准的，公司将在上述事项发生之日起 12 个月
内促成基金将持有的南京梅山医院 65%股权转让给与金陵药业无关联
关系的第三方”。
针对上述同业竞争情况及本次向特定对象发行 A 股股票，控股股
东新工集团已进一步出具《关于避免同业竞争的承诺函》，积极避免
和解决上述同业竞争可能对上市公司造成的不利影响，并在未来业务
经营中继续避免与公司产生同业竞争。具体承诺如下：
“1、将继续积极履行南京梅山医院同业竞争承诺事项。
金陵药业及其控制的下属企业，下同）未来不会从事与金陵药业（含
金陵药业控制的下属企业，下同）主营业务相同或类似的生产经营业
务，以避免对金陵药业的生产经营构成同业竞争。
商业机会，而该等新业务可能与金陵药业产生同业竞争的，本公司及
本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，
优先将上述新业务的商业机会提供给金陵药业进行选择，并尽最大努
力促使该等新业务的商业机会具备转移给金陵药业的条件。
限制金陵药业正常的商业机会，并将公平对待各下属企业按照自身形
成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
内容而导致金陵药业受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”
目前上述承诺正常履行中，控股股东新工集团严格履行解决和避
免同业竞争的承诺，不存在违反承诺的情形。控股股东上述解决和避
免同业竞争的措施有效、可执行，能够切实维护上市公司及中小股东
的利益，公司与控股股东之间存在的同业竞争问题可以通过上述措施
得以解决。
三、公司目前的主营业务包括医药和医康养护两个板块，本次向
特定对象发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后，除补充流动资金外，
募集资金拟投资于合肥金陵天颐智慧养老项目、核心原料药及高端医
药中间体共性生产平台建设项目，属于继续投向公司原有业务的情形。
因此，公司本次向特定对象发行 A 股股票募投项目实施后，公司不会
与控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。
（此页无正文，系《金陵药业股份有限公司独立董事关于公司是
否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施有效性的独立意见》的签署
页）
独立董事签名：
王广基 高燕萍 沈永建
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