杨模荣
和第五届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》
《独立董事工作
制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公
司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将本人 2022 年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
议，本人均亲自参加，不存在委托其他董事出席情况，无缺席情况。
东大会。本人均亲自参加，无缺席情况。
本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审阅，与公司管理层进行充分沟
通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，没有提出异议的事项，
也不存在反对、弃权的情形。
二、发表事前认可意见和独立意见情况
依据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人作为独立董事，对 2022 年
公司生产经营活动情况进行了解和检查，就重大事项进行核查，并发表事前认可
意见或独立意见。报告期内，本人就公司相关事项发表事前认可意见或独立意见
情况如下：
（一）2022 年 4 月 5 日，对公司第四届董事会第十八次会议《关于聘请 2022
年度财务审计机构的议案》发表事前认可意见
公司就关于继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022
年审计服务事宜与我们进行了事前沟通，经了解，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备相关审计服务的经验和能力，能够独
立对公司财务状况进行审计，满足 2022 年度公司财务审计和相关专项审计工作
的要求。同意公司将继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
（二）2022 年 4 月 15 日，在第四届董事会第十八次会议上，对以下事项发
表如下独立意见：
公司严格执行了中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制了关联方资金占用及对外担保
风险。公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金
的情况。
公司为全资子公司安徽立方药业有限公司提供担保，并经公司董事会和股东
大会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。除此之外，公司及其子公司不存在对外担保情况。
经核查，公司 2021 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则》以及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
规定。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的 盈利水
平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，
符合公司实际情况，兼顾公司健康、持续稳定发展，不存在损害公司和投资者利
益的情形。我们同意《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有相
关审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审
计和相关专项审计工作的要求。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）业务素
质良好，恪尽职守，较好地完成了公司 2021 年年度审计任务，审计委员会向董
事会提请继续聘任其担任公司 2022 年度财务审计机构。
公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务审计
机构的决策符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意继
续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构，
并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
经核查，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，涵
盖了公司经营管理活动的关键环节，符合国家有关法律法规规定，符合公司实际
情况，满足公司当前发展需要，能够在公司关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露等重点控制事项方面以及经营管理各个关键环节得到有效执行，为公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了合理保证，不存在重大缺陷，公司的
内部控制设计与运行有效。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（三）2022 年 8 月 12 日在第四届董事会第二十次会议上，对以下事项发表
如下独立意见：
事候选人，提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司章程》
等规定，合法、有效；
具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的董事任职条件；
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证
监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；三位独立董事候选人具备相关规定要求的
独立性，具备担任公司独立董事的任职资格和条件。
时股东大会审议。
（四）2022 年 8 月 25 日，在第四届董事会第二十一次会议上，对以下事项
发表如下独立意见：
报告期内，公司能严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制关联方资金占用及
对外担保风险。公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营 性占用
公司资金的情况。
公司为全资子公司安徽立方药业有限公司提供担保，并经公司董事会和股东
大会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。除此之外，公司及其子公司不存在对外担保情况。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事已就相关议案
进行回避表决。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案并提交公司股东大
会审议。
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润是反映公司盈利能力的核心财务
指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了具有一定
科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。同意相关议案并提交公司股东大会审议。
（五）2022 年 8 月 30 日在第五届董事会第一次会议上，对公司高级管理人
员、董事会秘书聘任事项发表如下独立意见：
共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备法律
和行政法规规定的上市公司高级管理人员相应的任职资格和任职条件。 不存在
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。同意公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员事项。
（六）2022 年 9 月 13 日在第五届董事会第二次会议上，对公司向激励对象
首次授予限制性股票事项发表如下独立意见：
（以下简称“《激励计划》”）
中规定的向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 条件已
成就。
审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》
规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年9月13日，
授予价格为13.29元/股，向符合授予条件的81名激励对象授予204.00万股 限制性
股票。
三、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人密切关注公司的生产经营情况，2022 年度，本人利用参
加董事会、股东大会的机会及其他业余时间在公司相关负责人的陪同下，对公司
进行现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司经营管理层保
持沟通，及时掌握公司动态。同时积极关注外部经营环境及市场变化，对公司经
营管理提出建议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人按照法律、法规及相关规范性文件的要求，深入了解公司的
生产、经营等情况，监督上市公司的规范运作；积极参加公司股东大会、董事会，
谨慎行使独立董事的权利，对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，并利用自
己的专业知识独立、公正、客观的发表独立意见；同时，积极学习相关监管法规，
进一步加深对规范公司治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规 的认识
和理解，不断提升履职能力，持续关注公司信息披露工作的有关情况，切实维护
公司及公司股东的合法权益。
五、参加培训的情况
报告期内，参加了公司组织的董事、监事、高级管理人员及股东培训，培训
内容涉及董监高勤勉尽责及增减持、近期证监会和交易所新规解读、股权激励、
公司规范运作等多方面内容，有助于增强意识、规范行为，保障在公司上市后的
规范运作。
六、专门委员会履职情况
本人目前担任公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会和董事会战
略委员会委员职务，2022 年，本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则
等制度的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作，并从专业角度
对公司健康、良性发展提供可行性建议。2022 年度，组织审计委员会召开了 5 次
会议，审议议案情况如下：
《关于聘请 2022 年度财务审计机构的议案》
《2021 年年度报告及摘要》 《2021 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2021 年度内部控制评价报告》。
于〈2022 年第一季度报告〉的议案》。
《2022 年半年度报告全文及摘要》
《2022 年半年度募集资金存放与使用情况专项
报告》
《关于修订〈内部控制制度〉的议案》
《关于修订〈内部审计制度〉的议案》
《关于修订〈审计委员会年报工作制度〉的议案》和《关于修订〈审计委员会工
作细则〉的议案》。
于选举公司第五届董事会审计委员会主任委员的议案》。
于〈2022 年第三季度报告〉的议案》。
七、其他事项
本人受其他独立董事的委托，作为征集人就公司 2022 年第三次临时股东大
会《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议
案征集股东委托投票权，有效保障中小股东参与公司治理。
以上是 2022 年度本人作为独立董事履行职责情况汇报。2023 年，本人将严
格按照相关法律、法规的要求，勤勉尽责，履行独立董事职责，并加强与公司董
事会、管理层的沟通，增进对公司生产经营情况的了解，充分发挥专业特长，促
进公司健康稳定发展。公司董事会、管理层积极配合本人履职，在此表示感谢。
（本页无正文，为合肥立方制药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
之签字页）
独立董事：
杨模荣
周世虹
和第五届董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独
立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》
《独立董事工作
制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公
司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将本人 2022 年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
议，本人均亲自参加，不存在委托其他董事出席情况，无缺席情况。
东大会。本人均亲自参加，无缺席情况。
本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审阅，与公司管理层进行充分沟
通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，没有提出异议的事项，
也不存在反对、弃权的情形。
二、发表事前认可意见和独立意见情况
依据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人作为独立董事，对 2022 年
公司生产经营活动情况进行了解和检查，就重大事项进行核查，并发表事前认可
意见或独立意见。报告期内，本人就公司相关事项发表事前认可意见或独立意见
情况如下：
（一）2022 年 4 月 5 日，对公司第四届董事会第十八次会议《关于聘请 2022
年度财务审计机构的议案》发表事前认可意见
公司就关于继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022
年审计服务事宜与我们进行了事前沟通，经了解，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备相关审计服务的经验和能力，能够独
立对公司财务状况进行审计，满足 2022 年度公司财务审计和相关专项审计工作
的要求。同意公司将继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
（二）2022 年 4 月 15 日，在第四届董事会第十八次会议上，对以下事项发
表如下独立意见：
公司严格执行了中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制了关联方资金占用及对外担保
风险。公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金
的情况。
公司为全资子公司安徽立方药业有限公司提供担保，并经公司董事会和股东
大会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。除此之外，公司及其子公司不存在对外担保情况。
经核查，公司 2021 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则》以及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
规定。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的 盈利水
平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，
符合公司实际情况，兼顾公司健康、持续稳定发展，不存在损害公司和投资者利
益的情形。我们同意《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有相
关审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审
计和相关专项审计工作的要求。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）业务素
质良好，恪尽职守，较好地完成了公司 2021 年年度审计任务，审计委员会向董
事会提请继续聘任其担任公司 2022 年度财务审计机构。
公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务审计
机构的决策符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意继
续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构，
并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
经核查，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，涵
盖了公司经营管理活动的关键环节，符合国家有关法律法规规定，符合公司实际
情况，满足公司当前发展需要，能够在公司关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露等重点控制事项方面以及经营管理各个关键环节得到有效执行，为公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了合理保证，不存在重大缺陷，公司的
内部控制设计与运行有效。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（三）2022 年 8 月 12 日在第四届董事会第二十次会议上，对以下事项发表
如下独立意见：
事候选人，提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司章程》
等规定，合法、有效；
具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的董事任职条件；
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证
监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；三位独立董事候选人具备相关规定要求的
独立性，具备担任公司独立董事的任职资格和条件。
时股东大会审议。
（四）2022 年 8 月 25 日，在第四届董事会第二十一次会议上，对以下事项
发表如下独立意见：
报告期内，公司能严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制关联方资金占用及
对外担保风险。公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营 性占用
公司资金的情况。
公司为全资子公司安徽立方药业有限公司提供担保，并经公司董事会和股东
大会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。除此之外，公司及其子公司不存在对外担保情况。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事已就相关议案
进行回避表决。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案并提交公司股东大
会审议。
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润是反映公司盈利能力的核心财务
指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了具有一定
科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。同意相关议案并提交公司股东大会审议。
（五）2022 年 8 月 30 日在第五届董事会第一次会议上，对公司高级管理人
员、董事会秘书聘任事项发表如下独立意见：
共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备法律
和行政法规规定的上市公司高级管理人员相应的任职资格和任职条件。 不存在
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。同意公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员事项。
（六）2022 年 9 月 13 日在第五届董事会第二次会议上，对公司向激励对象
首次授予限制性股票事项发表如下独立意见：
（以下简称“《激励计划》”）
中规定的向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的条件已
成就。
审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”
）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授限制性股
票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年9月13日，
授予价格为13.29元/股，向符合授予条件的81名激励对象授予204.00万股 限制性
股票。
三、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人密切关注公司的生产经营情况，2022 年度，本人利用参
加董事会、股东大会的机会及其他业余时间在公司相关负责人的陪同下，对公司
进行现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司经营管理层保
持沟通，及时掌握公司动态。同时积极关注外部经营环境及市场变化，对公司经
营管理提出建议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人按照法律、法规及相关规范性文件的要求，深入了解公司的
生产、经营等情况，监督上市公司的规范运作；积极参加公司股东大会、董事会，
谨慎行使独立董事的权利，对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，并利用自
己的专业知识独立、公正、客观的发表独立意见；同时，积极学习相关监管法规，
进一步加深对规范公司治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规 的认识
和理解，不断提升履职能力，持续关注公司信息披露工作的有关情况，切实维护
公司及公司股东的合法权益。
五、参加培训的情况
报告期内，参加了公司组织的董事、监事、高级管理人员及股东培训，培训
内容涉及董监高勤勉尽责及增减持、近期证监会和交易所新规解读、股权激励、
公司规范运作等多方面内容，有助于增强意识、规范行为，保障在公司上市后的
规范运作。
六、专门委员会履职情况
本人目前担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会和提名委员
会委员职务，2022 年，本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度
的有关要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作，并从专业角度对公司
健康、良性发展提供可行性建议。2022 年度，积极关注公司董事及高级管理人员
的考核与薪酬的考核和制定标准，研究和审查董事及高级管理人员的考核与薪酬
的政策和方案。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股
东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，
组织薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，审议议案情况如下：
了《关于修订〈薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》
《关于公司〈2022 年限制
性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单〉的议案》
。
了《关于选举公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》
。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
。
七、其他事项
以上是 2022 年度本人作为独立董事履行职责情况汇报。2023 年，本人将严
格按照相关法律、法规的要求，勤勉尽责，履行独立董事职责，并加强与公司董
事会、管理层的沟通，增进对公司生产经营情况的了解，充分发挥专业特长，促
进公司健康稳定发展。公司董事会、管理层积极配合本人履职，在此表示感谢。
（本页无正文，为合肥立方制药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
之签字页）
独立董事：
周世虹
李进华
司”）第五届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人严格按照《中华人民共
和国公司法》
《上市公司独立董事规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实
地履行职责，积极维护公司利益和股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将本人 2022 年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
他董事代为出席和缺席情况。
未缺席。
本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审阅，与公司管理层进行充分沟
通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，没有提出异议的事项，
无反对、弃权的情形。
二、发表独立意见情况
依据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人作为独立董事，对 2022 年
公司生产经营活动情况进行了解和检查，就重大事项进行核查，并发表独立意见。
报告期内，本人就公司相关事项发表独立意见。
（一）2022 年 8 月 30 日在第五届董事会第一次会议上，对公司高级管理人
员、董事会秘书聘任事项发表如下独立意见：
共和国公司法》《公司章程》的有关规定，合法有效。
备相关专业知识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力，具备法律
和行政法规规定的上市公司高级管理人员相应的任职资格和任职条件。 不存在
《中华人民共和国公司法》第一百四十六条和《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条所规定的情形；不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证监
会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
《深圳证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。同意公司第五届董事会第一次会议聘任高级管理人员事项。
（二）2022 年 9 月 13 日在第五届董事会第二次会议上，对公司向激励对象
首次授予限制性股票事项发表如下独立意见：
（以下简称“《激励计划》”）
中规定的向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的 条件已
成就。
审议通过的《激励计划》中的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，
符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》
规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格
合法、有效。
在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
次授予日为2022年9月13日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于
授予日的相关规定。
《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定
对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年9月13日，
授予价格为13.29元/股，向符合授予条件的81名激励对象授予204.00万股 限制性
股票。
三、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人密切关注公司的研发和生产经营情况。2022 年度，本人
在公司相关负责人的陪同下，对公司研究所和生产车间进行现场考察，了解公司
研发与生产经营情况，并与公司研发人员和管理人员进行沟通交流。同时积极关
注外部经营环境及市场变化，对公司的研发和经营管理提出建议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
本人按照法律、法规及相关规范性文件的要求，深入了解公司的生产和经营
等情况，监督上市公司的规范运作；积极参加公司股东大会、董事会，谨慎行使
独立董事的权利，对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，并利用自己的专业
知识独立、公正、客观的发表独立意见；同时，积极学习相关监管法规，进一步
加深对规范公司治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，
不断提升履职能力，持续关注公司信息披露工作的有关情况，切实维护公司及公
司股东的合法权益。
五、参加培训的情况
报告期内，参加了深圳证券交易所独立董事培训并取得深圳证券交易所认可
的独立董事资格证书，熟悉了相关法律法规，掌握了基本业务知识，增强了履职
意识和行为规范。
六、专门委员会履职情况
本人担任公司董事会提名委员会召集人和董事会战略委员会委员职务。本人
严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关要求履行职责，促进
公司董事会委员会规范运作，并从专业角度对公司健康、良性发展提出建设性意
见。2022 年 8 月 30 日，召集提名委员会审议通过《关于选举公司第五届董事会
提名委员会主任委员的议案》
。
七、其他事项
以上是 2022 年度本人作为独立董事履行职责情况汇报。2023 年，本人将严
格按照相关法律、法规的要求，勤勉尽责，履行独立董事职责，进一步加强与公
司董事会、管理层的沟通，增进对公司长远发展和生产经营活动的了解，充分发
挥专业特长，促进公司平稳健康发展。在履职过程中，公司董事会、管理层和证
券部给予本人工作支持和配合，在此深表谢意！
（本页无正文，为合肥立方制药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
之签字页）
独立董事：
李进华
刘守金
董事会的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
则》
《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等
规定要求开展工作，诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职责，积极维护公司利益和
股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。
现将本人 2022 年度的履职情况报告如下：
一、出席会议情况
托其他董事出席情况，无缺席情况。
和 2 次临时股东大会。本人均亲自参加，无缺席情况。
本人对提交董事会和股东大会的议案均认真审阅，与公司管理层进行充分沟
通，并提出了一些合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，没有提出异议的事项，
也不存在反对、弃权的情形。
二、发表事前认可意见和独立意见情况
依据相关法律、法规、规范性文件的要求，本人作为独立董事，对 2022 年
公司生产经营活动情况进行了解和检查，就重大事项进行核查，并发表事前认可
意见或独立意见。报告期内，本人就公司相关事项发表事前认可意见或独立意见
情况如下：
（一）2022 年 4 月 5 日，对公司第四届董事会第十八次会议拟审议的《关
于聘请 2022 年度财务审计机构的议案》发表事前认可意见
公司就关于继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2022
年审计服务事宜与我们进行了事前沟通，经了解，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备相关审计服务的经验和能力，能够独
立对公司财务状况进行审计，满足 2022 年度公司财务审计和相关专项审计工作
的要求。同意公司将继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022
年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。
（二）2022 年 4 月 15 日，在第四届董事会第十八次会议上，对以下事项发
表如下独立意见：
公司严格执行了中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制了关联方资金占用及对外担保
风险。公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，也不存在
以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公 司资金
的情况。
公司为全资子公司安徽立方药业有限公司提供担保，并经公司董事会和股东
大会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。除此之外，公司及其子公司不存在对外担保情况。
经核查，公司 2021 年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则》以及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
规定。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的 盈利水
平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，
符合公司实际情况，兼顾公司健康、持续稳定发展，不存在损害公司和投资者利
益的情形。我们同意《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并同意
将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有相
关审计服务的经验和能力，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司财务审
计和相关专项审计工作的要求。鉴于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）业务素
质良好，恪尽职守，较好地完成了公司 2021 年年度审计任务，审计委员会向董
事会提请继续聘任其担任公司 2022 年度财务审计机构。
公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度财务审计
机构的决策符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章
程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意继
续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度财务审计机构，
并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
经核查，公司建立了完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，涵
盖了公司经营管理活动的关键环节，符合国家有关法律法规规定，符合公司实际
情况，满足公司当前发展需要，能够在公司关联交易、对外担保、重大投资、信
息披露等重点控制事项方面以及经营管理各个关键环节得到有效执行，为公司各
项业务的健康运行及经营风险的控制提供了合理保证，不存在重大缺陷，公司的
内部控制设计与运行有效。公司《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观
的反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
（三）2022 年 8 月 12 日在第四届董事会第二十次会议上，对以下事项发表
如下独立意见：
事候选人，提名人在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合
情况的基础上进行提名，并已征得被提名人本人同意，提名程序符合《公司章程》
等规定，合法、有效；
具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的董事任职条件；
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到过中国证
监会和证券交易所的任何处罚和惩戒；三位独立董事候选人具备相关规定要求的
独立性，具备担任公司独立董事的任职资格和条件。
时股东大会审议。
（四）2022 年 8 月 25 日，在第四届董事会第二十一次会议上，对以下事项
发表如下独立意见：
报告期内，公司能严格执行中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市
公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，严格控制关联方资金占用及
对外担保风险。公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营 性占用
公司资金的情况。
公司为全资子公司安徽立方药业有限公司提供担保，并经公司董事会和股东
大会审议通过，担保决策程序合法有效，内容符合法律、法规、中国证监会和深
圳证券交易所的相关规定。除此之外，公司及其子公司不存在对外担保情况。
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法
律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权
激励计划的主体资格。
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管
理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，关联董事已就相关议案
进行回避表决。
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予部分激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2022
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《中华人民共和国
公司法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、
授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，
增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案并提交公司股东大
会审议。
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润是反映公司盈利能力的核心财务
指标，综合反映了公司的获利能力和未来成长性，能够树立较好的资本市场形象。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了具有一定
科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使
公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了严格的绩效考核指标，能够对
激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。同意相关议案并提交公司股东大会审议。
三、对公司进行现场调查的情况
作为独立董事，本人密切关注公司的生产经营情况，2022 年度，本人利用参
加董事会、股东大会的机会及其他业余时间在公司相关负责人的陪同下，对公司
进行现场考察，了解公司日常生产经营情况和财务状况，并与公司经营管理层保
持沟通，及时掌握公司动态。同时积极关注外部经营环境及市场变化，对公司经
营管理提出建议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人按照法律、法规及相关规范性文件的要求，深入了解公司的
生产、经营等情况，监督上市公司的规范运作；积极参加公司股东大会、董事会，
谨慎行使独立董事的权利，对所提供的议案材料和有关介绍认真审核，并利用自
己的专业知识独立、公正、客观的发表独立意见；同时，积极学习相关监管法规，
进一步加深对规范公司治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规 的认识
和理解，不断提升履职能力，持续关注公司信息披露工作的有关情况，切实维护
公司及公司股东的合法权益。
五、参加培训的情况
报告期内，参加了公司组织的董事、监事、高级管理人员及股东培训，培训
内容涉及董监高勤勉尽责及增减持、近期证监会和交易所新规解读、股权激励、
公司规范运作等多方面内容，有助于增强意识、规范行为，保障在公司上市后的
规范运作。
六、专门委员会履职情况
本人在报告期内担任公司第四届董事会提名委员会召集人、战略委员会委员
职务，2022 年，本人严格按照《公司章程》及专门委员会工作细则等制度的有关
要求履行职责，促进公司董事会各委员会规范运作，并从专业角度对公司健康、
良性发展提供可行性建议。2022 年度，积极关注公司董事、经理人员的选择标准
和选聘程序，对董事候选人、高级管理人员候选人进行审查并提出建议，为公司
可持续发展做好人才储备，组织提名委员会召开了 1 次会议，审议议案情况如
下：
建议公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》《关于建议公司第五届董事会
独立董事候选人的议案》和《关于建议公司高级管理人员人选的议案》。
七、其他事项
以上是 2022 年度本人作为独立董事履行职责情况汇报。本人因连续担任独
立董事满 6 年，2022 年 8 月 29 日任期届满后不再担任公司独立董事。公司董事
会、管理层在本人履行职责过程中给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。
（本页无正文，为合肥立方制药股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告
之签字页）
独立董事：
刘守金
首页
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