海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路 888 号）
二〇二三年四月
声 明
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出
具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《青岛森麒麟轮胎股份
有限公司向特定对象发行股票募集说明书》一致。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行保荐机构名称
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）。
二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况
本保荐机构指定焦阳、叶盛荫任青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。
焦阳：本项目保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，2011 年加入海通
证券。曾主要负责或参与森麒麟 IPO、辰光医疗 IPO、天马科技 IPO、之江生物
IPO、平高电气 2012 年非公开发行、厦门国贸 2013 年配股、威海广泰 2014 年
非公开发行、威海广泰 2015 年非公开发行、世 茂 股 份 2015 年非公开发行、厦
门国贸 2015 年可转债、远兴能源 2015 年非公开发行、三江购物 2016 年非公
开发行、三江购物可交债项目、天马科技 2020 年非公开发行、森麒麟 2021 年
可转债等项目。
叶盛荫：本项目保荐代表人， 海通证券投资银行部高级副总裁，2020 年加
入海通证券。曾主要负责或参与辰光医疗、海澜之家、日春股份，普实医疗、壹
药网、爱舍伦等 IPO 项目；同洲电子非公开发行、亨通光电非公开发行、华意压
缩配股、天马科技非公开发行等再融资项目。
三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员
（一）项目协办人及其保荐业务执业情况
本保荐机构指定葛毓辰为本次发行的项目协办人。
葛毓辰：本项目协办人，海通证券投资银行部经理助理，2022 年加入海通
证券。曾参与辰光医疗、益诺思、爱舍伦等 IPO 项目，光明乳业非公开发行等再
融资项目。
（二）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：仇天行
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人的基本情况
中文名称： 青岛森麒麟轮胎股份有限公司
英文名称： QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.
注册地址： 山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号
办公地址： 山东省青岛市即墨区大信镇天山三路 5 号
成立时间： 2007 年 12 月 4 日
上市时间： 2020 年 9 月 11 日
股本总额（截至 2022 年 12 月 31 日）： 649,670,707.00 元
法定代表人： 秦龙
统一社会信用代码： 91370282667873459U
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 森麒麟
股票代码： 002984
联系电话： 0532-68968612
邮政编码： 266229
网 址： www.senturytire.com.cn
电子信箱： zhengquan@senturytire.com
生产销售研发翻新子午线轮胎、航空轮胎、橡胶制品及
以上产品的售后服务；批发、代购、代销橡胶制品、化
工产品及原料（不含危险品）；货物进出口、技术进出
经营范围：
口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规
限制的项目取得许可后方可经营）。（以上范围需经许
可经营的，须凭许可证经营）。
（二）最新股权结构
截至 2022 年 12 月 31 日，森麒麟有限售条件的股份合计 35,464.8752 万股，
占公司股份总数的 54.59%，无限售条件的股份合计 29,502.1955 万股，占公司股
份总数的 45.41%，具体如下：
项目 股份数量（万股） 比例（%）
一、有限售条件股 35,464.8752 54.59
其中：境内自然人持股 30,464.8752 46.89
二、无限售条件股 29,502.1955 45.41
其中：境内自然人持股 6,351.4279 9.78
国有法人持股 147.0508 0.23
境外法人（含 QFII、RQFII）持股 1,004.6661 1.55
其他 21,999.0507 33.85
三、总股本 64,967.0707 100.00
（三）公司前十大股东
截至 2022 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量（万 持股比例
姓名或名称
号 股） （%）
中国工商银行股份有限公司－中欧价值智选回报混
合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－中欧时代先锋股票型
发起式证券投资基金
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅庆
瑞 6 号瑞行基金
合计 41,752.5376 64.25
秦龙先生及林文龙先生于 2023 年 2-3 月以集中竞价交易方式增持公司股份，
截至 2023 年 3 月 31 日，两人直接持股比例分别为 42.25%、5.96%。
（四）历次筹资、现金分红及净资产的变化表
首次公开发行前最近一期末净资产额
（截至 2019 年 12 月 31 日，万元）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
首次公开发
历次筹资情况 行
公开发行可
转换债券
首发后累计派现金额（万元） 21,828.88
本次发行前期末净资产额
（截至 2022 年 12 月 31 日，万元）
注：除现金分红外，公司目前正在实施回购资金总额不低于 15,000 万元（含），不超
过 30,000 万元（含）的股份回购方案，2022 年已成交金额为 4,076.63 万元。
年
公告时间 分红扩股方案 股权登记日 除权除息日
度
年度
年度
年度
注
注：2020 年 12 月 2 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2020 年前三季度利润
分配方案的议案》。2021 年 2 月 23 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度利润分配
方案的议案》：鉴于公司已于 2021 年 1 月 15 日实施完 2020 年前三季度利润分配的方案，结合公司的盈利
状况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，在符合利润分配原则、保证公司正
常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾短期收益和长期利益，公司决定 2020 年度不进行年度利润分配，
亦不进行资本公积金转增股本。
报告期内，发行人以现金方式累计分配的利润共计 21,828.87 万元；2022 年，
公司以集中竞价交易方式实施现金回购金额为 4,076.63 万元，尚有 10,923.37 万
元-25,923.37 万元待 2023 年继续实施。
报告期内，发行人以现金方式累计分配的利润及现金回购金额共计 25,905.50
万元，占最近三年实现的年均可分配利润 84,492.23 万元的 30.66%，具体情况如
下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
合并报表中归属于上市公司股东的净利
润（万元）
注
现金分红（万元）（含税） 4,076.63 11,044.37 10,784.50 25,905.50
当年现金分红占归属于上市公司股东的
净利润的比例
最近三年累计现金分配合计（万元） 25,905.50
最近三年年均可分配利润（万元） 84,492.23
最近三年累计现金分配利润占年均可分
配利润的比例
注：2022 年度为公司当年以集中竞价交易方式实施现金回购的金额。
（五）发行人主要财务数据和财务指标
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 1,111,555.72 1,039,503.49 773,673.72
负债合计 349,189.20 374,882.64 218,688.92
归属于母公司股东的权益 762,366.50 664,620.84 554,984.79
资产负债率（合并） 31.41% 36.06% 28.27%
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 629,218.52 517,726.92 470,538.18
利润总额 85,248.31 77,537.23 100,938.62
归属于母公司股东的净利润 80,085.57 75,335.86 98,055.25
经营活动产生的现金流量净
额
基本每股收益（元/股） 1.23 1.16 1.64
五、本次证券发行类型
本次证券发行的类型为上市公司向特定对象发行股票。
六、本次证券发行方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并完成
中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35 名，包括符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的
注册同意后，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定，若国
家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行的发行底价将作相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为本次向特定对象发行募集资金总额除以
最终竞价确定的发行价格，且发行数量不超过97,450,606股（截至2022年12月31
日公司总股本649,670,707股的15%），不超过本次向特定对象发行前公司总股本
的30%。本次募集资金规模为不超过280,000.00万元（含本数），发行数量不为
整数的应向下调整为整数。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数量将在本次发行通
过深圳证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东
大会的授权及实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行A股股票，自本次发行结束之日起6个
月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，
则限售期相应调整。
在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因上市公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次向特定对象发行所获得的发行人股份在限售期届满后尚需遵守中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（七）公司滚存利润分配的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
向特定对象发行股票相关决议之日起 12 个月之内。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所主板上市交易。
七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
金和理财产品持有发行人859.63万股，占发行人股比为1.32%；持有麒麟转债
责。
除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个
阶段。
本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对
保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否
批准立项。具体程序如下：
（1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的
证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》
之规定进行立项。
（2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责
人、分管领导和部门负责人同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核
意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。
（3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，
建立和完善项目尽职调查工作底稿。
投资银行业务部门以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）
方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项
目是否提交公司内核。具体程序如下：
（1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以
申请启动申报评审会议审议程序。
（2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评
审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导和部门负责人
审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会
审议。
（3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发
行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。
内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行
类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层
面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义
对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过
召开内核会议方式履行职责，决定是否向深圳证券交易所推荐发行人股票、可转
换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流
程如下：
（1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。
应送交的申请文件清单由内核部门确定。
（2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。
（3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并
由内核委员审核申请文件。
（4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进
行问核。
（5）召开内核会议，对项目进行审核。
（6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及
项目人员。
（7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见
进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。
（8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。
（9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由
参会内核委员签字确认。
（10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。
（二）内核委员会意见
申请向特定对象发行 A 股股票项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，
认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A
股股票的相关要求，同意推荐发行人本次发行。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规
定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐
发行人证券发行上市，并据此出具本证券发行保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
关证券发行上市的相关规定；
性陈述或重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施；自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核
查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《注
册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
（一）董事会审议过程
于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方
案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行
A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关
于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
等相关议案。
及发行股票数量上限，审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
议案》。
票发行注册制的相关规则制度已颁布实施，发行人召开第三届董事会第十五次会
议审议，通过对发行方案的修订议案，包括《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关
于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二
次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》等。
（二）股东大会审议过程
公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案
的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司非公开发行A
股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关
于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
等相关议案。
二、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和
板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
钢子午线轮胎、全钢子午线轮胎）及航空轮胎的研发、生产、销售，本次募集资
金投向西班牙年产 1200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目 ，符合国家产业
政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
子午线轮胎（包括无内胎载重子午胎、巨型工程子午胎（49 吋以上），低断面
和扁平化（低于 55 系列））及智能制造技术与装备，航空轮胎、农用子午胎及
配套专用材料和设备生产新型天然橡胶开发与应用”与发行人的主营业务及本次
募集资金投向保持一致，符合国家产业政策要求。
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。
经核查，发行人本次募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在需要取得
主管部门意见的情形。
保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的预案及董事会、股东大会议案，
了解了本次募集资金投资项目概算、配套设施、实施进展及未来经济效益情况等。
经核查，本次募集资金主要投向主业。
相关情况说明
项目 填报要求
项目一
是
技术等，下同）的扩产 高性能子午线轮胎，本次
否
的拓展 午线轮胎产能，整体产能
规模进一步扩大，满足轮
胎行业不断增长的市场
否 需求，并提升面向欧美中
延伸
高端轮胎消费需求的供
应能力。
三、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条
件，并报送深圳证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证
券法》规定的发行条件。
劝诱和变相公开方式。”
发行人本次证券发行向不超过 35 名特定对象发行证券，未采用广告、公开
劝诱和变相公开方式实施本次发行，发行方式符合《证券法》规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年
财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则
的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为。”
保荐机构查阅了发行人《内部控制鉴证报告》《前次募集资金使用情况鉴证
报告》《审计报告》等文件，现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明，
发行人及其子公司主管部门开具的合规证明或企业信用报告，并通过互联网进行
检索。
经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
行股票的情形。
《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关
联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
保荐机构查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募
集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项等。
经核查，发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。
《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会
决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的
对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投
资组织。本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监
会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根
据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是
指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应
当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一
的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公
告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，发行人本次向特定对象发行
股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定。
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束
之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，
其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票完
成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的
规定。
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底
保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他
补偿。”
发行人已出具相关承诺：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变
相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或者补偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致
上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行完成后，按照发行股票的数量上限 97,450,606 股测算，实际控制人
秦龙直接及间接仍持有公司 43.43%的表决权比例，本次发行不会导致公司控制
权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行 A 股股票符合《注
册管理办法》的规定。
四、发行人存在的主要风险
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
因素
（1）市场竞争日益加剧的风险
公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对
手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、住友橡胶等国际知名品牌。前述竞
争对手拥有较高国际市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优
做强。公司以境外替换市场为核心，拥有较高品牌知名度，但相较国际知名品牌
仍存在差距，而大众消费者对于品牌的理解、接受及最终形成消费习惯，需要一
定的培育周期。如公司未能实现规模、产品、技术和市场拓展方面的快速提升以
有效应对竞争，公司将面临市场份额下降，经营业绩下滑，发展速度放缓等风险。
（2）原材料价格波动风险
公司生产用主要原材料，包括天然橡胶、合成橡胶、钢丝、帘布（线）类及
炭黑等近年来价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆
盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对生产成本控制带
来不确定性，对经营业绩产生不利影响。
（3）国际贸易摩擦风险
①青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险
近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产
品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通
过“双反”及 301 调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口
轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的
销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起
诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。
海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，
将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。
②泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险
反倾销调查终裁结果，公司参照其他在泰国地区的轮胎企业实行 17.06%的税率。
目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接，泰国工厂为发行人盈利的重要来
源。本次加征关税对泰国工厂最终盈利的实现存在一定不利影响。
（2）税收政策变动风险
①税收优惠政策变动风险
公司于 2014 年 10 月通过高新技术企业认证，并于 2017 年 11 月通过高新技
术企业复审，认定资格有效期为三年，享受所得税率减按 15%征收的税收优惠。
由于高新技术企业资格每三年需重新认证，公司已履行重新认证的申报程序，并
通过高新技术企业复审，于 2020 年 12 月 1 日取得证书。如果未来不能被继续认
定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优
惠，将对公司经营业绩构成一定影响。
根据 BOI 颁发的《投资促进委员会促进证》，森麒麟（泰国）生产销售汽
车轮胎符合相关政策，产生业务收入之日起享受税收优惠政策。森麒麟（泰国）
在 2018-2020 年对于符合 BOI 优惠政策的所得额免征企业所得税。
具体税收优惠执行期间如下：2023 年底之前，免征所得税；2024 年 1 月起，
所得税；2025 年 4 月起，免征所得税的税收优惠到期，500 万条轮胎产能仍可享
受 10%的优惠税率；2029 年 1 月起，全部税收优惠到期，所得税率恢复至 20%。
税收优惠期间，泰国工厂需按照相关规定聘请经泰国税务部门认可的当地会计师
事务所进行 BOI 年度审计并出具审计报告，依据 BOI 审计报告向 BOI 提交免税
申请并取得相应年度的 BOI 免税批准证书。
税收优惠政策变动期间，泰国工厂业绩将受到一定影响。所得税率提高将对
公司经营业绩构成不利影响。
②出口退税政策变动风险
发行人享受国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收优惠政
策。报告期内，发行人执行的轮胎出口退税率为 13%。若未来国家调整轮胎产
品的出口退税政策，将对发行人的经营业绩产生一定的风险。
（2）汇率变动风险
发行人主要通过美元进行出口贸易结算，同时发行人的部分原材料从海外进
口并以美元进行结算。汇率波动对发行人轮胎产品在境外市场的价格竞争有一定
的影响。同时，汇率波动将会导致发行人外币净敞口产生一定的汇兑损益。若汇
率波动加大，将对公司业绩产生一定影响。
（1）产品质量风险
轮胎是车辆的易损零部件之一，其质量关系到乘客生命安全。中国对于轮胎
产品制定实施 3C 认证制度，并于 2013 年 1 月 1 日开始实施《缺陷汽车产品召
回管理条例》；中国轮胎主要出口国也实行产品认证标准、法律与法规，对于达
不到相关认证、法律与法规标准的轮胎产品实施强制召回制度。公司产品不排除
在未来存在因质量问题引致的产品召回风险。
（2）技术风险
①技术失密的风险
公司智能制造及与其相匹配的生产流程管控、生产工艺、轮胎花纹、结构及
配方等均为市场竞争的核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分，如未来发
生部分技术失密的风险，将对公司的生产经营产生不利影响。
②技术创新的风险
轮胎制造行业竞争导向开始实现由“量”向“质”的迁移，轮胎厂商需不断
进行智能化改造、生产工艺优化，不断开发新的轮胎花纹、结构及配方以及特种
轮胎产品，以增强产品竞争力。
未来市场将会对轮胎产品提出更多、更高、更特殊的技术要求，不同客户也
会存在更加细化的个性化需求。若公司不能及时进行技术创新并紧跟客户产品需
求、保持充足技术储备、打造完善产品系列，将对公司市场竞争力与盈利能力造
成不利影响。
③无法持续引进研发技术人员的风险
稳定和优秀的技术研发人才团队对公司的生存和发展十分重要。随着行业人
才竞争加剧，若公司无法持续引进优秀研发技术人才或核心技术人员短期内出现
大量流失，公司的技术创新能力、可持续发展能力将受到不利影响。
（3）境外经营相关风险
公司根据全球化布局需要，在泰国建有两期工厂，目前已经成为发行人盈利
的重要来源。公司同时正在推进西班牙及摩洛哥的工厂建设。境外工厂运营状况
与所在国及地区的政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述
因素出现不利变化，将影响公司业绩。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，还
需取得深交所的核准及中国证监会的注册，能否取得相关核准，以及最终取得核
准的时间都存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，由发行对
象以现金方式认购。受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公
司本次向特定对象发行股票存在不能足额募集资金的风险。
本公司股票在深圳证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、
市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，
股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
公司拟建设西班牙年产 1,200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目，以践
行公司“833plus”战略规划，深入实施全球化发展战略。虽然公司已在新增产
能的规模设计阶段进行了充分的市场前景调研与可行性论证，并为未来产能顺利
消化拟定了具体措施，但基于未来市场环境、产业政策、需求结构等诸多不确定
或不可控因素的影响，如果上述因素出现不利变化，公司新增产能是否可以被及
时顺利消化具有不确定性，无法按照既定计划实现应有的经济效益
公司已就募投项目的预期收益进行了充分的前期调研与严格的可行性论证，
募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，符合公司未来的发展战略，市场前
景良好，有利于公司主营业务发展。但基于目前的市场环境、产业政策、技术革
新等不可控因素的影响，以及未来募投项目能否顺利实施及实施后的项目运营、
销售市场开拓、产品售价等方面均可能与公司预测存在差异，公司存在着募投项
目不能达到预期效益的风险。
本次投资目的地西班牙的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存
在差异，可能给项目的实际运行带来不确定因素。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公
司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，
公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
五、发行人市场前景分析
加强海外投资是成为国际一流轮胎企业的必由之路，普利司通、米其林、大
陆等知名品牌发展历程与其全球布局扩张紧密联系，以普利司通为例，其通过收
购美国费尔斯通最终成为全球最大轮胎制造商。
我国部分具备实力及前瞻性的轮胎企业积极推进国内优势产能向海外扩张，
逐步打造具备国际竞争力的中国轮胎产业。截至目前，公司及行业龙头杭州中策，
上市公司玲珑轮胎、赛轮轮胎、华谊集团等分别在泰国、塞尔维亚、越南等国进
行产能投资，取得显著成绩；中国化工集团收购意大利倍耐力轮胎；双星集团有
限责任公司通过增资控股锦湖轮胎。
轮胎行业劳动强度大、生产工艺复杂，对智能制造、机器人替代的需求强烈。
智能制造模式运用信息通信技术改造轮胎传统产业，加快产业转型升级，是促进
轮胎行业提质增效的必由之路。轮胎智能制造，包括提升企业在资源配置、工艺
优化、过程控制、产业链管理、质量控制与溯源、能源需求侧管理、节能减排及
安全生产等方面的智能化水平。
国家工信部通过试点示范引领作用，实现智能制造在优势企业进一步推广应
用，引领轮胎行业转型升级，并开展智能制造试点示范专项行动。公司智能制造
模式连续入选“2016 年智能制造综合标准化与新模式应用” “2017 年智能制造
试点示范项目”“2018 年制造业与互联网融合发展试点示范项目”“2019 年第
四批‘绿色工厂’及‘绿色设计产品’名单”。
轮胎产品消费趋势逐渐向高品质、高性能、绿色及环保轮胎迁移。轮胎企业
必须通过加快新材料开发应用，为绿色轮胎发展提供原料保障；加强节能工艺产
业化示范和推广应用，加速利用智能制造先进生产方式，提高产品品质及一致性
管控能力；开发绿色子午胎、缺气保用轮胎、自修复轮胎、石墨烯轮胎等高性能
半钢子午线轮胎产品，引领轮胎消费趋势。技术领先企业可进一步开发航空轮胎、
赛车胎等特种轮胎，利用其技术沉淀推动整体技术进步，塑造国际知名品牌形象。
目前，国产轮胎品牌凭借企业的长期积累，替代优势日益明显，海外轮胎企
业影响力逐渐下滑。按销售额计算，2002-2020 年，全球轮胎企业排名前三位的
普利司通、米其林、固特异的全球市场份额呈逐年下降态势，由 56%下降至 36%。
在成本构成方面，海外轮胎企业的人工费用和制造费用占比居高不下，原材料成
本占比相对较低，主要系海外轮胎企业的工厂广泛分布于北美洲及欧洲等发达国
家和地区，劳动力价格偏高所致。国产轮胎品牌在成本控制方面优势明显。海外
轮胎企业成本高企，国产轮胎产品价格优势显现，同时国产轮胎品质、品牌、服
务的提升进一步加剧了海外轮胎企业渠道的持续流失。在行业落后产能持续出清
的大环境下，国内轮胎行业龙头有望凭借自身资金优势、规模优势、管理运营优
势和品牌知名度、认可度，迅速抢占销售渠道，稳步实现对海外轮胎企业产品的
替代。
六、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请
各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况
如下：
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为，不存在未披露的聘请第三方行为。
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。
经核查，本次募集资金投资项目位于西班牙加利西亚地区，为了对境外募投
项目实施的用地情况及实施审批程序进行核查，发行人委托 Uria Menéndez 律师
事务所对相应事项出具专项法律意见书。同时，为了对境外子公司的合规经营情
况进行核查，发行人委托练松柏律师行、远东国际法律事务有限公司、Dentons US
ILP 及 MONDIAL LAW GROUP 对其境外子公司出具专项法律意见书。
除上述事宜外，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级
机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，在本次保荐业务中，本保荐机构不存在直接或间接
有偿聘请第三方的行为。发行人在律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证
券服务机构外，为对其境外募投及经营情况的合规性获得专业判断，聘请相应的
境外律师事务所进行专项核查。发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
行为，相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
七、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
受青岛森麒麟轮胎股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其向特定
对象发行股票的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分
的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核
程序，并通过海通证券内核委员会的审核。
本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下：
发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件中关于向特定对象发行股票
的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。青岛
森麒麟轮胎股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，
已具备了向特定对象发行股票的条件。因此，本保荐机构同意推荐青岛森麒麟轮
胎股份有限公司向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。
附件：
《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发
行 A 股股票的保荐代表人专项授权书》
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司向
特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
葛毓辰
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
焦 阳 叶盛荫
年 月 日
保荐业务部门负责人签名： ____________
姜诚君
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
总经理签名： ____________
李 军
年 月 日
董事长、法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
海通证券股份有限公司
关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司
向特定对象发行A股股票的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司指定焦
阳、叶盛荫任青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行 A 股股票项目的保
荐代表人，负责该公司股票发行的尽职保荐和持续督导等保荐工作事宜。项目协
办人为葛毓辰。
特此授权。
保荐代表人签名：
焦 阳 叶盛荫
法定代表人签名：
周 杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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