东软集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2023 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强东软集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股
份变动管理》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持、新增的本公司
股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下的所有本公司股份。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公
司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种
前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操
纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二章 股份变动管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得
转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公
开谴责未满 3 个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，
因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股
份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本制度第六条的规定。
第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监
事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新
增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年
可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的
计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票行为发生之前，
应谨慎判断是否符合股份变动的相关规定，确认后方可进行操作。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保与其关系密切的自然人、
法人或其他组织不发生利用内幕信息从事证券交易活动的行为。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员，不得进行以本公司股票为标的
证券的融资融券交易。
第三章 信息申报与披露
第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其
买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大
事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、监管机构相关规定、公司章
程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司
通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及其持有股票的账户所
有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2
个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，
应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并
予以公告。在减持期间，应遵循相关规定披露减持进展情况，并在减持计划实施
完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
在减持期间，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和
高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否
有关。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应
当在该事实发生当日，及时通报公司董事会秘书，并由公司董事会秘书负责在 2
个交易日内在上海证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比
例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照该办法及相关法律法规的
规定履行报告和披露等义务。
第四章 法律责任
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信
息的自然人、法人或者其他组织。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》的规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有。公司董事会
应当及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事和高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，应当依法
承担法律责任。本公司可视情节轻重给予相应处分。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、部门规章规范性文
件和公司有关规定执行。
第二十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
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