证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2023-027
中化岩土集团股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2023 年 3 月 28
日以电话通知、电子邮件、现场通知等方式发出了召开公司第四届监事会第十九
次会议的通知，于 2023 年 4 月 4 日发出了变更会议召开时间的通知，于 2023 年
行的方式召开。会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议由监事会主
席杨勇先生召集并主持。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
和《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
会议有效。本次会议审议通过了如下议案：
一、2022 年度监事会工作报告
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《2022 年度监事会工作报告》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
二、2022 年年度报告及摘要
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《2022 年年度报告》发布于巨潮资讯网。
《2022 年年度报告摘要》发布于《证
券时报》和巨潮资讯网。
本议案须提交公司 2022 年度股东大会审议。
三、2022 年度财务决算报告
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
报告期内，公司实现营业收入 217,676.91 万元，比上年同期下降 57.93%；
实现利润总额-80,748.43 万元，比上年同期下降 126.75%；归属于上市公司股东
的净利润-70,745.60 万元，比上年同期下降 124.44%。
监事会认为：公司按照企业会计准则编制的《2022 年度财务决算报告》，在
所有重大方面公允反映了公司 2022 年 12 月 31 日的财务状况以及 2022 年度的经
营成果和现金流量。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
四、2022 年度利润分配预案
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2022 年度归属于母
公司股东的净利润-70,745.60 万元，根据《公司章程》规定，提取盈余公积金 0
万元，截至 2022 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为 18,422.21 万
元，母公司实际可供股东分配的利润为 1,110.79 万元。
金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。
鉴于公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为负数，根据《公司章程》
《未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》的规定，属于可不进行现金分红
的情形；同时，基于公司 2023 年的整体发展规划，结合目前的实际经营发展需
要，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护股东权益，公司拟定
上述利润分配预案。公司留存的未分配利润将累积滚存至下一年度,用于支持公
司生产经营和未来发展。
公司将按照相关法律法规等规范性文件规定，综合考虑与利润分配相关的各
种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。
监事会认为：公司 2022 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《未来三年
股东回报规划（2020 年-2022 年）》和公司利润分配政策及的有关规定，并与公
司经营实际情况、公司业绩及未来发展相匹配，有利于公司的正常经营和健康发
展。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
五、2022 年度内部控制自我评价报告
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司依据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理
准则》《上市公司内部控制指引》等法律法规要求，按照公司的实际情况，建立
健全了内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，在公司经营管理的各个过程、
各个关键环节中起到了较好的控制作用。监事会对董事会出具的关于内容控制的
自我评价报告进行认真核查，认为《2022 年度内部控制自我评价报告》，客观地
反映了公司的内部控制情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺
陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理的保证内部
控制目标的达成，监事会将继续严格按照国家有关法律、法规及公司相关的规章
制度的要求，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
《2022 年度内部控制自我评价报告》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
六、内部控制规则落实自查表
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：《内部控制规则落实自查表》的填报真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《内部控制规则落实自查表》发布于巨潮资讯网。
七、2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观
的反映了 2022 年公司募集资金的存放和实际使用情况。
《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
八、关于续聘 2023 年度审计机构的议案
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司 2022 年聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为
公司提供审计服务的工作中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成
了公司委托的审计工作。同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构。
《关于续聘 2023 年度审计机构的公告》发布于《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
九、2023 年度监事薪酬方案
本议案全体监事回避表决，将该议案直接提交 2022 年度股东大会审议。
根据《中化岩土集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考
核管理制度》，监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放，绩
效薪酬根据年终绩效考核发放，发放金额的平均值不超过基本薪酬的 50%。公司
监事兼任其他职务的，以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬，未在公司担任实
际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。2023 年度公司监事薪酬的标准（税前）
为：基本薪酬 40 万元/年。
十、关于 2023 年度公司日常关联交易预计的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事杨勇回避表决。
表决结果：2 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司制定的 2023 年度日常关联交易计划公平、公正、公开，
进行的所述关联交易为公司开展正常经营管理所需，交易价格遵循公平合理的定
价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利
影响，未损害公司及广大中小投资者的利益。
《关于 2023 年度公司日常关联交易预计的公告》发布于《证券时报》和巨
潮资讯网。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
十一、公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上制定的
《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》，符合中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
关规定。
《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十二、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》的
议案
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理制度》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十三、关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事杨勇回避表决。
表决结果：2 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：本次关联交易合同的签订符合有关法律法规及公司章程的要
求，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，不会对公司业务独立性产生不利影响，不会对公司财务及经营状况产生
不利影响。
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》发布于《证券时报》和巨潮
资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十四、关于拟发行中期票据的议案
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司本次发行中期票据，有利于进一步拓宽融资渠道、优化财
务结构、降低融资成本、增强资金管理的灵活性。不会对公司财务状况、经营成
果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
《关于拟发行中期票据的公告》发布于巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
十五、关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的议
案
本议案内容涉及关联交易事项，关联监事杨勇回避表决。
表决结果：2 票同意、0 票弃权、0 票反对。
监事会认为：公司本次接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易
合法合规，有利于拓宽公司融资渠道，不会对公司财务状况、经营成果产生不利
影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》发
布于《证券时报》和巨潮资讯网。
本议案需提交 2022 年度股东大会审议。
特此公告。
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