证券代码：300338 股票简称：ST 开元 公告编号：2023-035
开元教育科技集团股份有限公司
关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：以下关于开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
本次向特定对象发行 A 股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他
规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行对普通股股东权益和即期回报可
能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主
体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响
（一）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影
响的假设条件
摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国
证监会同意注册并实际发行完成时间为准；
生重大变化。
仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、
股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；
行股票募集资金总额为 30,102.40 万元，不考虑发行费用影响。前述募集资金总
额和发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，实际募集资金总额和发行数量以
最终经中国证监会同意注册后实际募集资金总额、发行股票数量为准；
司所有者的净利润为 2,400.00 万元至 3,500.00 万元，预计 2022 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润为-9,935.00 万元至-11,235.00 万元，假设
的平均数，即 2,950.00 万元和-10,585.00 万元；
在上述简化测算的 2022 年度数据基础上，假设 2023 年度扣除非经常性损益
前后归属于母公司所有者的净利润分别较 2022 年度持平、增长 10.00%、增长
际分红情况以公司公告为准；
万元；假设公司截至 2022 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权益=2022 年
期初归属于上市公司的所有者权益＋2022 年归属于上市公司的净利润+2022 年
度实施股权激励增加净资产金额，假设在预测公司 2022 年 12 月 31 日净资产时，
未考虑除股权激励和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
截至 2023 年 12 月 31 日归属于上市公司的所有者权益=2023 年期初归属于
上市公司的所有者权益＋2023 年归属于上市公司的净利润+本次股票发行募集
资金总额。假设在预测公司 2023 年 12 月 31 日净资产时，未考虑除募集资金和
净利润之外的其他因素对净资产的影响；
况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
释性影响，不考虑可能发生的权益分派及其他因素的影响。
以上假设及关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次发行
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2022 年度、2023 年度
经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响对比如下：
项目
/2022-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 38,666.97 38,666.97 46,846.97
情景 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与 2022 年持平
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
（万元） 2,950.00 2,950.00 2,950.00
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
（万元） -10,585.00 -10,585.00 -10,585.00
基本每股收益（扣非前）（元） 0.09 0.08 0.07
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.09 0.08 0.07
基本每股收益（扣非后）（元） -0.31 -0.27 -0.27
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.31 -0.27 -0.27
加权平均净资产收益率（扣非前） 53.59% 17.14% 14.96%
加权平均净资产收益率（扣非后） -192.28% -61.50% -53.68%
情景 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比增长 10%（亏损减少 10%）
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
（万元） 2,950.00 3,245.00 3,245.00
项目
/2022-12-31 发行前 发行后
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
（万元） -10,585.00 -9,526.50 -9,526.50
基本每股收益（扣非前）（元） 0.09 0.08 0.08
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.09 0.08 0.08
基本每股收益（扣非后）（元） -0.31 -0.25 -0.24
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.31 -0.25 -0.24
加权平均净资产收益率（扣非前） 53.59% 18.69% 16.33%
加权平均净资产收益率（扣非后） -192.28% -54.88% -47.95%
情景 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）同比增长 20%（亏损减少 20%）
归属于母公司所有者的净利润（扣非前）
（万元） 2,950.00 3,540.00 3,540.00
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）
（万元） -10,585.00 -8,468.00 -8,468.00
基本每股收益（扣非前）（元） 0.09 0.09 0.09
稀释每股收益（扣非前）（元） 0.09 0.09 0.09
基本每股收益（扣非后）（元） -0.31 -0.22 -0.22
稀释每股收益（扣非后）（元） -0.31 -0.22 -0.22
加权平均净资产收益率（扣非前） 53.59% 20.22% 17.69%
加权平均净资产收益率（扣非后） -192.28% -48.37% -42.31%
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益（扣非
前后）和加权平均净资产收益率（扣非前后）将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，
但募集资金产生经济效益需要一定的时间、周期。本次募集资金到位后的短期内，
公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平
均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄
的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
三、本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性
本次向特定对象发行 A 股股票的必要性和可行性详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《开元教育科技集团
股份有限公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于补充流动资
金及偿还银行贷款，解决公司现有业务发展中的资金需求，有利于公司业务的持
续发展，有助于公司增加净资产规模，优化资本结构，进一步提升抗风险能力，
从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、关于填补摊薄即期回报所采取的具体措施
为保证本次向特定对象发行股票募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊
薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行
募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体
措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金规范有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金的使用规范、安全、
高效，公司根据公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板上市公司
规范运作》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定并完善了公司的
《募集资金管理制度》，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监
督，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司董事会将监督公司
对募集资金的存储及使用，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，提升公司
的运营管理水平，降低公司营运成本，进一步实现资源协同共享和充分利用。本
次向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将积极提高募集资金的使用效率，
尽快产生效益回报股东。
（三）加快人才培养和引进，完善管理机制，提升经营管理能力
公司通过规划和实施股权激励计划、员工持股计划，完善人力资源体系，建
立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，经营管理团队稳定。随着经营规模的
扩张，公司未来将培养引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行全
面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营效
率。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为进一步完善和健全利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的
股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护全体股东的
合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》
（证监发〔2012〕37 号）
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（2022 年修订）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》
中对利润分配做出制度性安排，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别
是中小股东的利益得到保护。
六、相关主体出具的承诺
公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。为了保障对公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行，
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员做出承诺：
（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承
诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定，对在控制公司期间填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监
管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的
该等规定时，本人承诺届时将按照有关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体
之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交
易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
或采取相关措施。”
（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
用其他方式损害公司利益；
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
全力促使公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报有关事项的新的监管规定，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的规定出具补充
承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表
示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或
拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填
补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第四十次
会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
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