开元教育科技集团股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公
司《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立
判断的立场，我们作为开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，认真审阅了相关资料，现就公司第四届董事会第四十次会议相关事项
发表以下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对照创业板上
市公司向特定对象发行 A 股股票的条件，我们对公司实际情况及相关事项进行
自查论证，认为公司符合创业板向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）
的条件，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案及预案的独立意见
我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》及《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》。我们认为本次向特定对象发行 A 股股票的方案及预案符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，切实可行，符合公司的发展战略，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案及预案的相关事项，
并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告的独
立意见
我们审阅了公司董事会编制的《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案之论证分析报告》，该报告综合考虑了公司所处
行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品
种选择的必要性，本次向特定对象发行股票之发行对象的选择范围、数量及标准
的适当性，本次发行方案的合理性、公平性，本次发行对原股东权益或即期回报
摊薄的影响及填补的具体措施。该报告符合公司的发展战略及目标，符合公司及
股东的利益。
因此，我们同意《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发
行 A 股股票方案之论证分析报告》，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
我们审阅了公司董事会编制的《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金用
途符合法律、法规及国家相关政策的规定以及公司的实际情况及发展需求，符合
公司所处行业和发展状况，符合公司的发展战略及股东的利益。
我们同意《开元教育科技集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用的可行性分析报告》，并同意将议案提交公司临时股东大会审
议。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
公司自 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金后，最近五个会计年度内
不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集
资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况专项报告，也无需聘请符合《中华人民共和国证券
法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。我们同意将此议
案提交公司临时股东大会审议。
六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见
经审核本次向特定对象发行 A 股股票的相关材料，我们认为：
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为蔡志华。蔡志华先生为公
司控股股东、实际控制人，因此本次向特定对象发行构成关联交易。
（二）本次发行的价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，定价机
制公允，不存在损害公司及其他关联股东利益的情形。
（三）董事会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定。本次向特定对象发行涉及的关联交易事项尚需股东大会审
议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避表决。
（四）本次关联交易发生的理由合理、充分，关联交易定价原则公正、合理，
关联交易相关事项会履行必要的关联交易内容决策程序，交易公平、公正、公开，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
我们同意本次关联交易，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
七、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。公司与蔡志华签订《附条件生效的股份
认购协议》，协议的条款及签订程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意公司与发行对象签订《附条件生效的股份认购协议》，并同意将议
案提交公司临时股东大会审议。
八、关于向特定对象发行 A 股股票后填补被摊薄即期回报措施及相关主体
承诺的独立意见
为降低本次向特定对象发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回
报，公司制定了具体的填补回报措施，控股股东、全体董事、高级管理人员为本
次向特定对象发行填补回报的措施能够得到切实履行作出了承诺。
我们认为，公司对于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报影响的分析、
相关填补回报措施及承诺符合中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号文等相
关规定，符合公司及股东的利益。
我们同意相关议案，并同意将议案提交公司临时股东大会审议。
九、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见
我们审阅了公司董事会编制的《开元教育科技集团股份有限公司未来三年
（2023 年-2025 年）股东回报规划》，其符合中国证券监督管理委员会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定。
我们同意《开元教育科技集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股
东回报规划）》，并同意将议案提交公司临时股东大会审议
十、关于参股子公司未完成业绩承诺暨签订《股权回购协议》的独立意见
经审核，本次会议的召集、召开、决策及表决程序符合《公司章程》及有关
法律法规的规定。本次关联交易事项基于平等、自愿、公开、诚实信用的原则，
系充分考虑宏观经济形势、经各方充分协商后做出的决定，不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。
综上，我们同意本次向特定对象发行股票及关联交易相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为开元教育科技集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第四十次会议相关事项的独立意见之签字页）
陈政峰 宁华波 刘青林
首页
微信公众号
证券之星APP
