开元教育科技集团股份有限公司
未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划
为进一步建立和完善科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极
回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和公司章
程的有关规定，结合公司实际情况，制订了《开元教育科技集团股份有限公司未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》（以下简称“本规划”）。具体内容
如下：
一、本规划制定考虑的因素
公司着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规
划、股东（特别是中小投资者）意愿和要求，建立对投资者持续、稳定、科学的
回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
二、本规划制订的原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展。公司坚持现金分红优先原则，在符合相关法律法规及《公司
章程》的现金分红条件下，应当采取现金方式分配股利。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的论证和决策应当充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见。
三、公司未来三年的具体股东回报规划
（一）利润分配方式及期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。在满足
现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，在有条件的情况下，公司
董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。
（二）实施现金分红的条件和具体比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少
于当年实现的可分配利润的百分之十五，或连续三年以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之四十五。公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。当公司年末资产负债率超过 70%
或者当年经营活动所产生的现金流量净额为负数时，公司当年可以不进行现金分
红。
重大投资计划指：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
重大现金支出指：
单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30%以上
的投资资金或营运资金的支出。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件
公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在
公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分
红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比
例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（五）当年未分配利润的使用计划安排：
公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。
四、利润分配（现金分红）的决策及调整程序
（一）公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立
董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。公司利润分配政策不得随意调整而
降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配
政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分
红政策的，公司董事会应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当
充分听取独立董事和中小股东的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。
（二）在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分
配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之
一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。
（三）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大
会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或
者变更的，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、公司股东回报规划的制定周期和调整机制
公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东特别是
中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策进行评估，
确定该时段的股东回报计划。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
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