证券代码：603085 证券简称：天成自控 公告编号：2023-012
浙江天成自控股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份用途：本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励。
拟回购数量：回购数量不低于 150 万股（含）且不超过 300 万股（含）
回购资金总额：按照回购上限 300 万股和回购价格上限 16.01 元/股的条件下
测算，预计回购金额不超过人民币 4,803.00 万元（含），拟全部用于员工持股计
划或股权激励，具体以回购期满时实际回购金额为准。
回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。
回购价格：用于员工持股计划或股权激励的回购价格不超过 16.01 元/股
（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司
股票交易均价的 150%；
回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月内无减持公司股份的
计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
相关风险提示：
致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本
回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险；
或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃
认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
为促进公司持续稳定健康发展，激发骨干员工的内生动力，依据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股份回购规则》及《公司章
程》等相关规定，浙江天成自控股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金，
采用集中竞价交易方式回购公司股份。具体方案如下：
一、回购方案的审议及实施程序
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，独立董事已对本事项发表了明确同意
的独立意见。根据《公司章程》规定，本次回购股份方案应当经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。本次回购方案的审
议程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相
关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为促进公司持续稳定健康发展，激发骨干员工的内生动力，结合公司经营情
况、财务状况、估值水平等因素，公司拟回购公司股份。
通过本次回购，为完善公司长效激励机制，公司将回购股份用于员工持股计
划或股权激励，此举能有效将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密捆绑，可
促进公司可持续健康发展。
（二）回购股份符合相关条件
（三）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（四）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（五）回购股份的价格
用于员工持股计划或股权激励的回购股份价格不超过 16.01 元/股（含），该
回购价格上限不高于董事会审议通过本次回购方案前 30 个交易日公司股票交易
均价的 150%；具体回购股份价格由董事会授权公司管理层在回购后实施期间，
综合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股
价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购股份价格上限。
（六）拟回购股份的用途、资金总额及期限
关于回购股份用途、回购资金总额、回购数量、占公司总股本的比例及回购
期限等的具体内容如下：
拟回购数量（万 占公司总股本比 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
股） 例（%） 上限（万元）
自董事会审议
员工持股计划或 通过回购股份
股权激励 方案之日起 12
个月内
注：回购方案实施期间，若公司股票存在停牌情形的，回购期限可予以顺延，但顺延后
期限仍不得超过上述约定期限。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除
权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占
公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（七）回购股份的资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照回购金额上限进行测算，若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股
计划或股权激励，预计公司股权结构变动如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 26,874,566 6.77 29,874,566 7.52
无限售条件股份 370,225,434 93.23 367,225,434 92.48
合计 397,100,000 100.00 397,100,000 100.00
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以
后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 27.07 亿元，所有者权益 12.11 亿元，
流动资产 13.12 亿元，资产负债率 55.27%。假设本次回购资金上限 4,803.00 万元
全部使用完毕，按 2022 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总
资产、所有者权益、流动资产的比例分别为 1.77%、3.97%和 3.66%，占比较低。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为总金额不超过人民币
展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司
的上市地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性
等相关事项的意见
《中华人民共和国证券
法》《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 7 号——回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》的相关规定；
定股价的承诺，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司未来发展前景
的信心，符合《中国证监会上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承
诺》等相关规定；
公司管理层及核心骨干员工的积极性，有助于完善公司长效激励机制、促进公司
可持续健康发展；
未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，不会导致公司控制权发生
变化，不会影响公司的上市地位；
和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次公司回购股份方案。
（十一）上市公司董监高、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个
月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕
交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
内幕交易及操纵市场行为。
若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
（十二）上市公司向董监高、实际控制人、持股 5%以上的股东问询未来 3
个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
截至本公告披露日，公司向本公司董监高、实际控制人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划，上述相关人员回复，未来
将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后三年内完成本次回购股份的
转让或出售。对于本次回购股份用于公司后期实施员工持股计划、股权激励的部
分股份，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如未能在股份回购实施完
成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具
体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。如果后续股份注销，公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人，充分
保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，
本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
的具体方案；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，
授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过
本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能导致公司董事会决定终止本
回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险；
股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。如出现上
述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购
方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序。
请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
特此公告。
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