证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2023-043
上海皓元医药股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：31.6201 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量（调整后）：因公司实施 2021 年年度权益分派方案，故《2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的限
制性股票数量由 100 万股调整为 140 万股。其中，首次授予总量由 80 万股调整
为 112 万股；预留授予总量由 20 万股调整为 28 万股。
（3）授予价格（调整后）：78.19 元/股，即满足归属条件后，激励对象可
以每股 78.19 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）首次授予人数：221 人。
（5）首次授予部分归属期限和归属安排如下表：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
首次授予限制性股
至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
票的第一个归属期
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
首次授予限制性股
至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
票的第二个归属期
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
首次授予限制性股
至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
票的第三个归属期
易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（6）任职期限和业绩考核要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2022-2024 年 3 个会计年度，每个会
计年度考核一次。根据公司业绩考核指标的完成情况核算各年度公司层面归属比
例。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
首次授予限制性股票 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2022 年营
的第一个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 35%。
首次授予限制性股票 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2023 年营
的第二个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 75%。
首次授予限制性股票 以 2021 年营业收入或净利润为基数，2024 年营
的第三个归属期 业收入增长率或净利润增长率不低于 125%。
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据
为计算依据。
用影响后的数值为计算依据。
根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票不得归属或递
延至下期归属，并作废失效。
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、
一般 C、及格 D、不及格 E 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×
个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（1）2022 年 1 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。上述相关事项公司已于 2022
年 1 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收到与本
次拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-014）。
（3）2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022 年 2 月 16 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海皓元医药股份有限
公司 2022 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-015）。
（4）2022 年 2 月 16 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2022-016）。
（5）2022 年 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表了明确同意的独立意见，监事
会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司
于 2022 年 2 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（6）2022 年 6 月 27 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
（7）2023 年 1 月 6 日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2023 年 4 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计
划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事和监事对相
关事项发表了同意意见，监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属名
单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（二）限制性股票授予情况
首次授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 股票剩余数量
（调整后） （调整后）
（调整后）
预留授予限制性股票情况如下：
授予后限制性
授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 股票剩余数量
（调整后） （调整后）
（调整后）
（三）授予激励对象各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司本激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司《2022
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第一个归
属期规定的归属条件已经成就，本次可归属的限制性股票数量为 31.6201 万股，
同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 195 名激励对象办理归属相
关事宜。
独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9 名赞成，占全体董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首
次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交
易日止”。本激励计划首次授予日为 2022 年 2 月 15 日，因此首次授予的激励对
象已进入第一个归属期。
首次授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次
办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
首次授予激励对象未发
生前述情形，符合归属
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（三）归属期任职期限要求 首次授予激励对象符合
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 归属任职期限要求。
上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予） 根据容诚会计师事务所
首次授予限制性股票的第一个归属期考核年度为 2022 年，即“以 （特殊普通合伙）对公
利润增长率不低于 35%”。 的审计报告（容诚审字
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务 [2023]200Z0131 号），
所审计的合并报表所载数据为计算依据。 公司 2022 年实现的合并
除各期激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 1,358,053,975.22 元，实
现营业收入增长率不低
于 35%的公司层面业绩
考核要求。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为优秀 A、良好 B、一般 C、及格 本次符合归属条件的首
D、不及格 E 五个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面 次授予激励对象共 195
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 名，该部分激励对象考
个人层面考核结果 优秀 A 良好 B 一般 C 及格 D 不及格 E 核评级均为“优秀 A”、
个人层面归属比例 100% 100% 70% 50% 0% “良好 B”，个人层面归
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属 属比例为 100%。
的数量×个人层面归属比例。
由于本激励计划首次授予部分有 26 名激励对象因离职而不符合激励资格，
其已获授但尚未归属的 1.9799 万股限制性股票全部作废失效。
综上，本激励计划首次授予第一个归属期合计 195 名激励对象可归属
公司对于部分已获授但未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见
《上海皓元医药股份有限公司关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予
尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-042）。
（三）监事会意见
（以下简称“《管理办法》”）、
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》
公司《激励计划》等相关规定，公司《激励计划》首次授予部分激励对象第一个
归属期的归属条件已经成就。因此，监事会同意公司根据 2022 年第三次临时股
东大会对董事会的授权为符合归属条件的 195 名激励对象归属 31.6201 万股限制
性股票。
（四）独立董事意见
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一个归属期规定的归属
条件已经成就，本次符合归属条件的 195 名激励对象的归属资格合法有效，可归
属的限制性股票数量为 31.6201 万股。本次归属安排和审议程序符合《管理办法》
等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
因此，我们一致同意公司为满足归属条件的激励对象办理首次授予部分限制
性股票第一个归属期归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 2 月 15 日。
（二）本次拟归属数量：31.6201 万股。
（三）本次拟归属人数：195 人。
（四）本次授予价格（调整后）：78.19 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予部分归属激励对象名单及归属情况
可归属数量占
已获授予的限制
序 可归属数 已获授予的限
姓名 职务 国籍 性股票数量（万
号 量（万股） 制性股票总量
股）（调整后）
的比例
一、管理人员、技术（业务）骨干及高潜人员
郜志农（Zhinong 管理人
Gao） 员
其他管理人员、技术（业务）骨
中国 101.7170 30.5147 30%
干及高潜人员（194 人）
首次授予部分合计（195 人） 105.4018 31.6201 30%
注：上表中可归属数量为股数取整过后四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本次拟归属的激励对象符合《公司法》《中华人民共和
国证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的首次授予激励对象范
围，其作为公司《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对
象获授首次授予部分限制性股票的归属条件已成就。监事会同意公司为本次激励
计划首次授予部分 195 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象首次授予部分限制性
股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为首次授予部分的归属日。
本激励计划首次授予部分无董事及高级管理人员参与。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票首次授予日的公允价值，在首次
授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在首次授予日至归属日期间
的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票首次授予日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在首次授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本
次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票首次授予部分的归属不会对公司财务状况和经营成果产生
重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就及部分限制性股票作废事项已经取得了必要的批准和授权，本次股
权激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期、第一个归属期的归属条
件已成就，本次归属的激励对象及归属数量、部分限制性股票作废情况等事项均
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《股票激励计划》的规定。
公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》《上市规
则》以及《自律监管指南》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》以及《自律监管指南》的相关规定继续履行后续的信息披
露义务。
八、上网公告附件
（一）上海皓元医药股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会
议相关事项的独立意见
（二）上海皓元医药股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见
（三）上海市广发律师事务所关于上海皓元医药股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废事项的法律意见
特此公告。
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