上海君澜律师事务所
关于
中安科股份有限公司
首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二三年四月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于中安科股份有限公司
法律意见书
致：中安科股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受中安科股份有限公司（以
下简称“公司”或“中安科”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《中安科股份有限公司 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规
定，就中安科本次激励计划首次授予股票期权与限制性股票相关事项（以下简
称“本次授予”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到中安科如下保证：中安科向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业
事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的
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合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、
数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律
师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为中安科本次授予所必备的法律文件，随
其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次授予的批准与授权
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关召开
实施本次激励计划的独立意见。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关
于<公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等
议案。
司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
次会议分别审议通过《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
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首次授予股票期权与限制性股票的议案》
。同日，公司的独立董事发表同意的独
立意见。
经核查，本所律师认为，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，截
至本法律意见书出具之日，公司本次授予已取得了必要的批准和授权，符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次授予的相关情况
（二）本次授予的具体情况
公司第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第七次会议分别审议通
过《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权
与限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划的授予条件已成就，根据《管
理办法》和公司《激励计划》有关规定，同意确定以 2023 年 4 月 17 日作为本
次激励计划的授予日，向符合条件的 148 名激励对象授予 6,550.00 万份股票期
权与限制性股票，其中，拟首次授予股票期权为 1,015.00 万份，行权价格为
（二）授予日的确定
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励
计划的授予日。公司第十一届董事会第七次会议审议通过的《关于向 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》，确定 2023 年 4 月 17 日为本次激励计划的授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（三）授予条件
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票
期权与限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予数量、人数、
授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性
文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予
条件。
三、本次授权的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司
将及时公告《第十一届董事会第七次会议决议公告》《第十一届监事会第七次会
议决议公告》《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授
予股票期权与限制性股票的公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划
的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的
信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定
履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，
本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人
数、授予/行权价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票
授予条件；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》
的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于中安科股份有限公司2023年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2023 年 4 月 14 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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