证券代码：300634 证券简称：彩讯股份 公告编号：2023-022
彩讯科技股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
彩讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 14 日召开第三届
董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于提请股东大会
授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请
股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3
亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2022 年年度股东大
会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交股东大会审
议，现将具体情况公告如下：
一、具体内容
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
（二）发行方式、发行对象及原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部
门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）
的 80%。
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最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根
据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属
于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的
股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象
发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定执行。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于
补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符
合以下规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
（六）决议的有效期
自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日内有
效。
（七）发行前的滚存利润安排
发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的
股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
二、对董事会办理发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
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提请股东大会授权董事会根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权
办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
他法律文件；
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，
包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行
方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
本次发行上市申报材料，回复深圳证券交易所等相关部分的反馈意见，办理相关
手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本
次发行有关的信息披露事宜；
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签
订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
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给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定本次发行方
案延期实施，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权
公司董事长在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，董事会授权
董事长的期限，与股东大会授权董事会期限一致。
三、审议程序及独立意见
公司于 2023 年 4 月 14 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年年末净资产 20%
的股票，授权期限为自 2022 年年度股东大会通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。
经审阅，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定
对象发行股票事项的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持
续发展，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司提请股东
大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，并同意提交公司 2022 年
年度股东大会审议。
四、风险提示
通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2022 年年度股东大会
审议通过后，由董事会根据股东大会的授权在规定时限内向深圳证券交易所提
交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施。公司将
及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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五、备查文件
特此公告。
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