北京盈科（成都）律师事务所
关于
成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（二）
四川省成都市高新区交子大道 177 号中海国际 B 座
电话：028-62020666 邮编：610041
网址：www.yingkelawyer.com
二零二三年四月
释义
在本《补充法律意见书》中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十
《证券期货法律适用意
指 七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
见第 18 号》
货法律适用意见第 18 号》（证监会公告[2023]15
号）
《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券
《注册管理办法》 指
监督管理委员会令第 206 号）
高新发展的《2022 年年度报告》《2021 年年度
年报 指
报告》《2020 年年度报告》
华信出具的《2022 年度审计报告》（川华信审
（2023）第 0016 号）、《2021 年度审计报告》
审计报告 指
（川华信审（2022）第 0039 号）及《2020 年度
审计报告》（川华信审（2021）第 0033 号）
报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末及 2022 年末
新增报告期 指 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日
北京盈科（成都）律师事务所
关于成都高新发展股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（二）
致：成都高新发展股份有限公司
本所接受委托，担任高新发展本次发行的特聘专项法律顾问。本所根据《公
司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《编报规则 12 号》及
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范
性文件和中国证监会其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，发表本补充法律意见。
本所律师已出具了《北京盈科（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）、《北京盈科（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公司向
（以下简称“《律师工作报告》”）
不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
以及《北京盈科（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公司公开发行可
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
转换公司债券之补充法律意见书（一）》
中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《注册管理办法》，本所根据《注册
管理办法》等现行法律、法规、规范性文件及发行人的实际情况，现就《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（中国证监会 222968 号，以下简
称“《反馈意见》”）中要求本所律师核查的事项所涉及的法律问题，进行进一
步核查和验证。同时，发行人于 2023 年 4 月 8 日披露了《2022 年年度报告》，
发行人本次发行的报告期更新为 2020 年度、2021 年度、2022 年度（以下简称“报
告期”，其中，2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日为“新增报告期”），
且发行人自《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》出具之
日至本补充法律意见书出具之日的有关情况已发生变化。基于上述，本所律师在
对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具了本补充法律
意见书。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转换公司债券所
必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责
任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》的补充，并构成《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
不可分割的组成部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见
书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准；本补充法律意见书中所
发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》有差
异的，或者《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》未披露
或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中所列
声明事项，发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意
见书。
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》《律
师工作报告》《补充法律意见书（一）》中简称和用语的含义相同。本补充法律
意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关
事项进行了核查和验证，出具本补充法律意见书。
正文
第一部分 关于《反馈意见》的回复
一、《反馈意见》问题 1
根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补
充说明，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转
债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股
份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》；
（二）查阅了发行人的定期报告；
（三）查阅了发行人现任董事、监事、高级管理人员的名单；
（四）查阅了发行人与本次发行有关的决议文件；
（五）查阅了发行人的《募集说明书》；
（六）查阅了发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员签署的相关承诺文件。
核查内容及结果：
（一）本次可转债的发行对象
根据发行人的本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转
换公司债券可向公司原 A 股股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本
次发行可转债的发行公告中予以披露。
（二）上市公司持股 5%以上股东及董事、监事、高管是否参与本次可转债
发行认购
截至本补充法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人
为高投集团、未来科技城及高科公司；发行人的董事为任正、胡强、贺照峰、冯
东、申书龙、杨砚琪、龚敏、张腾文、马桦，发行人的监事为谢志勇、郑辉、晏
庆，发行人的高级管理人员为贺照峰、申书龙、杨砚琪、张月。
根据上述主体出具的承诺函，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人将根
据市场情况决定是否参与本次可转债认购；发行人董事、监事及高级管理人员将
不参与本次可转债发行认购。
（三）若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或
已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露
发行人持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员针对
本次发行出具的相关承诺如下：
认购
名称或姓名 身份类型 承诺内容
意向
可转债发行首日前六个月内存在减持高新发展
高投集团 持股 5%以上股东 股票的情形，本公司承诺将不参与本次可转债的
认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认
购。
根据
市场
可转债发行首日前六个月内不存在减持高新发
情况
持股 5%以上股东 展股票情形的，本公司将根据市场情况决定是否
决定 未来科技城
之一致行动人 参与本次可转债认购。若认购成功的，本公司承
是否
诺将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转
参与
债公司债券管理办法》等法律法规关于股票及可
认购
转换公司债券交易的规定，自认购本次可转债之
日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月
持股 5%以上股东
高科公司 内，本公司不减持高新发展股票及本次认购的可
之一致行动人
转债。
诺函的约束。若本公司违反上述承诺减持高新发
展股份或本次认购的可转债，本公司因此获得的
收益全部归高新发展所有，并依法承担由此产生
的法律责任。若给高新发展和其他投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。
章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发
生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关
法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监
管机构的要求。
任正 董事长
胡强 副董事长 1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与高新
贺照峰 董事、总经理 发展本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体
冯东 董事 参与高新发展本次可转债发行认购。
申书龙 董事、副总经理 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承
董事、副总经理、 诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属
不参 杨砚琪
董事会秘书 违反上述承诺，由此所得收益归高新发展所有，
与认
龚敏 独立董事 本人将依法承担由此产生的法律责任。
购
张腾文 独立董事 3、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规
马桦 独立董事 章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发
谢志勇 监事会主席 生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法
晏庆 监事 律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管
郑辉 职工监事 机构的要求。
张月 财务总监
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在已发行可转债的情形。根据
相关主体出具的上述承诺并经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东及其一致
行动人已出具承诺，若认购成功的，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可
转债发行完成后六个月内不减持高新发展股票及本次认购的可转债。
（四）本次可转债发行相关承诺补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“重大事项提示”之“六、公司持股 5%以上的
股东、董事、监事与高级管理人员关于本次可转债发行认购的相关承诺”补充披
露了相关主体出具的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上股东及其一致行动人已说明
其将根据市场情况决定是否参与本次可转债认购，若认购成功的，承诺自认购本
次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内不减持高新发展股
票及本次认购的可转债；发行人董事、监事及高级管理人员已说明其将不参与本
次可转债发行认购并作出相应承诺。发行人已在《募集说明书》中补充披露了上
述主体出具的承诺。
二、《反馈意见》问题 2
请申请人补充说明，上市公司及其合并报表范围内子公司最近三十六个月内
受到的行政处罚情况，并结合《再融资业务若干问题解答》分析是否构成重大违
法违规行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了发行人及其子公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、所依据
的法律法规等相关文件；
（二）登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、企查查、中国证监会、
交易所、发展和改革委员会、市场监督管理部门、税务主管部门、土地主管部门、
环保主管部门等网站进行网络公开信息核查；
（三）查阅了发行人最近三年定期报告、相关信息披露文件、发行人营业外
支出明细等资料；
（四）访谈了发行人及其子公司所在地相关政府部门；
（五）查阅了发行人及其子公司所在地相关政府部门对上述行政处罚开具的
合规证明文件。
核查内容及结果：
《上市公司证券发行注册管理办法》第十条：“上市公司存在下列情形之一
的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可；（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员
最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或
者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立
案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近
三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重
大违法行为。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》：“（一）重大违法行为的认定标准：
情节严重行政处罚的行为。
行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大
违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的
除外。
行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润
主要来源于被处罚主体或者违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等的除外。
月。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司最近三十六个月内受到
的行政处罚共计 5 项，具体情况如下：
是否
属于
序 被罚主 出具 整改情 重大
文号 处罚机关 行政处罚情况
号 体 日期 况 违法
违规
行为
加强员
国家税务 2017 年 1 月 1 日至
武侯税一 工业务
总局成都 2017 年 3 月 31 日未按
倍智数 税简罚 培训及
能 〔2020〕 管理，
税务局第 据《中华人民共和国
一税务所 税收征收管理法》第
改。
六十二条规定，罚款
未采取有效措施控制
施工过程中的扬尘污 立即组
染，违反了《成都市 织人员
成高（城 建设施工现场管理条 对 9#楼
建规划执 例》第三十三条规定； 5 层 扬
倍特建 法大队扬 高新区生 依据《成都市建设施 尘污染
安 尘）城罚 态环境局 工现场管理条例》第 进行暂
字〔2020〕 四十五条规定，1、责 停 施
第 125 号 令立即改正；2、罚款 工，完
人民币壹万伍仟元整 成 整
（ 小 写 ： 15,000.00 改。
元）。
已针对
瞪羚谷公园社区 7 号
现场扬
地块建设项目施工过
尘情况
程中未采取洒水抑尘
及时组
成高（城 等有效防尘降尘措
织人员
建规划执 施，违反《中华人民
清理同
倍特建 法大队扬 高新区生 共和国大气污染防治
安 尘）城罚 态环境局 法》第六十九条第三
水车，
字〔2020〕 款规定，依据《中华
对现场
第 148 号 人民共和国大气污染
施工道
防治法》第一百一十
路及时
五条第一款第一项规
清扫冲
定，罚款人民币十万
洗，对
元 整 （ 小 写 ：
现场裸
覆盖，
完成整
改。
“交子金融大街形象
提升工程”项目未经
上述处
批准在夜间从事产生
罚作出
环境噪声污染的建设
后，新
成高（城 施工活动，违反了《成
城园林
建规划执 都市建设施工现场管
接受处
新城园 法大队扬 高新区生 理条例》第三十一条
林 尘）城罚 态环境局 第一款的规定；依据
缴纳罚
字〔2020〕 《成都市建设施工现
款，并
第 174 号 场管理条例》第四十
立即进
四条第二款的规定，
行了整
罚款人民币壹万元整
改。
（ 小 写 ： 10,000.00
元）。
根 据
《中国
人民银
行成都
分行执
法检查
意 见
书》，
户身份识别义务；2. 见书及
成银罚字 中国人民
倍特期 未按照规定报送大额 执法检
货 交易报告或者可疑交 查组指
号 分行
易报告。行政罚款 45 出的公
万元。 司反洗
钱工作
存在的
事实问
题，倍
特期货
从客户
身份识
别、异
常交易
客户人
工甄别
分析、
内控制
度和反
洗钱系
统等方
面进行
了 整
改，并
已将整
改报告
上报人
民银行
成都分
行。
针对第 1 项“武侯税一税简罚〔2020〕3362 号”行政处罚，根据《中华人
民共和国税收征收管理法》第六十二条“纳税人未按照规定的期限办理纳税申报
和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代
缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千
元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款”，《中华人
民共和国税收征收管理法》规定了情节严重的情形。倍智数能未按期进行资料报
送罚款 50 元的行为，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规
定的情节严重的违法行为。上述处罚作出后，倍智数能已按照要求进行整改。根
据国家税务总局成都高新技术产业开发区税务局 2022 年 8 月 19 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，倍智数能自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 31 日无重
大税收违法违规记录。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“有以下情形
之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不
属于重大违法行为”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。
针对第 2 项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字〔2020〕第 125 号”行
政处罚，根据《成都市建设施工现场管理条例》第三十三条“施工单位应当采取
下列措施控制施工过程中的扬尘污染：（一）在施工现场出入口设置喷淋、冲洗
等防尘降尘设施，对驶离车辆实施冲洗，避免车身、车轮带泥上路行驶；（二）
采取入库存放或者其他有效覆盖措施，妥善存放粉灰质建筑材料；（三）在施工
作业停止后，对裸置场地和临时堆放的建筑垃圾，采用密闭式防尘网进行遮盖或
者实施绿化覆盖；（四）配置专职人员，负责施工现场和出入口的环境卫生维护
工作；（五）法律、法规、规章规定的其他扬尘污染防治措施”，以及《成都市
建设施工现场管理条例》第四十五条“违反本条例第三十三条规定的，责令改
正，并处一万元以上三万元以下的罚款；拒不改正的，责令停止施工”的规定，
未规定该类违法行为情节严重的情形。上述处罚作出后，倍特建安立即针对现场
扬尘情况及时组织人员清理，同时外调水车对现场施工道路及时清扫冲洗，对现
场裸土及时覆盖。同时，高新区生态环境局于 2020 年 7 月 27 日出具《情况说明》
，
认定该处罚事项未造成严重污染环境后果，不属于重大违法行为。根据《证券期
货法律适用意见第 18 号》：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法行为：……（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行
为”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。
针对第 3 项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字〔2020〕第 148 号”行
政处罚，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条“违反本法规
定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门
按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整
治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、
洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的；（二）建筑土方、工程渣土、
建筑垃圾未及时清运，或者未采用密闭式防尘网遮盖的。违反本法规定，建设单
位未对暂时不能开工的建设用地的裸露地面进行覆盖，或者未对超过三个月不能
开工的建设用地的裸露地面进行绿化、铺装或者遮盖的，由县级以上人民政府住
房城乡建设等主管部门依照前款规定予以处罚”的规定，《中华人民共和国大气
污染防治法》未规定该类违法行为情节严重的情形。上述处罚作出后，倍特建安
已针对现场扬尘情况及时组织人员清理同时外调水车，对现场施工道路及时清扫
冲洗，对现场裸土及时覆盖。倍特建安在施工过程中未采取洒水抑尘等有效防尘
降尘措施的违法行为，不属于情节严重的情形。高新区生态环境局于 2020 年 7
月 27 日出具《情况说明》，认定该处罚事项未造成严重污染环境后果，不属于
重大违法行为。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（3）有权机
关证明该行为不属于重大违法行为”的规定，本所律师认为，该行为不属于重大
违法行为。
针对第 4 项“成高（城建规划执法大队扬尘）城罚字〔2020〕第 174 号”行
政处罚，根据《成都市建设施工现场管理条例》第三十一条第一款“未经批准，
禁止在夜间从事产生环境噪声污染的建设施工活动。符合下列条件之一，确需在
夜间进行产生环境噪声污染施工活动的，建设单位、施工单位应当在施工作业
前，向市或者区（市）县建设行政主管部门申请办理《夜间施工许可证》：（一）
因生产工艺要求需要连续施工的……”的规定，以及《成都市建设施工现场管理
条例》第四十四条第二款“违反本条例第三十一条第一款规定，擅自在夜间施工
的，责令改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；拒不改正的，责令停止施工，
并处五万元以上十万元以下的罚款”的规定，《成都市建设施工现场管理条例》
未规定该类违法行为情节严重的情形。上述处罚作出后，新城园林及时整改并缴
纳罚款。同时，高新区生态环境局于 2022 年 8 月 22 日出具《情况说明》，认定
该处罚事项未造成严重污染环境后果，不属于重大违法行为。根据《证券期货法
律适用意见第 18 号》：“有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可
以不认定为重大违法行为：……（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为”
的规定，本所律师认为，该行为不属于重大违法行为。
针对第 5 项“成银罚字〔2022〕6 号”行政处罚，倍特期货已经按照要求进
行整改，并已将整改报告上报中国人民银行成都分行。根据《中国人民银行行政
处罚程序规定》（中国人民银行令〔2001〕第 3 号发布）第十三条“行政处罚委
员会履行下列职责：（一）对重大行政处罚作出决定。重大行政处罚包括下列各
项：1.较大数额的罚款。包括：中国人民银行总行决定的 300 万元以上（含 300
万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的 100 万元以上（含
人民银行中心支行决定的 50 万元以上（含 50 万元）人民币罚款；中国人民银行
支行决定的 10 万元以上（含 10 万元）人民币罚款；2.责令停业整顿；3.吊销经
营金融业务许可证；4.对其他情况复杂或重大违法行为作出行政处罚决定”的规
定，中国人民银行成都分行所作上述行政处罚的罚款金额低于 100 万元，该行政
处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条列明的“重大行政处
罚”情形。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》：“有以下情形之一且中介
机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：……（2）相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重的情形”的规定，本所律师认为，该行为不属于重
大违法行为。
综上，本所律师认为，根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，发
行人及其子公司最近三十六个月内受到的行政处罚所涉行为不构成重大违法违
规行为，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定。
三、《反馈意见》问题 3
根据申报文件，报告期内申请人关联交易金额较大且金额和占比持续增加。
请申请人补充说明，上述关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序
和信息披露义务，是否符合关于规范关联交易的相关承诺，是否对控股股东等关
联方存在重大依赖，是否影响公司生产经营的独立性，本次募投项目实施后是否
新增关联交易。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）获取并查阅了发行人的审计报告、财务报告，了解发行人报告期内的
关联交易整体情况；
（二）访谈了发行人管理层，了解报告期内的关联交易的必要性、合理性；
（三）获取并查阅了发行人的三会文件及经营管理决策文件，核查关联交易
决策程序；
（四）获取并查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《关联交易管理制度》以及有关关联交易豁免申请等公司治理文件；
（五）查阅了发行人的临时公告、定期公告，核查关联交易信息披露规范性；
（六）获取并查阅了发行人控股股东关于规范和减少关联交易的承诺；
（七）获取并查阅了发行人报告期内与关联方签订的关联交易合同或协议；
（八）获取并查阅了发行人募投项目可行性研究报告，核查募投项目基本情
况、实施方式、运行模式等。
核查内容及结果：
一、关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（一）采购商品/接受劳务类型关联交易的合理性和必要性，是否履行规定
的决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人采购商品/接受劳务类型关联交易总体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
高投物业 物业服务、水电费 125.52 31.19 59.52
高投融资担保公司 担保费 480.01 1,010.44 732.27
高投物产 建筑材料、服务费 611.40 - 767.37
高投置业 服务费 - 0.04 0.14
成都盈创天象科技
电费 0.37 0.46 -
服务有限公司
四川君逸数码科技
建筑业专项分包 1,958.41 7,993.44 -
股份有限公司
成都互联新川科技
电费 21.00 - -
产业发展有限公司
成都空港新城水务
水费 2.00 - -
投资有限公司
成都高投凯悦置业
水电费 16.38 - -
有限公司
电子信息公司 电费 18.47 - -
成都高新栌林置业 电费 20.20 - -
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
有限公司
成都高新文创传媒
设计、服务费 6.58 - -
有限公司
四川倍能环智科技
服务费 16.18 - -
有限公司
注 1：成都盈创天象科技服务有限公司、四川君逸数码科技股份有限公司、成都空港新
城水务投资有限公司为发行人控股股东集团内各主体的合营企业、联营企业，属于《企业会
计准则解释第 13 号》界定的关联方，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联
方。
注 2：四川倍能环智科技有限公司为发行人的联营企业，属于《企业会计准则》界定的
关联方，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联方。
高投物业原为公司控股子公司倍特开发的子公司，原名成都倍特世纪物业管
理有限公司，该公司一直从事物业管理服务，其管理服务水平得到了市场认可，
在成都高新区内具有一定竞争力，历来为公司提供物业服务。2015 年底，高新
发展将物业管理与房地产开发经营业务进行了清理，高投物业的全部股权过户至
高投资管（高投集团子公司）名下，导致高新发展过往合并范围内部交易成为关
联交易。鉴于高投物业的管理服务能力及所处地理位置，由其持续提供物业管理
服务，有利于公司日常工作的开展，本所律师认为，该类关联交易是必要的、合
理的。
进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露；公司在年度报告和
半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。2021 年，公司发生该类关联
交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公
司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该关联交易提交董事会审
议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。2022 年，
公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行
了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易总
金额。本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，信息披露规
范。
模式带来的资金压力也逐渐增加，倍特建安通过委托第三方为其开具工程履约保
函以缓解资金压力。高投融资担保公司系注册在成都市高新区的国有担保公司，
主营贷款担保、工程履约担保等。银行保函会占用授信额度，同时保函费用率偏
高。倍特建安中标的部分高新区建筑施工业务的甲方认可高投融资担保公司出具
的工程履约保函。同时，通过采购高投融资担保公司的保函服务，能够有效减少
公司银行授信额度的占用。本所律师认为，倍特建安采购高投融资担保公司的工
程履约担保服务是必要的、合理的。
日常关联交易进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露；公司
在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。本所律师经核查
后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
求量日益增加，作为公司关联方的高投物产成立时间长，长期从事大宗建材贸易，
具有稳定的货源渠道，丰富的物贸经验，在专业人员、供应商资源、资金保障、
信用等各方面有较大优势。报告期内，倍特建安及新城园林向高投物产进行大宗
物资采购，货物品质、供货时间得到保证，本所律师认为，该类关联交易是必要
的、合理的。
报告期内，公司对倍特建安、新城园林向高投物产采购钢材等大宗建材的交
易已按日常关联交易进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披
露；公司在年度报告和半年度报告中予以披露。本所律师经核查后认为，公司该
类关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
的物贸经验和供应商资源，公司向高投物产采购口罩，本所律师认为，该关联交
易是必要的、合理的。
该关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露
标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行了对应经
营管理决策机构审议程序，在年度报告和半年度报告分类汇总披露了与高投物产
关联交易的总金额。本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，
信息披露规范。
为方便获取设计方面的业务支持，新城园林租用四川省建筑设计研究院有限
公司位于成都市高新区天府大道中段 688 号大源国际中心的办公室。大源国际中
心停车场业主为高投置业。报告期内，由于员工及公司访客停车，新城园林向高
投置业支付停车费，本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。
该类关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披
露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该类关联交易
提交董事会审议。本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，
信息披露规范。
倍特建安作为立足成都高新区的建筑施工企业，承接了高投集团及其下属子
公司的一系列建筑施工项目。为保障施工项目的顺利进行并鉴于项目的合同安排
和业主的区位优势，倍特建安租赁房屋或租赁施工场地附近土地以搭建临时板房
以供工人居住，因而由水表/电表户主高投集团下属子公司代收代缴水电费。此
外，个别建筑施工项目部的水表/电表户主登记为业主方（即高投集团下属企业），
施工过程中产生的水电费由高投集团下属企业代收代缴。本所律师认为，该类关
联交易是必要的、合理的。
票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，
公司仍将该关联交易提交董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露
了该关联交易总金额。2022 年，公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董
事会审议标准，公司按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告
中分类汇总披露了该关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交
易决策程序合法合规，信息披露规范。
文化宣传，高新发展通过比选方式确定由成都高新文创传媒有限公司作为公司志
愿者服务纪念画册制作项目的供应商，为公司设计制作宣传册。本所律师认为，
该关联交易是必要的、合理的。
该关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披
露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行了对应
经营管理决策机构审议程序，在定期报告中披露了该关联交易金额。本所律师经
核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
（二）出售商品/提供劳务类型关联交易的合理性和必要性，是否履行规定
的决策程序和信息披露义务
报告期内，发行人出售商品/提供劳务类型关联交易总体情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成都高投长岛置业有
建筑业 139.46 4,570.36 28,274.38
限公司
绵阳倍特开发 建筑业 12,495.84 11,854.77 2,543.15
高投置业 建筑业、橱柜制造 22,738.40 99,316.39 126,528.53
其中：代建项目 - 13,565.74 16,884.42
高投置业 智慧城市业务 770.69 102.79 1,430.85
高投建设 建筑业 169,820.34 104,697.12 77,664.93
其中：代建项目 72,349.04 104,697.12 76,879.99
中新科技园 建筑业 3,007.74 7,404.99 5,020.65
其中：代建项目 - 7,404.99 -
高投集团 建筑业 4,141.80 16,266.07 44,893.41
其中：代建项目 664.52 2.73 7,658.61
高投集团 智慧城市业务 - 143.23 -
高投资管 建筑业 3,815.69 15,244.33 22,189.19
其中：代建项目 - - 480.11
成都高新未来科技城
建设开发有限公司（原
建筑业 6,683.04 24,351.38 10,206.62
成都国际空港新城建
设开发有限公司）
其中：代建项目 4,521.51 24,308.90 9,771.40
成都高新未来科技城
城市投资有限责任公
建筑业 11,638.84 53,070.19 36,799.55
司（原成都国际空港新
城置业有限公司）
其中：代建项目 9,234.89 52,476.41 36,768.53
成都高投聚合置业有
建筑业 - - 1,199.33
限公司
成都高投科萃置业有
建筑业 45,100.17 41,837.32 123.33
限公司
成都高投三合置业有
建筑业 42,191.38 14,568.16 3,405.22
限公司
成都高投四季置业有
建筑业 16,995.25 7,716.69 819.02
限公司
成都高投西芯置业有
建筑业 11,695.33 42,090.57 15,415.52
限公司
成都高投新川置业有
建筑业 - - 227.52
限公司
成都高投新源置业有
建筑业 86,041.76 47,991.17 322.34
限公司
成都高新栌林置业有
建筑业 6,295.30 12,521.33 1,788.14
限公司
电子信息公司 建筑业 12,259.50 6,728.39 5,721.17
其中：代建项目 - 37.67 -
电子信息公司 智慧城市业务 112.42 3,994.78 2,098.71
成都兴城绛溪数智运
营有限公司（原成都市
建筑业 14,426.47 11,692.70 1,008.86
高新区绛溪城市建设
有限公司）
金长盈 基金管理 143.65 128.26 122.67
成都倍赢智慧城市投
资合伙企业（有限合 基金管理 - 7.22 31.43
伙）
新兴产业 基金管理 148.92 136.78 5.75
成都高新物联网科技
智慧城市业务 - 2,975.56 3,646.28
有限公司
成都高新文创传媒有
智慧城市业务 289.18 268.38 -
限公司
成都高投生物医药园
建筑业 85.04 59.57 -
区管理有限公司
成都互联新川科技产
建筑业 60,610.95 8,471.03 -
业发展有限公司
成都高投凯悦置业有
建筑业 14,259.48 1,003.94 -
限公司
成都高投乐创置业有
建筑业 15,030.12 1,991.58 -
限公司
成都高新区社事投资
建筑业 7,150.68 1,433.13 -
发展有限公司
其中：代建项目 - 1,433.13 -
成都高投聚新置业有
建筑业 23,225.79 1,903.70 -
限公司
成都天府软件园有限
建筑业 6.95 774.47 -
公司
成都高投合越企业管
建筑业 19,653.97 1,211.89 -
理有限公司
高投盈创动力 建筑业 364.92 0.50 -
倍特绿色建材 建筑业 - 223.98 -
成都高投合盛企业管
建筑业 - 1,285.11 -
理有限公司
绿建建材 建筑业 113.05 282.56 -
成都高投合泰企业管
建筑业 4,046.91 - -
理有限公司
成都倍芯传感技术有
建筑业 - 20.18 -
限公司
成都高新菁蓉汇智人
才服务有限公司（原成
建筑业 695.75 0.99 -
都高投人才安居置业
有限公司）
成都高投城市资源经
智慧城市业务 5.77 - -
营有限公司
成都高新科技创新投
智慧城市业务 2,201.95 - -
资发展集团有限公司
成都高新区社事投资
智慧城市业务 3.58 - -
发展有限公司
成都倍森特文化传播
建筑业 84.16 - -
有限公司
成都高新西区发展建
建筑业 1,194.37 - -
设有限公司
成都高新西区发展建
厨柜 226.15 - -
设有限公司
成都倍森特文化传播
厨柜 1.13 - -
有限公司
合计 - 619,911.89 548,341.56 391,486.55
其中：建筑业 - 616,008.45 540,584.56 383,596.33
建筑业占比 - 99.37% 98.59% 97.98%
营业收入 657,059.98 661,179.68 553,307.88
出售商品/提供劳务类型关联交易占营业收
入的比例
注 1：建筑业关联交易主要系公司全资子公司倍特建安通过招投标方式承接的工程项
目。
注 2：由于高投置业、高投建设、中新科技园、高投集团、高投资管、成都高新未来科
技城建设开发有限公司、成都高新未来科技城城市投资有限责任公司、电子信息公司和成都
高新区社事投资发展有限公司为项目工程的代建方，而非项目工程的业主，因此公司承揽的
上述 9 家公司代建的项目工程中，工程收入、应收账款均计入上述 9 家公司名下，但作为代
建项目列示。
注 3：2022 年 3 月，成都高投人才安居置业有限公司更名为成都高新菁蓉汇智人才服务
有限公司；2021 年 6 月，成都市高新区绛溪城市建设有限公司更名为成都兴城绛溪数智运
营有限公司。
注 4：成都高投新川置业有限公司、成都兴城绛溪数智运营有限公司为发行人控股股东
集团内各主体的合营企业、联营企业，属于《企业会计准则解释第 13 号》界定的关联方，
不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联方。
注 5：金长盈、成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）、成都倍芯传感技术有限
公司、成都倍森特文化传播有限公司为发行人的合营企业、联营企业，属于《企业会计准则》
界定的关联方，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联方。2021 年，公司收
购成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙），该企业成为公司控股子公司。
注 6：2022 年末、2021 年末、2020 年末，公司因上述关联交易形成的合同资产余额分
别为 673,307.05 万元、491,287.36 万元、316,111.13 万元。
发行人出售商品/提供劳务类型关联交易主要是建筑业类型的关联交易，
供劳务类型关联交易总金额的比例分别为 99.37%、98.59%和 97.98%。
《成都建筑业“十四五”规划》提出全面推进新型建筑工业化发展、推动智
能建造发展、积极推行工程总承包，到 2025 年，成都全市建筑产业总产值达到
都高新区秉承十四五规划发展部署，坚定以产业功能区组织经济工作，推动建设
未来科技城、新经济活力区、电子信息产业功能区、天府国际生物城、交子公园
金融商务区这五大产业功能区，并着力建设国别合作园区，如中日（成都）地方
发展合作示范区、新川创新科技园、中国-欧洲中心、中韩创新创业园等。近年
来，成都高新区持续推进基础设施建设，2022 年完成固定资产投资 713.6 亿元、
同比增长 8.5%。
报告期内，发行人子公司倍特建安作为立足于成都高新区的国有建筑施工企
业，抓住成都高新区城市建设和产业发展带来的巨大机遇，与国内大型建筑企业
如中国建筑、中国交建及本地领先建筑施工企业如成都建工、华西集团等共同参
与城市建设，通过公开招投标等方式大量获取建筑业务订单。由于成都高新区基
建项目的业主/代理业主是发行人控股股东及其下属企业，发行人出售商品/提供
劳务类型关联交易随业务规模的增长而增加，出售商品/提供劳务类型关联交易
占营业收入的比例逐年提高。
该类交易主要为子公司倍特建安和新城园林承接的高投集团及其下属企业
的建筑施工项目，既包括高投集团及其下属企业自身作为项目业主的工程项目，
也包括高投集团及其下属企业作为代理业主的高新区政府投资项目。高投建设、
高投置业等高投集团下属企业作为代理业主是基于成都市高新区政府投资项目
实施代建制的相关制度和实践。倍特建安针对项目业主、代理业主的收入确认政
策一致，与项目业主情况不同的是，代建业主向倍特建安支付工程款的资金来源
是成都高新区财政预算资金而非自有资金。
（1）关联交易的必要性、合理性
人与其发生交易具备必要性、合理性
高投集团是成都高新区管委会下属综合性国有资本投资运营公司，全面承担
成都市高新区（成都天府国际生物城除外）基础设施、公建配套、民生工程、产
业园区、商业地产建设开发的职能。
就高投集团及其下属企业自身作为项目业主的工程项目而言，由于高投集团
及其下属企业肩负高新区招商引资、企业孵化等使命，相关的园区建设需求伴随
着高新区的蓬勃发展逐年增长，公司与之发生关联交易是必要的、合理的。
由于成都市高新区政府投资项目以高投集团及其下属企业作为代理业主，倍
特建安、新城园林通过《政府采购法》《招标投标法》等规定招投标成为施工方
与作为代理业主的高投集团及其下属企业签署业务合同，具有必要性和合理性。
业绩
首先，发行人承接的成都高新区工程施工业务以市政工程和房建施工等为
主，包括人才公寓、产业园区、医院及学校等项目，项目质地相对较好，项目具
有民生属性和刚性交付义务，工程款项具备相对明确的可收回预期。其次，成都
高新区建设项目地理位置较好，交通便利，便于发行人管理。发行人大力承揽成
都高新区的优质建设项目，抓住城市建设机遇稳步扩张，既能有效降低经营风险，
又能持续提升建筑施工业务板块经营业绩。
获取更高级别的建筑业企业资质证书
倍特建安拥有房建施工总承包与市政施工总承包双一级和多领域专业施工
承包的较高业务资质，在成都当地拥有较明显的业务资质优势，经过多年的发展，
倍特建安已积累了一定的建筑施工经验和稳定的管理团队。但是，公司的业务规
模、资质级别与大型建筑企业相比还存在一定差距。
在中西部地区积极承接产业转移加大基础设施建设力度、成都全面建设国家
中心城市、高新区主导建设的五大产业功能区的大背景下，倍特建安作为立足成
都高新区的建筑施工企业，需要通过大量参与高新区建设项目，充分积累项目建
设业绩、储备足够金额的净资产，以按照《建筑业企业资质等级标准》的要求获
取更高级别的建筑业企业资质证书，为公司下一步拓展区外业务奠定坚实的基
础。
新城园林是具备生态园林策划、规划、设计、研发、建设、运营等为一体的
全产业链能力的综合性园林公司，其园林业务与公司建筑施工业务互补性强，具
有一定协同效应，有利于增强建筑施工业务综合竞争力。因此，倍特建安和新城
园林抓住本地市场发展的大好机遇，积极参与成都高新区的建设具备必要性和合
理性。
综上，本所律师认为，发行人与高投集团及其下属企业发生建筑业类型的关
联交易具备必要性、合理性。
（2）关联交易决策及信息披露程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10 条的规定“上市公司与关联人
发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节
的规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第 6.3.7 条的规定提交
股东大会审议：（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”。
报告期内，对于因公开招标形成的需要股东大会审议的关联交易，公司已向
深圳证券交易所申请豁免履行关联交易的相关决策程序等需履行的义务，其中，
达到披露标准的交易已履行披露义务；因公开招标形成的不需要股东大会审议的
关联交易，公司已按规定履行相应审议程序，其中，达到披露标准的交易已履行
披露义务。本所律师经核查后认为，公开招标形成的关联交易决策程序合法合规，
信息披露规范。
除公开招标项目外，为更好规范关联交易事项，公司对取得的关联方以非公
开招标方式（如邀请招标等）发包的工程项目以及根据《成都高新区政府投资重
点建设项目管理办法》通过应急比选中标承接的工程项目，纳入年度日常关联交
易进行预计并进行披露，并按规定履行相应审议程序，公司在年度报告和半年度
报告中予以披露。本所律师认为，公开招标以外方式产生的关联交易决策程序合
法合规，信息披露规范。
综上，本所律师认为，倍特建安、新城园林与关联方签署建筑业务合同，决
策程序合法合规、信息披露规范。
倍智数能作为公司开展智慧城市业务的重要平台载体，目标打造新型智慧城
市场景下的独特、创新型产品及解决方案，携手智慧生态伙伴，开拓新的市场。
成都高新区近年来大力推动智慧城市建设。本所律师认为，倍智数能向高投集团
及其下属企业提供智慧城市服务是供求关系的必然结果，该类关联交易是必要
的、合理的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.10 条的规定“上市公司与关联人
发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交易信息披露义务以及本章第一节
的规定履行审议程序，并可以向本所申请豁免按照本规则第 6.3.7 条的规定提交
股东大会审议：（1）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”。
报告期内，公司发生的该关联交易主要是基于公开招标产生，对于因公开招
标形成的需要股东大会审议的关联交易，公司已向深圳证券交易所申请豁免履行
关联交易的相关决策程序等需履行的义务，其中，达到披露标准的交易已履行披
露义务；因公开招标形成的不需要股东大会审议的关联交易，公司已按规定履行
相应审议程序，其中，达到披露标准的交易已履行披露义务。除公开招标项目外，
公司存在个别根据《成都高新区政府投资重点建设项目管理办法》承接的应急智
慧城市项目，关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行
了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易总
金额。综上，本所律师经核查后认为，公司该关联交易决策程序合法合规，信息
披露规范。
该类交易为高投置业（高投集团子公司）根据其开发楼盘的软装需求及样板
间装修需求向公司子公司倍特厨柜采购家具，以及成都高新西区发展建设有限公
司（高投集团子公司）根据成都高新西区建设指挥部装修需求向公司子公司倍特
厨柜采购办公家具。
倍特厨柜是一家以橱柜设计、生产制造、销售为主营业务的专业企业，拥有
年产量 3 万余套的生产基地，拥有全套原装德国、意大利橱柜生产技术和柔性生
产线。倍特厨柜成立于 1999 年 12 月，全程见证橱柜在中国的发展历程，赢得了
广大客户的信赖，获得众多荣誉。倍特厨柜积极获取高投置业、成都高新西区发
展建设有限公司的商业机会，销售自有产品，促进自身业务发展。本所律师认为，
该等关联交易是必要的、合理的。
倍特厨柜向高投置业销售家具的关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标
准，公司仍将该类关联交易提交董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇
总披露了该关联交易总金额。倍特厨柜向成都高新西区发展建设有限公司销售家
具的关联交易金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标
准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履行了对应经营
管理决策机构审议程序，在定期报告中披露了该关联交易金额。综上，本所律师
经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
报告期内，根据新兴产业合伙协议，协议约定由执行事务合伙人直接向合伙
企业提供日常投资管理及运作服务，并相应收取管理费用，倍盈基金作为新兴产
业的执行事务合伙人，本所律师认为，该类关联交易是必要的、合理的。
新兴产业设立时已经按规定履行相应审议程序并披露，详见本题回复“（五）、
其他类型关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息披露义
务”之“5、倍盈基金投资设立新兴产业”。本所律师经核查后认为，该关联交
易决策程序合法合规，信息披露规范。
（三）关联租赁类型关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序
和信息披露义务
报告期内，发行人关联租赁类型关联交易总体情况如下：
单位：万元
出租方 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
高投集团 房屋/经营性租赁 134.55 133.40 133.40
停车费/经营性租
高投集团 0.59 0.46 0.51
赁
绵阳倍特开发 房屋/经营性租赁 27.94 28.50 28.50
高投盈创动力 房屋/经营性租赁 22.44 19.99 17.54
停车费/经营性租
高投盈创动力 0.60 0.27 -
赁
高投置业 房屋/经营性租赁 98.40 24.59 -
停车费/经营性租
高投置业 0.42 - -
赁
成都高投绛溪置
房屋/经营性租赁 53.05 - -
业有限公司
电子信息公司 房屋/经营性租赁 50.92 - -
停车费/经营性租
电子信息公司 1.38 - -
赁
成都高投绛溪置
租地费 9.27 - -
业有限公司
成都高投建设开
租地费 50.34 - -
发有限公司
成都高投聚新置
租地费 25.76 - -
业有限公司
承租方 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
成都倍森特文化
房屋/经营性租赁 50.32 - -
传播有限公司
注 1：成都倍森特文化传播有限公司为发行人的合营企业，属于《企业会计准则解释第
盈创动力大厦位于成都金融城、孵化园商区，倍特期货租用高投集团位于高
新区锦城大道 539 号盈创动力大厦的房屋及车位，可以充分运用该房屋所在区域
的金融业态发展氛围，促进自身业务发展。本所律师认为，该关联交易是必要的、
合理的。
关联交易进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露，公司在年
度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。2021 年，公司发生
该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露
标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该关联交易提交
董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。
市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司
按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该
关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，
信息披露规范。
历史上，倍特期货曾拥有位于绵阳市涪城区临园路的商务楼的所有权，后为
满足监管部门对净资本指标的要求，将产权转让至绵阳倍特开发。此后，倍特期
货向绵阳倍特开发租赁该商务楼，用做分支机构经营场所。2015 年底，高新发
展将物业管理与房地产开发经营业务进行了清理，绵阳倍特开发的全部股权过户
至高投置业（高投集团子公司）名下，而房屋租赁事项一直延续，由此导致高新
发展合并范围内部交易成为关联交易。因此，本所律师认为，该项关联交易是必
要的、合理的。
关联交易进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露，公司在年
度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。2021 年，公司发生
该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露
标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该关联交易提交
董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。
市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司
按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该
关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，
信息披露规范。
“盈创星空.金融科技孵化器”位于成都金融城、孵化园商区，报告期内，倍
特资管租用高投盈创动力位于高新区交子大道 233 号科技金融大厦“盈创星空.金
融科技孵化器”7 楼 704 室 17 个工位，可以充分运用该房屋所在区域的金融业态
发展氛围，促进自身业务发展，本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。
为方便公司员工及访客停车，倍特资管租赁科技金融大厦车位，高投盈创动力为
车位出租方。本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。
关联交易进行合理预计，按规定履行了股东大会审议程序并进行披露，公司在年
度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。2021 年，公司发生
该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露
标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司仍将该关联交易提交
董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露了该关联交易总金额。
市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司
按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该
关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，
信息披露规范。
为方便开展公司业务，倍智智能、倍智数能租用高投置业位于成都市高新区
天华一路 99 号天府软件园 B 区六栋三层的办公室，协议约定租赁期自 2021 年 8
月 1 日起至 2026 年 6 月 30 日止。倍智智能、倍智数能因工作需求临时停车，天
府软件园停车场业主为高投置业，倍智智能、倍智数能向高投置业支付临时停车
费，本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。
票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，
公司仍将该关联交易提交董事会审议，在年度报告和半年度报告中分类汇总披露
了该关联交易总金额。2022 年，公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董
事会审议标准，公司按规定履行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告
中分类汇总披露了该关联交易总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交
易决策程序合法合规，信息披露规范。
原创产品的专业能力、丰富的品牌资源、时尚与创意结合能力的成都厚亥森文化
传播有限公司多次商务谈判，最终达成双方以城市合伙人的身份成立合资公司共
同开展玉林西路 2 号项目的意向。玉林西路 2 号项目是成都高新区重点城市更新
项目。根据各方协商，在合资公司完成注册成立手续及实缴出资之前，为加快项
目推进，由倍特开发先行向成都高投绛溪置业有限公司租赁成都市玉林西路 2
号、成都市玉林西路 2 号 1 层新 8 号房屋，租赁房屋的用途为打造以新青年潮流
艺术文化为载体的城市商业艺术空间，租赁期自 2022 年 1 月 1 日起算。本所律
师认为，参与玉林西路 2 号项目、投资合资公司是倍特开发参与商业项目运营管
理的积极尝试，向关联方租赁场地是基于整体合作安排，具备必要性、合理性。
公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履
行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易
总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披
露规范。
道北段 1480 号孵化园 6 号楼，系森未科技向孵化园业主高投集团租赁使用。
位于成都高新西区天映路 11 号成都电子信息产业功能区 2 栋 1-2 层的房屋作为
办公场地。成都高新西区是国家科技部批准的国家级高新技术产业开发区，是聚
集发展以电子信息为龙头的高新技术产业的重要基地。作为电子信息产业公司，
森未科技选择入驻成都高新西区的成都电子信息产业功能区，向业主电子信息公
司租赁办公场所是必要的、合理的。
信息公司是高投集团下属子公司，相关租赁事项转变成为关联交易，本所律师认
为，该类关联交易是必要的、合理的。
公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履
行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易
总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披
露规范。
办公场地对面由电子信息公司管理的高新青年公寓 8 号苑停车场地的车位。成都
高新西区是国家科技部批准的国家级高新技术产业开发区，是聚集发展以电子信
息为龙头的高新技术产业的重要基地。作为电子信息产业公司，并增加与森未科
技的互动，芯未半导体选择入驻成都高新西区的成都电子信息产业功能区，向业
主电子信息公司租赁办公场所和车位是必要的、合理的。
公司，相关租赁事项转变成为关联交易，本所律师认为，该类关联交易是必要的、
合理的。
公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履
行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易
总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披
露规范。
倍特建安作为立足成都高新区的建筑施工企业，承接了高投集团及其下属子
公司的一系列建筑施工项目。为保障施工项目的顺利进行并鉴于项目的合同安排
和业主的区位优势，倍特建安租赁房屋或租赁施工场地附近土地以搭建临时板房
以供工人居住，因而向高投集团下属子公司支付租地费，本所律师认为，该类关
联交易是必要的、合理的。
公司发生该类关联交易总金额较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司按规定履
行了对应经营管理决策机构审议程序，在定期报告中分类汇总披露了该关联交易
总金额。本所律师经核查后认为，公司该类关联交易决策程序合法合规，信息披
露规范。
（四）关联方资金拆借的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信息
披露义务
因日常经营发展需要，2021 年 12 月，经公司第八届董事会第三十八次临时
会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过，公司向控股股东高投集团申请总
金额为人民币 4.00 亿元的无抵押无担保借款额度，借款期限不超过 6 个月，借
款年利率为 4.45%。随着业务规模持续增长，公司营运资金压力及融资压力较大。
公司向高投集团借款有利于保障公司业务发展，提高公司融资效率和降低外部融
资风险，有利于公司的整体发展，本所律师认为，本次关联方资金拆借存在必要
性、合理性。
该笔关联资金拆借总额为 4 亿元，达到《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的披露标准和股东大会审议标准，公司已履行股东大会审议程序并披露。本所
律师经核查后认为，该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
（五）其他类型关联交易的合理性和必要性，是否履行规定的决策程序和信
息披露义务
报告期内，发行人其他类型的关联交易包括与关联方的相关股权转让、私募
债担保及共同投资等事项。
技城，下同）区域内重点项目商混供需矛盾，保障空港新城重点项目建设，经成
都高新区管委会、成都高新技术产业开发区财政金融局批准，未来科技城、高新
发展、中建西部建设西南有限公司协商充分利用各自的品牌优势、资源优势、市
场优势、技术优势共同开展商品混凝土业务。2019 年 4 月，公司联合未来科技
城资产运营公司（未来科技城下属子公司）及中建西部建设西南有限公司共同出
资人民币 5,000.00 万元投资设立绿建建材，其中，公司认缴出资 1,450.00 万元，
持股比例为 29%；2019 年初，未来科技城认为绿建建材的商混年产量不能满足
空港新城建设项目的年需求量，建议并经上级主管部门同意除绿建建材外再增设
两家合资公司，由公司控股组建倍特绿色建材，公司参股组建西建三岔湖，分别
认缴出资 4,080.00 万元、1,450.00 万元，持股比例分别为 51%、29%。彼时，未
来科技城资产运营公司与公司不构成关联关系，2019 年 12 月 31 日，未来科技
城资产运营公司的出资人未来科技城变更为公司控股股东高投集团的全资子公
司，未来科技城资产运营公司成为公司的关联方。倍特绿色建材、西建三岔湖则
分别于 2020 年 3 月 20 日、2020 年 3 月 26 日取得营业执照，相应形成发行人与
未来科技城共同投资的交易情形。基于前述特殊投资背景，本所律师认为，该关
联交易是必要的、合理的。
上述投资事项虽不适用《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的关联交易
披露标准和公司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，但公司对于上述投资
事项已履行董事会审议程序，并在年度报告和半年度报告中予以披露。本所律师
经核查后认为，公司决策程序合法合规，信息披露规范。
对价受让新智认知数据运营有限公司持有的未实缴出资股权 690 万元，倍特开发
放弃优先购买权，倍盈基金和倍特投资在公司与上海蓉赢企业管理合伙企业（有
限合伙）共同控制的合营企业成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）的相
关决策中，作出放弃本次倍智智能股权转让优先购买权的表决；同时，倍特开发
与高投建设以现金按每股 1 元的价格分别对倍智智能增资 747.50 万元、690 万元，
增资资金用于倍智智能业务发展所需，公司子公司倍盈基金和倍特投资在成都倍
赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）的相关决策中，作出放弃倍智智能本次增
资优先认缴出资权利的表决；该关联交易完成后，公司享有对倍智智能的权益比
例仍维持为交易前的 52%。倍智智能增资暨公司放弃股权优先购买权事项，有利
于倍智智能长远发展和公司向智慧城市战略转型，本所律师认为，该关联交易是
必要的、合理的。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
（深证上〔2020〕451 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交
易管理制度》的相关规定，上述交易事项达到董事会审议及披露标准，公司已履
行董事会审议程序并披露。本所律师经核查后认为，该关联交易决策程序合法合
规，信息披露规范。
种技术为支撑，光创联专注于高速光电集成器件产品的开发，定位着眼于未来
资光创联符合公司智慧城市业务战略，有助于公司智慧城市业务联动，在本次投
资光创联前，关联方成都高投创业投资有限公司已是其参股股东，因此构成关联
投资。本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。
该关联投资金额达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和公
司《关联交易管理制度》的董事会审议标准，公司已履行董事会审议程序并披露。
本所律师经核查后认为，该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
做出的剥离商混业务计划，公司按国有企业监管规定以非公开协议转让方式将倍
特绿色建材 29%股权转让给高投建设、倍特绿色建材 22%股权转让给未来科技
城资产运营公司，绿建建材 29%股权转让给高投建设，西建三岔湖 29%股权转
让给高投建设。上述关联交易有利于公司将资源和精力集中投入公司建筑业和智
慧城市建设、运营及相关服务主营业务，聚焦主业发展，提高公司整体效益，本
所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。
公司转让三家商混合资公司全部股权事项已根据《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定履行股东大会审议程序并披露。本所律师经核查后认为，该关
联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
下属子公司共同设立新兴产业，本所律师认为，该关联投资是必要的、合理的。
根据公司对外投资及关联交易决策权限，该投资事项已经总经理办公会审议
通过并在定期报告中披露。本所律师经核查后认为，该关联交易决策程序合法合
规，信息披露规范。
同基金
倍特投资参与会同 5G 物联网和人工智能产业发展基金即会同基金，平潭会同宏
誉股权投资管理合伙企业（有限合伙）为会同基金的基金管理人，高投集团为平
潭会同的有限合伙人之一。会同基金规模暂定为人民币 10 亿元，主要投资于下
一代物联网技术及应用、与物联网相关的人工智能技术及应用。本次交易符合公
司智慧城市业务战略，并且通过基金方式去参与项目投资，可提升投资效率，降
低决策风险，通过专业化、市场化的投资团队、风控团队以及治理机制，在控制
风险前提下实现投资回报，本所律师认为，该关联交易是必要的、合理的。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》
（深证上〔2020〕451 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交
易管理制度》的规定，公司已履行董事会审议程序并披露。本所律师经核查后认
为，该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
公司及倍特投资联合高投资管按照国有企业监管规定以非公开协议转让方式将
合计持有的倍特期货 55%股权转让给成都交子金融控股集团有限公司。根据公司
未来发展规划，公司及公司控股子公司倍特投资转让合计持有的倍特期货
关服务业务，聚焦主业发展，提高公司整体效益，本所律师认为，该关联交易是
必要的、合理的。
该关联交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和股东大
会审议标准，公司已履行股东大会审议程序并披露。本所律师经核查后认为，该
关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
时股东大会审议通过并披露了公司非公开发行公司债券事宜。本次债券发行的规
模不超过人民币十亿元（含十亿元），存续期限不超过 3 年（含 3 年），并授权
董事会根据实际情况决定是否继续开展本次债券发行的相关工作。本次债券发行
由高投集团提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。高投集团为公司的控
股股东，是公司关联方，上述担保事项构成关联交易。高投集团提供的全额无条
件的不可撤销连带责任保证担保，有利于该次债券的成功发行，本所律师认为，
该关联交易是合理的、必要的。该关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
公司第八届董事会第四十八次临时会议审议终止了该次非公开发行公司债券。
金 28,230.77 万元购买森未科技股权及其上层股东 69.401%的股权，公司以现金
IGBT 等功率半导体器件设计、开发和销售，是国内产品线覆盖最广的 IGBT 功
率半导体公司之一；芯未半导体系森未科技和高投集团于 2022 年 1 月 26 日成立
的合资公司，系按照森未科技的发展思路定位功率半导体器件及组件特色产线建
设。本次交易完成后，公司将以森未科技在功率半导体领域的技术实力为基础和
以芯未半导体产线为支持，围绕功率半导体产业关键环节持续投入，进一步提升
公司核心竞争力，增强公司整体盈利能力，本所律师认为，该关联交易是必要的、
合理的。
该关联交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和股东大
会审议标准，公司已履行股东大会审议程序并披露。本所律师经核查后认为，该
关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
报告期内，公司持续对非核心业务、资产进行优化、处置，进一步改善公司
资产结构，回笼资金，提高公司整体效益，聚焦主业。2022 年底，公司全资子
公司倍特开发以非公开协议转让方式将持有的新建业 100%股权转让给成都高投
资产经营管理有限公司。本所律师认为，该关联交易符合公司回笼资金、聚焦主
业的战略，是必要的、合理的。
该关联交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准和股东大
会审议标准，公司已履行股东大会审议程序并披露。本所律师经核查后认为，该
关联交易决策程序合法合规，信息披露规范。
森未科技业务发展。2022 年 6 月 30 日，公司收购森未科技，森未科技纳入公司
合并报表范围。2022 年 12 月 9 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会选举
胡强先生为公司董事。因此，胡强及其妻子袁桦成为公司关联方，上述担保事项
构成关联交易。截至本补充法律意见书出具日，上述担保事项已解除。本所律师
认为，该关联交易是必要的、合理的。上述担保事项已履行对应经营管理决策机
构审议程序，并在定期报告中披露。本所律师经核查后认为，该关联交易决策程
序合法合规，信息披露规范。
综上所述，报告期内，发行人的关联交易是公司日常经营过程中发生的正常
合理的行为，有利于促进公司日常经营业务的开展、提高公司资产质量、改善财
务状况、增强资金实力和持续盈利能力。本所律师认为，关联交易具备必要性和
合理性。
发行人已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出
了明确规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，并严
格执行。本所律师经核查后认为，针对报告期内发生的关联交易，发行人已履行
规定的决策程序和信息披露义务。
二、关联交易是否符合关于规范关联交易的相关承诺，是否对控股股东等关
联方存在重大依赖，是否影响公司生产经营的独立性
（一）关联交易符合关于规范关联交易的相关承诺
公司控股股东高投集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺如
下：
“在高投集团作为高新发展股东期间，高投集团及高投集团控制的其他企业
将尽量避免与高新发展发生关联交易，如与高新发展发生不可避免的关联交易，
高投集团及高投集团控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《成都高新发展股份有限公司章程》和《成都高
新发展股份有限公司关联交易管理制度》的规定规范关联交易行为，并按有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害高新发展及
其他股东的合法权益，如违反上述承诺，高投集团愿承担由此产生的一切法律责
任。”
如上所述，发行人关联交易具备必要性和合理性，属于不可避免的关联交易，
各方已按照相关规定规范关联交易行为，履行相关决策程序和信息披露义务。高
投集团及高投集团控制的其他企业不存在通过关联交易损害高新发展及其他股
东的合法权益的情形，未违反上述承诺。
（二）申请人对控股股东等关联方不存在重大依赖，关联交易不会对申请人
独立经营能力构成不利影响
发行人已经建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，在业务、资
产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。发行人及控股子公司拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公
司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同。公司的采购、生产和销售独立于
控股股东和实际控制人及其控制的企业，业务经营对控股股东、实际控制人及其
控制的企业不存在依赖关系，发行人具有完整的业务体系及面向市场独立经营的
能力。关联交易不会对申请人独立经营能力构成不利影响。
三、本次募投项目实施后不会新增关联交易
本次发行募集资金总额不超过 69,100.00 万元（含），扣除发行费用后拟用
于“成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目”及“补充流动
资金”，属于发行人把握功率半导体市场发展机遇，加快推进公司战略布局、实
现关键制造环节自主可控，进一步提高公司盈利水平和抗风险能力的必要措施。
本次募投项目实施后不会新增关联交易。
综上所述，本所律师认为：
披露义务；
经营能力构成不利影响；
四、《反馈意见》问题 4
根据申报文件，本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过 7.3 亿元，投向
成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目及补充流动资金。请
申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备
案，是否履行环评程序，是否取得项目实施全部资质许可；（2）本次募投项目
用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募投项目是否还需要取得其
他许可，是否符合相关产业政策。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了发行人第八届董事会第四十八次、第六十二次临时会议及
《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》及历次修订稿；
（二）查阅了本次募投项目实施主体已获得的政府相关部门出具的固定资
产投资项目备案表、募投项目的环境影响评价文件、建设工程规划许可证及建筑
工程施工许可证、节能审查文件、水土保持行政许可承诺书；
（三）查阅了发行人本次募投项目不动产权证书、建设用地规划许可证；
务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《关于
印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46 号）、
《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、
国家能源局公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能
工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解
过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020 年重点
领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号）等相关规定；
（五）访谈了主管部门及公司相关工作人员，了解本次募投项目取得资质许
可情况；
（六）查询了发展和改革委员会、生态环境、城市建设、规划和自然资源等
相关主管部门网站。
核查内容及结果：
（一）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行
环评程序，是否取得项目实施全部资质许可
根据发行人提供的资料，公司本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超
过 69,100.00 万元（含 69,100.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以
下项目的投资：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目投资额
资金额
成都高新西区高端功率半导体器件和组件研
发及产业化项目
合计 74,568.00 69,100.00
注：成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的投资额是指一期项
目投资额。
在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分
项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予
以全额置换。公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，
对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之后，
如果扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不
足部分由公司以自筹资金解决。
（1）成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目
成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目由发行人控股
子公司芯未半导体具体实施，建设内容为新建厂房并购置各类设备装置 166 台
（套），项目占地约 30 亩，总建筑面积约 2.8 万平米，一期建成各类功率半导
体器件和功率组件共 130.25 万只（套）产能，建设周期为 2 年，预计投产第三
年产能达到 100%。本项目投资总额（一期）为 56,568.00 万元，主要投资包括建
筑工程费用、设备购置及安装费用、其他建设费用、预备费和铺底流动资金，具
体明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资金额 拟用募集资金额
合计 56,568.00 51,100.00
注：工程建设其他费用包括项目建设单位管理费、土地出让金、勘察费、设计费、联
合试运转费等。
本项目中，公司总投资的金额为 56,568.00 万元，其中使用募集资金投入
（2）补充流动资金
近年来，随着成都高新区建设的快速推进，公司业务规模不断扩张。公司紧
紧抓住成都高新区全力推进新经济活力区、电子信息产业功能区、天府国际生物
城、交子公园金融商务区和未来科技城全域五大产业功能区建设的巨大机遇，大
力提升建筑施工业务规模和效益，公司流动资金的需求持续增加。与此同时，公
司将功率半导体确定为新主业，亟需加大相关研发投入、市场拓展及人才队伍建
设等，营运资金需求相应增加。
随着公司业务规模的扩张，公司有息债务金额一直处于较高水平，公司还贷
压力较大。较高的财务费用一定程度上降低了公司的盈利能力，影响了公司价值
的提高和公司对股东的回报。
因此，发行人拟将部分募集资金用于补充流动资金，以满足公司业务发展对
流动资金的需求，降低公司财务费用，提高盈利能力，增强公司可持续发展能力，
切实保障广大股东的股东权益。
得项目实施全部资质许可
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目已取得的相关许可和批准情况
如下：
序 文件 核发日
文件名称 文号 核发单位
号 类型 期
川投资备 2022 年
立项 四川省固定资产投资项目 成都高新区
备案 备案表 发展改革局
FGQB-0249 号 日
成都高新区生态环境和城
市管理局关于芯未半导体
环评 成都高新西区高端功率半 高新区生态
批复 导体器件和组件研发及产 环境局
日
业化项目《环境影响报告
表》的批复
成都高新技
工程
术产业开发 2022 年
区公园城市 8月2日
许可
建设局
成都高新技
施工 术产业开发 2022 年
许可 区公园城市 8月4日
建设局
关于成都高新西区高端功
节能 2022 年
率半导体器件和组件研发 成都高新区
及产业化项目节能报告的 发展改革局
意见 日
审查意见
水土
保持 高新区生态
行政 环境局
日
许可
针对上述第 1 项，芯未半导体于 2022 年 4 月 11 日取得成都高新区发展改革
局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备
【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249 号）。根据《企业投资项目核准和备
案管理条例》《四川省企业项目核准和备案管理办法》及相关规定，本次募投项
目已完成备案。
针对上述第 2 项，高新区生态环境局于 2022 年 7 月 15 日出具了《关于芯未
半导体成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目<环境影响报
告表>的批复》（成高环诺审〔2022〕51 号），同意该项目环境影响报告表中所
列建设项目的性质、规模、地点以及拟采取的环境保护措施。本次募投项目已履
行环评程序，并取得环评批复。
针对上述第 3 项，芯未半导体于 2022 年 8 月 2 日取得成都高新技术产业开
发区公园城市建设局颁发的《建设工程规划许可证》（建字第 510109202230724
号），本次募投项目已取得项目所需的建设工程规划许可。
针对上述第 4 项，芯未半导体于 2022 年 8 月 4 日取得成都高新技术产业开
发区公园城市建设局颁发的《建筑工程施工许可证》（编号
针对上述第 5 项，成都高新区发展改革局于 2022 年 11 月 2 日出具了《关于
成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目节能报告的审查意
见》（成高发改发〔2022〕22 号），原则同意该项目节能报告。根据《固定资
产投资项目节能审查办法》（国家发展改革委令 44 号）和《四川省固定资产投
资项目节能审查实施办法》（川发改环资〔2017〕170 号），本次募投项目已取
得项目所需的固定资产投资项目节能审查意见。
针对上述第 6 项，芯未半导体的水土保持行政许可承诺书及提交的水土保持
方案于 2022 年 11 月 7 日通过高新区生态环境局的审批并取得许可，审批编号为
成高环城审水保〔2022〕69 号，本次募投项目已取得项目所需的水土保持行政
许可。
综上，本所律师经核查后认为，本次发行募集资金投资项目已经取得项目备
案、环评批复、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、节能审查意见及水
土保持行政许可等，已取得现阶段项目实施所需的全部资质许可。
（二）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
本次募集资金投资项目成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产
业化项目的实施主体系发行人控股子公司芯未半导体。
截至本补充法律意见书出具日，本次募投项目均已按法规要求办理了用地规
划手续并取得不动产权证书，具体情况如下表：
序 用地 文件 核发 核发 权利
文号 用地位置 用途
号 单位 名称 单位 日期 性质
芯未 川（2022）成都市 高新区西 成都市 2022 年
不动产 工业
权证书 用地
体 0210574 号 望村 1、2 自然资 日
组 源局
成都高
高新区西 新技术
芯未 建设用 地字第 2022 年 一类
园街道展 产业开
望村 1、2 发区公
体 许可证 号 日 用地
组 园城市
建设局
综上，本所律师经核查后认为，本次发行募集资金投资项目用地已落实，符
合土地利用总体规划，履行的用地审批手续符合土地管理相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）本次募投项目是否还需要取得其他许可，是否符合相关产业政策
经本所律师核查，本次募投项目正处于施工阶段，已完成项目备案、环评批
复、节能审查、用地规划、工程规划、施工许可、水土保持行政许可等审批或备
案程序，项目用地已落实，符合国家法律、法规的规定，本次募投项目已取得现
阶段所需的全部资质许可。发行人将根据募投项目的建设周期与运营时间由子公
司芯未半导体进一步申请募投项目生产运营阶段所需的许可如排水、排污许可，
该等资质获取不存在实质性障碍。
（1）成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目属于《产
类、淘汰类产业
本次募投项目已取得《四川省固定资产投资项目备案表》（文号：川投资备
【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249 号），依法完成相应备案。根据本次
募投项目取得的《四川省固定资产投资项目备案表》并经本所律师核查，本次募
投项目为高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，拟建项目为分立器件背
（2）成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目不属于落
后产能和过剩产能产业
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕
信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规范性文件，国家淘汰落后和
过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、
水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、
电力、煤炭。根据国家发展和改革委员会发布的《关于做好 2018 年重点领域化
解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年重
点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好 2020
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901 号），全国产能
过剩行业主要集中在钢铁、煤炭及煤电行业。因此，本次募投项目不属于落后产
能和过剩产能产业。
（3）成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目不涉及集
成电路制造，符合国家相关产业政策
根据行业惯例，半导体细分分类如下：
①成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的核心产品
是 IGBT 等功率器件，隶属于半导体行业中的分立器件制造，不属于集成电路制
造。
②半导体硅片属于集成电路或分立器件的上游材料，成都高新西区高端功率
半导体器件和组件研发及产业化项目属于硅片的下游应用，产品为分立器件
IGBT，不属于大硅片，不涉及大硅片建设项目，因此也不涉及衬底和外延。
③成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目的产品为硅
基产品，不涉及化合物半导体。
④根据 2022 年 4 月 11 日成都高新区发展改革和规划管理局出具的《四川省
固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备【2204-510109-04-01-642804】
FGQB-0249 号），芯未半导体拟建设项目“成都高新西区高端功率半导体器件
和组件研发及产业化项目”已完成投资备案，主要内容为两条 8 英寸分立器件背
面局域工艺线和两条高可靠分立器件封测线，项目总投资金额 9.3314 亿元人民
币，不属于固定资产总投资 10 亿元以上的项目，除此之外，暂没有其他投资安
排。
⑤根据《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若
干政策的通知》（国发〔2020〕8 号）的要求，加强对集成电路重大项目建设指
导，强化风险提示，避免低水平重复建设；鼓励和支持集成电路企业加强资源整
合，对企业按照市场化原则进行的重组并购，国务院有关部门和地方政府要积极
支持引导，不得设置法律法规政策以外的各种形式的限制条件。鉴于芯未半导体
拟建设项目不属于集成电路制造，不涉及大硅片建设项目，不涉及化合物半导
体，相关技术、人才储备充分，投资金额可控，芯未半导体拟投资建设项目不属
于“高风险”项目。
综上，成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目不涉及集
成电路制造项目，符合国家相关产业政策。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募投项目符合相关产业政策。
五、《反馈意见》问题 5
根据申报文件，本次公开发行可转债股东大会决议有效期设置了自动延期条
款。请申请人规范股东大会决议有效期。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）查阅了《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》《关于调整公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（二）查阅了发行人 2022 年第一次临时股东大会会议决议、第八届董事会
第五十九次临时会议决议、第八届监事会第四次临时会议决议、独立董事、监事
发表的意见等。
核查内容及结果：
（一）发行人已调整股东大会决议有效期
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人召开了第八届董事会第五
十九次临时会议、第八届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案（修
订稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发
行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，取消了本次发行方案中股东大会决
议有效期设置的自动延期条款，发行决议有效期修改为：“公司本次公开发行可
转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起
计算。”发行人独立董事已就该事项发表事前认可意见及独立意见，监事会亦已
发表书面审核意见。发行人已在巨潮资讯网披露了关于本次发行方案调整的相关
公告。
根据发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开发行可转换公司债券相关事宜的
议案》，发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括
但不限于：在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意
见，结合公司实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调整和补充，在
本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案。
本所律师认为，董事会上述决议事项已经取得股东大会的授权，无需再提交
股东大会审议。
经核查，本所律师认为，发行人已召开董事会、监事会，审议通过调整本次
发行可转债股东大会决议有效期的相关议案，独立董事已发表事前认可意见和独
立意见，监事会亦已发表书面审核意见，上述决策程序符合相关法律法规的规定。
发行人调整后的股东大会决议有效期限符合相关法律法规的规定。
六、《反馈意见》问题 6
请申请人补充说明，本次发行可转债募集说明书是否约定违约责任等相关内
容，是否符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等相关规定。
请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
核查过程：
针对上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
（一）获取并查阅了《成都高新发展股份有限公司公开发行可转换公司债券
之受托管理协议》及相关补充协议；
（二）查阅了发行人出具的《募集说明书》及其摘要；
（三）查阅了《可转换公司债券管理办法》等相关规定，并对照发行人本次
可转债发行方案及募集说明书披露情况。
核查内容及结果：
一、申请人说明
（一）《募集说明书》补充披露情况
发行人已在《募集说明书》“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行的
基本情况”之“（七）违约责任及争议解决机制”补充披露违约责任等相关内容
如下：
“1、以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违
约事件：
（1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付
本金和/或利息；
（2）公司不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约
情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托
管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额百分之十以上
的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；
（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还
本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转
债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；
（4）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失
清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、
立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致
公司在本协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；
（6）在债券存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不
利影响的情形。
上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募
集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本
金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关
责任造成的损失予以赔偿。
本债券发行争议的解决应适用中国法律。本期债券发行和存续期间所产生的
争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在债券受托管理人住所
所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条
约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权
利，并应履行其他义务。”
（二）本次发行可转债募集说明书是否符合《可转换公司债券管理办法》第
十九条等相关规定
发行人已在募集说明书“第二节 本次发行概况”之“二、本次发行基本情
况”之“（七）违约责任及争议解决机制”中约定构成可转债违约的情形、违约
责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本
次发行可转债募集说明书符合《可转换公司债券管理办法》第十九条等相关规定。
经核查，本所律师认为：
本情况”之“（七）违约责任及争议解决机制”补充披露构成可转换公司债券违
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转换公司债券发生违约后的诉讼、仲裁
或其他争议解决机制；
等相关规定。
第二部分 关于本次发行有关事项的更新
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会的批准
发行人于2022年8月13日召开了第八届董事会第四十八次临时会议，会议审
议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议
案》《关于<公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
与相关主体承诺的议案》《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>
的议案》《关于修订<募集资金管理办法>的议案》《关于建立募集资金专项账
户的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于提请召开2022年第一次临时股东大
会的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人于2022年8月30日召开了第八届董事会第四十九次临时会议，会议审
议通过了《关于延期召开2022年第一次临时股东大会的议案》，会议决定公司原
定2022年9月1日（星期四）召开的2022年第一次临时股东大会延期召开，会议时
间延期至2022年9月5日（星期一）。
发行人于2023年2月6日召开了第八届董事会第五十九次临时会议，会议审议
通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公开发行
可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》以及《关于调整提请股东大会授权董
事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案，就发行人
本次发行的相关事宜作出调整。
发行人于2023年2月26日召开了第八届董事会第六十次临时会议，会议审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于修
订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对
象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的议案》等议案，就本次发行符合
《注册管理办法》等法律、法规规定的实质性条件以及本次发行相关事项作出了
决议。
发行人于2023年4月10日召开了第八届董事会第六十二次临时会议，会议审
议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于
公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）>的议案》《关于
公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告
（二次修订稿）>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）>的议案》等议案，就发行
人本次发行的相关事宜作出调整。
（二）发行人股东大会的批准
发行人于2022年9月5日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2022年
第一次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公司符合公开
发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》《关于<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于<公开发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况
报告>的议案》《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司公
开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》《关于
<公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议案》《关于修订<募集资金管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司本
次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
发行人2022年第一次临时股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司
本次公开发行可转换公司债券具体事宜。截至本补充法律意见书出具之日，发行
人于2022年9月5日召开的2022年第一次临时股东大会作出的关于本次发行的批
准和授权仍在有效期内。
发行人于2023年3月15日以现场会议和网络投票相结合的方式召开了2023年
第一次临时股东大会，审议并批准了与本次发行有关的《关于公司<向不特定对
象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》。
（三）本次发行尚需履行的其他程序
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件，发行人本次发行事宜尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册
的决定。
综上所述，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
《国有股权监管办法》及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为，截至本补
充法律意见书出具日，发行人本次发行已获得必要的内部授权和批准，相关批准
和授权合法、有效。本次发行事宜尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法设立且
合法存续并已在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规范性文件
和发行人《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情
形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
本所律师对发行人本次发行可转换公司债券的实质条件进行了核查，认为发
行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《可转债管理办法》
等法律、法规及规范性文件规定的实质条件。具体如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定
议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行的相关议
案，符合《公司法》第一百六十一条的规定；
法向债券持有人换发股票，且债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，
符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定
董事会和监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考
核委员会等专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会工
作制度，聘请高级管理人员，设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求；
经本所律师核查，发行人2020年度、2021年度和2022年度实现的公司归属于上市
公司股东的净利润分别为24,083.84万元、16,334.81万元、19,907.01万元。参考近
期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的归属
于母公司所有者的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息，符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的要求；
器件和组件研发及产业化项目投资及补充流动资金，改变募集资金用途必须经债
券持有人会议作出决议，本次发行募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，符
合《证券法》第十五条第二款的规定；
第十二条第二款、第十五条第三款的规定。
违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，不存在改变公开发行公
司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
（1）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《公司章程》的规定设立
了股东大会、董事会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、
职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，内部控
制制度健全，能够有效保证公司运行的效率和合法合规性，上述机构和人员能够
依法有效履行职责。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办
法》第十三条第（一）项的规定。
（2）根据发行人近三年年报并经本所律师核查，2020年度、2021年度和2022
年度，公司归属于上市公司股东的净利润分别为24,083.84万元、16,334.81万元、
近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三个会计年度实现的年
均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）
项的规定。
（3）根据发行人近三年年报、审计报告并经本所律师核查，2020年度、2021
年度和2022年度，公司各期末资产负债率分别为79.73%、84.63%、85.55%，资
产负债结构合理；发行人经营活动产生的现金流量净额分别为16,027.97万元、
三条第（三）项的规定。
（4）根据发行人近三年年报、审计报告并经本所律师核查，发行人最近三
个会计年度连续盈利；公司2020年度、2021年度和2022年度加权平均净资产收益
率（扣除非经常性损益前后孰低）分别为15.41%、8.81%、8.07%，最近三个会
计年度加权平均净资产收益率平均未低于百分之六，符合《注册管理办法》第十
三条第（四）项规定的条件。
（5）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和
高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最
近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，具备法
律、行政法规的任职资格，能够忠实勤勉地履行职务，符合《注册管理办法》第
九条第（二）项的规定，也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（6）根据发行人近三年年报、审计报告并经本所律师核查，发行人拥有独
立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员和能力，在业务、人员、机构、
财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影
响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定，也即符合《注册管
理办法》第十三条第二款的规定。
（7）根据发行人近三年年报、审计报告及本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；内部控制制度健全，能够有效保
证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、
合理性、有效性不存在重大缺陷；财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营
成果和现金流量；最近三年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定，也即符合《注册管理办法》
第十三条第二款的规定。
（8）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司2022年末不存在持有
金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定，
也即符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（9）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充意见书出具之
日，本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的情形，也即符合《注册管理办
法》第十三条第二款的规定，不存在以下不得向不特定对象发行股票的情形：
①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
②上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
③上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
④上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的以下不得发行可转换公司债券的
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（1）发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目
为成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目并补充流动资金，
不属于限制类或淘汰类行业，且履行了必要的项目备案及环评批复等手续，符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）款的规定，也即符合《注册管理办法》第十五条的规
定。
（2）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金将投向成都
高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目并补充流动资金，不存在
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）款的规定，也即符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目的
实施不会导致发行人与控股股东或实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交
易或影响发行人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）款
的规定，也即符合《注册管理办法》第十五条的规定。
（4）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行募集资金将用于
成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目投资及补充流动资
金，本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》
第十五条的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券拟募集资金总额不超过69,100.00万元（含69,100.00万元），扣除发行
费用后拟用于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目以及
补充流动资金，不适用上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的间隔期
限制，募集资金金额及投向具有合理性。其中，公司拟投入18,000.00万元募集资
金用于补充流动资金，系结合公司业务规模、业务增长、现金流、资产构成及资
金占用等多方面因素确定，未超过募集资金总额的百分之三十，补充流动资金规
模符合公司经营需要，具有合理性，符合《注册管理办法》第四十条的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，公司本次向不特定对象发行可转
换公司债券具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原
则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由
本公司与主承销商依法协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券转股
期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的可转换公司债券初始
转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日
的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股
股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次发行符合《注册管理办法》
第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出
同意注册的决定外，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转
债管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的申请向不特定对象发
行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立事项相关情
况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产完整，在人员、
财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，仍
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的主要股东与实际控制人
（一）发行人的主要股东
用账户前 N 名明细数据表》并经本所律师核查，发行人前十大股东、持股数量、
比例的相关情况发生了变化，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十大股东为：
期末持股数量 比例
序号 股东名称
（股） （%）
合计 201,922,752 57.32
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东仍为高
投集团，未发生变化。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为
成都高新区管委会，未发生变化。
七、发起人的股本及演变
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人股本总额未发生变
化，前十大股东持股情况发生了变化，详见本补充法律意见书“六、发行人的主
要股东与实际控制人之（一）发行人的主要股东”。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东所持股份不存在质押的情形，
亦不存在其他可能引致重大权属纠纷的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的
规定
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未发生变化。
（二）发行人及其子公司拥有的业务资质
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其
子公司的业务资质存在变化，具体情况如下：
（1）倍特建安
序
证书号码 相关资质/证书名称 颁发单位 有效期
号
建筑业企业资质证书
【地基基础工程专业
承包壹级、消防设施工
程专业承包壹级、防水
防腐保温工程专业承
包壹级、钢结构工程专 四川省住房和
业承包贰级、建筑装修 城乡建设厅
日
装饰工程专业承包壹
级、建筑机电安装工程
专业承包贰级、特种工
程专业承包不分等级
（限结构补强）】
建筑业企业资质证书
【水利水电工程施工 成都市城乡建 2016 年 2 月 22 日—
总承包叁级、石油化工 设委员会 2024 年 12 月 31 日
工程施工总承包叁级】
除上述情形外，新增报告期间，发行人及其子公司拥有的业务资质情况未发
生变化。
（三）经本所律师核查，高新发展目前未在中国大陆以外进行经营活动。
（四）发行人的业务变更
根据发行人提供的相关资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人的业
务未发生变化。
（五）发行人主营业务
经本所律师核查，发行人 2020 年、2021 年及 2022 年的主营业务收入分别
为 5,481,951,219.58 元、6,604,235,548.01 元、6,564,819,638.91 元，分别占同期发
行人营业收入的 99.08%、99.89%、99.91%。本所律师认为，发行人主营业务突
出。
（六）经本所律师核查，新增报告期间，发行人所从事的业务仍符合《公
司章程》和《营业执照》规定的经营范围，具备从事相关业务所需资质，未出
现《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的事由，发行人持续经营不存在
法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人的关联方发生了变化，具体
情况如下：
业
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，高投集
团控制的下列企业为发行人的关联方，具体如下：
序号 企业名称 控股比例
序号 企业名称 控股比例
序号 企业名称 控股比例
（1）历史关联法人
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，下列企业为
新增的发行人历史关联方，具体如下：
序
公司名称 历史关联关系 成为非关联方的原因
号
高投资管
经本所律师核查，除上述变化情况外，《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》正文部分之“九、关联交易及同业竞争”披露的其他关联方
未发生变化。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据发行人出具的《2022 年年度报告》，并经本所律师核查，2022 年发行
人与关联方之间的关联交易情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
关联交易方 交易内容 交易金额（万元）
高投融资担保公司 担保费 480.01
高投物业 物业服务、水电费 125.52
高投物产 建筑材料 611.40
成都盈创天象科技服务有限公司 电费 0.37
四川君逸数码科技股份有限公司 建筑业专项分包 1,958.41
电子信息公司 电费 18.47
成都互联新川科技产业发展有限公司 电费 21.00
成都空港新城水务投资有限公司 水费 2.00
成都高投凯悦置业有限公司 水电费 16.38
成都高新文创传媒有限公司 设计、服务费 6.58
四川倍能环智科技有限公司 服务费 16.18
成都高新栌林置业有限公司 电费 20.20
注 1：成都盈创天象科技服务有限公司、四川君逸数码科技股份有限公司、成都空港新
城水务投资有限公司为发行人控股股东集团内各主体的合营企业、联营企业，属于《企业会
计准则解释第 13 号》界定的关联方，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联
方。
注 2：四川倍能环智科技有限公司为发行人的联营企业，属于《企业会计准则》界定的
关联方，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联方。
（2）出售商品/提供劳务情况
关联交易方 交易内容 交易金额（万元）
成都高投长岛置业有限公司 建筑业 139.46
建筑业 22,738.40
高投置业
智慧城市业务 770.69
绵阳倍特开发 建筑业 12,495.84
高投建设 169,820.34
建筑业
其中：代建项目 72,349.04
中新科技园 建筑业 3,007.74
高投集团 4,141.80
建筑业
其中：代建项目 664.52
高投资管 建筑业 3,815.69
成都高新未来科技城建设开发有限公司 6,683.04
建筑业
其中：代建项目 4,521.51
成都高新未来科技城城市投资有限责任公司 11,638.84
建筑业
其中：代建项目 9,234.89
成都高投科萃置业有限公司 建筑业 45,100.17
成都高投三合置业有限公司 建筑业 42,191.38
成都高投四季置业有限公司 建筑业 16,995.25
成都高投西芯置业有限公司 建筑业 11,695.33
成都高投新源置业有限公司 建筑业 86,041.76
成都高新栌林置业有限公司 建筑业 6,295.30
建筑业 12,259.50
电子信息公司
智慧城市业务 112.42
成都兴城绛溪数智运营有限公司 建筑业 14,426.47
金长盈 基金管理 143.65
新兴产业 基金管理 148.92
成都高新文创传媒有限公司 智慧城市业务 289.18
成都高投生物医药园区管理有限公司 建筑业 85.04
成都互联新川科技产业发展有限公司 建筑业 60,610.95
成都高投凯悦置业有限公司 建筑业 14,259.48
成都高投乐创置业有限公司 建筑业 15,030.12
成都高新区社事投资发展有限公司 建筑业 7,150.68
成都高投聚新置业有限公司 建筑业 23,225.79
成都天府软件园有限公司 建筑业 6.95
成都高投合越企业管理有限公司 建筑业 19,653.97
成都高新菁蓉汇智人才服务有限公司 建筑业 695.75
高投盈创动力 建筑业 364.92
绿建建材 建筑业 113.05
成都高投城市资源经营有限公司 智慧城市业务 5.77
高科公司 智慧城市业务 2,201.95
成都高新区社事投资发展有限公司 智慧城市业务 3.58
成都倍森特文化传播有限公司 厨柜 1.13
成都高新西区发展建设有限公司 建筑业 1,194.37
成都倍森特文化传播有限公司 建筑业 84.16
成都高投合泰企业管理有限公司 建筑业 4,046.91
成都高新西区发展建设有限公司 厨柜 226.15
注 1：建筑业关联交易主要系公司全资子公司倍特建安通过招投标方式承接的工程项
目。
注 2：由于高投置业、高投建设、中新科技园、高投集团、成都高新未来科技城建设开
发有限公司、成都高新未来科技城城市投资有限责任公司、电子信息公司和成都高新区社事
投资发展有限公司为项目工程的代建方，而非项目工程的业主，因此公司承揽的上述 8 家公
司代建的项目工程中，工程收入、应收账款均计入上述八家公司名下，但作为代建项目列示。
注 3：2022 年 3 月，成都高投人才安居置业有限公司更名为成都高新菁蓉汇智人才服务
有限公司；2021 年 6 月，成都市高新区绛溪城市建设有限公司更名为成都兴城绛溪数智运
营有限公司。
注 4：成都高投新川置业有限公司、成都兴城绛溪数智运营有限公司为发行人控股股东
集团内各主体的合营企业、联营企业，属于《企业会计准则解释第 13 号》界定的关联方，
不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联方。
注 5：金长盈、成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙）、成都倍芯传感技术有限
公司、成都倍森特文化传播有限公司为发行人的合营企业、联营企业，属于《企业会计准则》
界定的关联方，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》界定的关联方。2021 年，公司收
购成都倍赢智慧城市投资合伙企业（有限合伙），该企业成为公司控股子公司。
注 6：2022 年末、2021 年末、2020 年末，公司因上述关联交易形成的合同资产余额分
别为 673,307.05 万元、491,287.36 万元、316,111.13 万元。
（1）发行人作为出租方
本期确认的租赁费
承租方名称 租赁资产种类
（万元）
成都倍森特文化传播有限公司 房屋/经营性租赁 50.32
注：成都倍森特文化传播有限公司为发行人的合营企业，属于《企业会计准则解释第
（2）发行人作为承租方
本期确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
（万元）
高投集团 房屋/经营性租赁 134.55
高投集团 停车费/经营性租赁 0.59
绵阳倍特开发 房屋/经营性租赁 27.94
高投盈创动力 房屋/经营性租赁 22.44
高投盈创动力 停车费/经营性租赁 0.60
高投置业 停车费/经营性租赁 0.42
高投置业 房屋/经营性租赁 98.40
成都高投绛溪置业有限公司 房屋/经营性租赁 53.05
成都高投绛溪置业有限公司 租地费 9.27
成都高投聚新置业有限公司 租地费 25.76
高投建设 租地费 50.34
电子信息公司 房屋/经营性租赁 50.92
电子信息公司 停车费/经营性租赁 1.38
项目 本期发生额（万元）
应付关键管理人员税前报酬 368.11
经公司第八届董事会第三十八次临时会议、2021 年第三次临时股东大会审
议通过，公司向控股股东成都高新投资集团有限公司（以下简称高投集团）申请
总金额为人民币 4.00 亿元的无抵押无担保借款额度，借款期限不超过 6 个月，
借款年利率为 4.45%。2022 年，公司提款 1.20 亿元，还款 1.20 亿元，支付借款
利息 838,083.33 元，截至 2022 年 12 月 31 日，无资金拆借余额。
（1）公司关键管理人员对子公司的担保
单位：万元
担保方 被担保方 实际担保金额 实际发生日期 担保期
胡强 森未科技 500.00 2022 年 1 月 24 日 不超过 3 年
胡强、袁桦 森未科技 1,000.00 2022 年 3 月 29 日 不超过 3 年
注： 2022 年 6 月 30 日，公司收购森未科技，森未科技纳入公司合并报表范围；2022
年 12 月 9 日公司召开的 2022 年第二次临时股东大会，胡强先生被选举为公司董事，成为公
司关联方。上述两笔担保为无偿担保，截至本补充法律意见书出具日，担保事项已解除。
（2）2022 年，倍特建安、新城园林接受高投融资担保公司的保函服务，截
至 2022 年 12 月 31 日，高投融资担保公司相应收取担保服务费 480.01 万元，担
保余额为 237,978.95 万元。
（1）经 2022 年 6 月 18 日召开的第八届董事会第四十三次临时会议及 2022
年 6 月 30 日召开的 2021 年度股东大会审议同意，公司以现金收购森未科技和芯
未半导体控股权：（1）公司及全资子公司倍特开发以现金 28,230.7722 万元购
买森未科技股权及其上层股东权益，交易完成后，公司以直接和间接方式控制森
未科技 69.401%的股权，取得森未科技控制权。（2）公司以现金 1,175.9706 万
元（交易过渡期间，高投集团以货币方式向芯未半导体实缴出资 980.00 万元，
根据交易协议，股权转让价款总额调整为 195.9706 万元与 980.00 万元之和）购
买高投集团持有的芯未半导体 98.00%股权。本次交易的交易对方之一高投集团
为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（2）公司于 2021 年 9 月 29 日召开了 2021 年第二次临时股东大会，会议
同意公司、公司控股子公司倍特投资和高投资管同时以非公开协议转让方式将合
计持有的倍特期货 55%股权以 43,750.762 万元价格转让给成都交子金融控股集
团有限公司，其中高新发展以 167.048 万元转让持有的倍特期货 0.21%股权，倍
特 投 资以 32,653.978 万 元 转让 持有 的倍 特期 货 41.05%股 权 ，高 投 资管 以
等相关法律法规，本次转让倍特期货控股权尚需经中国证监会批准。截至 2022
年 12 月 31 日，本次转让倍特期货控股权事项尚在中国证监会审核中。
（3）公司 2022 年 11 月 28 日召开的第八届董事会第五十五次临时会议及
倍特开发以非公开协议转让方式将持有的新建业 100%股权以现金 6,003.17 万元
转让给成都高投资产经营管理有限公司。
根据发行人的会议材料及发行人说明并经本所律师核查，本所律师认为，发
行人报告期内与关联方发生的关联交易履行了必要的批准程序和信息披露义务；
发行人与关联方之间发生的关联交易合法、公允，不存在损害发行人及其股东利
益的情形。上述关联交易的交易对手方为发行人股东控制的企业，发行人已采取
必要措施对其他股东的利益进行保护。
（三）发行人关联交易公允决策的制度保障
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人关联交易决策程序
未发生变化，已建立的关联交易内控制度仍处于有效状态。
（四）高投集团与发行人不存在同业竞争的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其实际控制人及
其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东及其实际控制人已采取有效
措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（五）发行人关于规范关联交易和避免同业竞争的承诺及措施的披露情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人已对有关规范关联
交易和避免同业竞争的承诺及措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司现时拥有或使用的主要财产
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的房产
情况如下：
序 房屋所 房屋建筑 权利
权属证号 地址
号 有权人 面积（㎡） 限制
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第 高新区高朋大道 15 号 1 栋 1
成房权证监证字第 高新区高朋大道 15 号 2 栋 1
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第
成房权证监证字第
倍特 成房权证监证字第
开发 2367845 号
倍特 蓉房权证成房监证
开发 字第 0949780 号
川（2021）成都市不
倍特
开发
号
川（2019）成都市不
倍特 青羊区大安西路 56-58 号 8
厨柜 栋 2 单元 8 层 803 号
号
川（2017）成都市不
倍特 高新区紫荆西路 6 号 23 栋 1
建安 单元 1 层 101 号
号
本所律师注意到：（1）上述第 15 项的蓉房权证成房监证字第 0949780 号房
屋，登记面积为 9,577.83 平方米，发行人现实际拥有的房屋面积为 71.62 平方米，
其余面积的房产已销售给第三人。由于第三人未办理分户产权，发行人暂无法办
理新的不动产证。目前，发行人尚在联系相关第三人，协调办理新的房屋产权。
（2）高新发展所有的位于高新区科园路二路三号的盈地蓝座房产系从四川
四达生物工程产业开发股份有限公司抵债获得，目前该房屋产权手续尚在办理过
程中。
本所律师核查后认为，上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍，除上
述情形外，发行人及其子公司拥有的其余房产均合法、有效。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的土地
使用权情况如下：
序 土地使 权属 使用权面积 使用权终 取得 权利
座落 用途
号 用权人 证号 （㎡） 止日期 方式 限制
成国用 高朋东
月 23 日 用地
第 100 号 号、5 号
双高国用 西航港
月 25 日 用地
第 00679 号 事处
成都高
成高国用
新区科 2057 年 03 工业
园二路 3 月 16 日 用地
号
成都高
成高国用
新区高 2050 年 11 工业
朋大道 月 07 日 用地
成都高
成高国用
新区高 2045 年 02 工业
朋大道 月 13 日 用地
成都高
成高国用
新区高 2045 年 08 工业
朋大道 月 17 日 用地
成高国用 高新区
月 20 日 用地
第 29883 号 道 11 号
倍特 成高国用 高新区 2068 年 01 商品
开发 （2000）字 芳草西 月 07 日 房
第 005 号 一街
成都高
成高国用
倍特 新区芳 2070 年 05
开发 草西一 月 08 日
第 3753 号
街 17 号
成都高
成高国用
倍特 新区九 2035 年 08
开发 兴大道 8 月 18 日
号
成都高
成高国用
倍特 新区元 2045 年 08
开发 通二巷 4 月 18 日
第 3190 号
号
高新区
川（2022）
西园街
芯未 成都市不动 2042 年 08 工业
半导体 产权第 月 07 日 用地
村 1、2
组
注：针对第 12 项土地使用权所设抵押，经本所律师核查，2022 年 12 月 22 日，芯未半
导体（抵押人）与中国工商银行股份有限公司成都高新技术产业开发区支行（抵押权人及担
保代理行）、中国建设银行股份有限公司成都高新支行（抵押权人）签订了《银团抵押贷款
合同》（合同编号：工银（成银团）2022 年（抵）002 号，详见本补充法律意见书“十一、
重大债权债务”之“借款合同”第 2 项），约定芯未半导体以川（2022）成都市不动产权第
都高新技术产业开发区支行、中国建设银行股份有限公司成都高新支行签订的《人民币资金
银团贷款合同》（合同编号：工银（成银团）2022 年 002 号）所形成的债权提供担保。
本所律师注意到，上述第 1 项和第 2 项《国有土地使用证》尚登记在倍特高
新名下，需办理证载权利人名称变更登记为高新发展，目前更名手续尚在办理中。
上述第 8 项《国有土地使用证》尚登记在成都倍特建设开发总公司名下，需办理
证载权利人名称变更登记为倍特开发，目前更名手续尚在办理中。
本所律师认为，除上述需更名的情形外，发行人及其子公司拥有的上述土地
使用权均合法、有效。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司的租赁房屋
情况如下：
合同面积/
序
承租方 出租人 租赁物业地址 使用面积 租赁期限
号
（㎡）
高新区紫荆西路 6 号 23 栋 1 2022.1.1
单元 1 层 101 号 —2022.12.31
成都蛟龙
倍特 成都蛟龙工业港双流园区 2021.7.1
厨柜 滨江大道 7、9 座（601 号） —2023.6.30
责任公司
成都蛟龙
倍特 成都蛟龙工业港双流园区 2021.5.7
厨柜 威海路 13 座 28 号 —2023.5.6
责任公司
成都居然
倍特 成都居然之家成都市琉璃 2021.12.30
厨柜 店一号楼四层 1068-1-4-040 —2023.12.31
有限公司
倍特 成都市高新区九兴大道 8 号 2022.1.1
厨柜 倍特开发四楼办公区域 —2023.12.31
倍特 高投盈创 成都高新区交子大道 233 号 2022.1.1
资管 动力 7 楼 704 室 17 个工位 —2022.12.31
成都高新区锦城大道 539 号
倍特 2022.6.1
期货 —2023.5.31
房间
成都市天府新区湖畔路西
成都天投 段 123 号创新中心二期 A 地
倍特 2020.9.20
期货 —2023.9.19
有限公司 112 号、113 号、114 号、115
号
倍特 重庆市江北区建新北路 16 2022.4.1
期货 号 14-5、14-6 —2023.3.31
中 海 地 产
倍特期 青岛市市北区延吉路 76 号 6
（青岛） 2021.4.1
投资开发 —2023.3.31
营业部 元
有限公司
天津鑫帅
天津市河东区大王庄七纬
倍特 领园区管 2022.2.1
期货 理有限公 —2023.1.31
D302、D303
司
倍特 南宁市民族大道 88-1 号铭 2022.5.1
期货 湖经典 B2503# —2023.4.30
四川省绵阳市涪城区临园
倍特 绵阳倍特 2022.1.1
期货 开发 —2022.12.31
倍特 绵阳富临阳光新城 7 栋 2 单 2022.2.5
期货 元 501 号 —2023.2.4
倍特 北京市东城区东直门外大 2020.2.10
期货 街 48 号 1 幢 10 层办公楼 10F —2023.2.9
润华集团
倍特 山东房地 济南市经七路 156 号国际财 2021.12.30
期货 产开发有 富中心 11 层 1103 室 —2023.12.29
限公司
倍特 广州市越秀区东风东路 745 2020.1.1
期货 号、802 号、803 号 —2024.12.31
交通银行
倍特 股份有限 宁波市鄞州区海晏北路 455 2022.3.17
期货 公司宁波 号第八层办公室（三号） —2025.6.14
分行
倍峰 成都高新区九兴大道 8 号 3 2021.10.1
贸易 楼 311 —2023.12.31
倍特 2022.1.1
建安 —2022.12.31
倍智 成都市高新区天华一路 99 2021.8.1
数能 号天府软件园 B 区 6 栋 3 层 —2026.6.30
成都高新区天府大道北段
森未 2022.4.2
科技 —2022.12.31
成都高新西区（西区区员工
森未 电子信息 2022.2.10
科技 公司 —2024.2.29
层
上海江程
上海市浦东新区盛夏路 169 2022.9.16
号 1 幢 7 层 712 室 —2024.9.30
有限公司
成都高投
倍特 成都市玉林西路 2 号、成都 2022.1.1
开发 市玉林西路 2 号 1 层新 8 号 —2024.5.31
有限公司
倍特 北京朝阳区东四环中路 39 2022.12.1
资管 号 B 单元 1219 室 —2024.11.30
倍特 成都市高新区高朋大道 11 2022.10.1
建安 号 1 栋 3 层 D3 号 —2023.12.31
倍特 上海市浦东新区台胶东路 2022.11.17
期货 533 弄 13 号 402 —2023.2.16
倍特 西昌市胜利南路 290 号市农 2023.1.8
期货 信社一栋 2 单元 3 层 1 号 —2025.1.7
倍特 谢菲菲、 成都奥克斯财富广场 12 栋 2022.3.18
期货 王斌 17 层 —2023.3.17
倍特期 上海通茂
上海市浦东新区松林路 357 2022.3.1
号 24 层 2412 室 —2023.2.28
分公司 限公司
上海通茂
茂川 上海市浦东新区松林路 357 2022.3.1
资本 号 24 层 2410 室 —2023.2.28
限公司
成都高新西区天映路 11 号 2
芯未半 电子信息 2022.5.1
导体 公司 —2023.4.30
芯未半 电子信息 高新青年公寓 8 号苑停车场 2022.8.1
导体 公司 地 15 个车位 —2023.4.30
注 1：截至本补充法律意见书出具日，第 10、14、28、30 项租赁物业的租赁期限已届
满，承租人未再续租。
注 2：截至本补充法律意见书出具日，第 1、6、9、11、13、15、20、22、31、32 项租
赁物业的租赁期限已届满，除第 9 项正在办理续租流程外，承租人均与出租人签订了续租合
同。根据续租合同，第 1、6、13、22 项租赁物业续租至 2023 年 12 月 31 日，第 11 项租赁
物业续租至 2024 年 1 月 31 日，第 15 项租赁物业续租至 2024 年 2 月 9 日，第 20 项租赁物
业续租至 2024 年 12 月 31 日，第 31、32 项租赁物业续租至 2025 年 2 月 28 日。
本所律师注意到：（1）上述房屋租赁协议没有按《城市房地产管理法》的
规定向房产管理部门登记备案。但根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条
规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响
合同的效力。综上，本所律师认为，上述租赁房屋未办理租赁备案手续的情形不
会对发行人及其子公司的经营构成重大不利影响，也不会对本次发行产生实质性
法律障碍。
（2）前述第 2、3 项，出租方未取得产权权属证书或证明，但鉴于发行人的
经营对生产场地的特殊性没有要求，若因权属问题而不能继续使用，发行人能够
及时寻找到替代房屋，不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不会对本
次发行构成实质性障碍。
除上述情形外，发行人及其子公司就租赁物业与出租方签署的租赁合同形式
完备，内容合法有效。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的注册
商标如下：
商标名称/图 取得
序号 类别 注册编号 注册有效期 所有权人
形 方式
倍特开发
倍特厨柜
继受
取得
日
继受
取得
日
雅安温泉
原始
取得
日
原始
取得
日
原始
取得
日
原始
取得
日
原始
取得
日
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述注册商标系通过原始或继受方
式取得，均已取得权属证书，上述注册商标真实、合法、有效。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的专利
如下：
取得 所有
序号 专利名称 专利类别 专利号/授权号 授权日期 发明人
方式 权人
带信息数据系统图
月 23 日 取得
屏幕面板
郑小锋、庞
带大数据基础平台 见欢、彭习
月 02 日 取得
脑 杨舟、魏雅 倍智
丽 智能
一种基于 React 实
月 25 日 取得
的方法
一种解析物联感知
月 25 日 取得
方法
一种实现沟槽与电 马克强、蒋
月 06 日 取得
版图结构 王思亮
胡强、杨柯、
一种自对准分离栅 2022 年 05 马克强、王 原始
极结构 月 06 日 思亮、蒋兴 取得
莉
胡强、唐茂
一种自对准沟槽栅 2022 年 05 森、马克强、原始
结构 IGBT 月 06 日 王思亮、蒋 取得
兴莉
森未
一种降低击穿风险 马克强、胡
月 06 日 取得
构 蒋兴莉
马克强、王
一种可控栅极电容 2022 年 05 原始
的功率器件结构 月 06 日 取得
蒋兴莉
一种用于高压大容
月 06 日 取得
的电路
田绍据、何
一种新型模块封装 2022 年 04 原始
结构 月 05 日 取得
会
严明会、田
功率器件动态测试 2022 年 03 原始
仪 月 25 日 取得
杰
秦潇峰、严
一种 IGBT 模块用 2020 年 11 明会、胡强、原始
的 DBC 结构 月 06 日 蒋兴莉、王 取得
思亮
田绍据、严
基于一种 DBC 布 明会、秦潇
月 06 日 取得
装结构 蒋兴莉、王
思亮
马克强、金
一种提高开启可控
月 08 日 蒋兴莉、王 取得
构
思亮
金涛、马克
一种提高 IGBT 开
月 08 日 蒋兴莉、王 取得
构
思亮
秦潇峰、马
一种浮空区间隔开
月 08 日 蒋兴莉、王 取得
构
思亮
一种沟槽接发射极 孔梓玮、蒋
月 06 日 取得
版图结构 亮、胡强
一种用于调整功率 孔梓玮、蒋
月 02 日 取得
例的版图结构 亮、胡强
一种实现大面积绝 马克强、蒋
月 06 日 取得
版图结构 亮、胡强
一种实现功率半导
王艳、蒋兴
体器件元胞区绝对 2019 年 08 原始
浮空的沟槽隔断结 月 02 日 取得
胡强
构
李润、余敬
一种功率模块测试 2022 年 12 原始
夹具 月 09 日 取得
丹、何雨龙
李润、余敬
功率器件动态测试 2022 年 12 原始
仪 月 09 日 取得
龙、张佳莹
孔梓玮、沈 森未
建华、孟繁 科
一种电力电子半导 2019 年 07 原始
体芯片终端结构 月 09 日 取得
蒋兴莉、胡 中国
强 振华
集团
永光
电子
马克强、沈
有限
一种降低输入电容 2019 年 09 建华、孟繁 原始
的半导体器件 月 13 日 新、蒋兴莉、取得
（国
胡强
营第
八七
三厂）
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利权均系原始取得，均已取
得权属证书，上述专利权真实、合法、有效。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的计算
机软件著作权如下：
序号 软件名称 登记号 证书号 登记日期 取得方式 著作权人
瞬态双界面法热 软著登字第
阻测试软件 4493944 号
森未科技
功率循环测试软 软著登字第
件 4493933 号
绿色工地智慧监 软著登字第
管平台 V1.0 8642579 号
绿色工地智慧监
软著登字第
V1.0
倍智数能
绿色工地智慧监
软著登字第
V1.0
生命科技园事件 软著登字第
处置平台 V1.0 10574009 号
生命科技园访客 软著登字第
系统 V1.0 10573968 号
生命科技园事件
软著登字第
统 V1.0
空港智慧园区智 倍智数
软著登字第
台 V1.0
限公司、中
建三局第
空港智慧园区综 一建设工
软著登字第
V1.0 任公司
喷淋可视化监测 软著登字第
系统 V1.0 6535548 号
工地管理系统 软著登字第
V1.0 6535550 号
环境污染源可视 软著登字第
化系统 V1.0 6535549 号
软著登字第
汽车尾气可视化 软著登字第
系统 V1.0 6510585 号
倍智执法监督之
软著登字第
V1.0
倍智智能
倍智大数据基础 软著登字第
平台 1.0 6507590 号
舆情维稳系统 软著登字第
V1.0 6510635 号
警企服务平台小 软著登字第
程序软件 1.0 6507591 号
led 数据展示系统 软著登字第
V1.0 6499780 号
大数据移动监控
软著登字第
V1.0
工地车辆管理可 软著登字第
视化系统 V1.0 6499761 号
扬尘治理系统 软著登字第
V1.0 6499781 号
数据融合共享平 软著登字第
台 V1.0 6505541 号
数据治理平台 软著登字第
V1.0 6505552 号
倍智指挥中心配 软著登字第
置平台 V1.0 6008196 号
倍智采购系统 软著登字第
V1.0 6008188 号
倍智劳务工人信 软著登字第
息平台 V1.0 6004770 号
倍智智慧高投小 软著登字第
程序 V1.0 6000148 号
疫情管控系统 软著登字第
V1.0 5517983 号
绿色智慧工地系 软著登字第
统 V1.0 8659144 号
绿色智慧工地小 软著登字第
程序软件 1.0 8582123 号
环保水务智慧监 软著登字第
管平台 V1.0 8642366 号
涉稳隐患预测预 软著登字第
警平台 V1.0 8642435 号
平台 V1.0 6807269 号
智能运维中心后 软著登字第
台管理系统 V1.0 10573966 号
倍智智能运维系 软著登字第
统 V1.0 10574010 号
三八妇女节“健
软著登字第
V1.0
倍智智能物联网 软著登字第
平台 V1.0 10575638 号
大气污染防治科
软著登字第
V1.0
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述计算机软件著作权均系原始取
得，均已取得权属证书，上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的域名
情况如下：
序号 域名 有效期 权利人
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述域名均已取得权属证书，上述
域名真实、合法、有效。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人对外投资情况如下：
（1）发行人的控股企业
发行人
序 注册资本 发行人子公 成立
名称 统一信用代码 直接持
号 （万元） 司持股比例 日期
股比例
K963 100.00% 7月6日
倍盈基金 91510100MA6CF 倍特投资 2018 年
管理公司 36G8T 100.00% 5 月 14 日
倍特投资
理公司
倍赢智慧
W16XE 倍特开发 8月5日
Q4WP2M 96.67% 月 26 日
Q56C3P 90.00% 月 26 日
QB593 99.67% 月 21 日
PM0E 100.00% 月 18 日
芯未半导 91510100MA7GP 森未科技 2022 年 1
体 DU31M 2.00% 月 26 日
A9K1J 0.0085% 月8日
淄博倍辰
股权投资
NM459N 1.07% 月 30 日
（有限合
伙）
注1：发行人于2021年9月29日召开了2021年第二次临时股东大会，会议同意发行人、发
行人控股子公司倍特投资和高投资管同时以非公开协议转让方式将合计持有的倍特期货
转让持有的倍特期货41.05%股权，高投资管以10,929.736万元转让持有的倍特期货13.74%股
权。根据《期货公司监督管理办法》等相关法律法规，本次转让倍特期货控股权尚需经中国
证监会批准。截至本补充法律意见书出具日，本次转让倍特期货控股权事项尚在进行中。
注2：2022年12月9日，经发行人2022年第二次临时股东大会审议通过，倍特开发以非公
开协议转让方式将持有的新建业100%股权以现金6,003.17万元转让给高投资管。截至本补充
法律意见书出具日，该次交易已完成工商变更登记，新建业将不再纳入发行人合并报表范围。
（2）发行人的参股企业
发行人
序 注册资本 发行人子公 成立
名称 统一信用代码 直接持
号 （万元） 司持股比例 日期
股比例
中铁信托
公司
成都时代
新兴企业 9151010072538533 2000年
管理咨询 12 11月10日
有限公司
四川华神
有限公司
倍盈基金管
金长盈
EX5F 倍特开发 4月3日
W500 36.00% 22日
倍特投资
成都倍芯
YNY17 智智能 月7日
有限公司
成都倍森
特文化传 91510100MA7H3 倍特开发 2022年1月
播有限公 MQL9G 50.00% 20
司
UT82 3.88% 月19日
成都建工
倍特建筑 91510100MA65RU 2021年4月
工程有限 BX1P 30日
公司
广东博资
三号股权
DH7G 22.73% 月24日
企业（有
限合伙）
浙江科比
特创新科 9144030031936936 倍特投资 2014年10
技有限公 0Q 0.85% 月14日
司
深圳市前
海手绘科 9144030034986900 原象众画 2015年7月
技文化有 8D 1.15% 30日
限公司
宁波伏尔
肯科技股 9133021270485727 倍特投资 1998年5月
份有限公 2R 1.62% 21日
司
南京暾智
兰璞创业
企业（有
限合伙）
杭州罗莱
迪思科技 9133010576822274 倍特投资 2004年11
股份有限 37 1.48% 月25日
公司
倍盈基金管
四川倍能
LT98W 40.00% 18日
有限公司
博智安全
有限公司
地奥集团
成都药业 9151010020191396 倍特开发 1997年7月
股份有限 5Q 1.55% 31日
公司
成都中海
设工程有
限公司
深圳市斯
拜登新能 91440300MA5EW 森未科技 2017 年 12
源技术有 H1M66 35% 月 07 日
限公司
成都倍特
启宸股权
RGU32 月 17 日
企业（有
限合伙）
经本所律师核查后认为，发行人对外投资形成的股权不存在权利质押、股东
权利受到限制的情形，发行人持有的上述公司权益真实、合法、有效。
经本所律师核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人的在建工程为发行人子
公司芯未半导体的高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，具体情况如
下：
工程名称 成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目
四川省成都市高新技术产业开发区西部园区德富大道以东、
项目地点
安泰六路以西、康强三路以南、康强二路以北地块内
项目占地约30亩，总建筑面积约2.8万平米，拟建项目为高端
分立器件背面工艺及封装测试项目，总投资规模约93314万
主要建设内容及规模
元。项目拟选址在成都高新西区，主要内容为两条8英寸分立
器件背面局域工艺线和两条高可靠分立器件封测线。
国有土地使用权证 川（2022）成都市不动产权第0210574号
立项文件 川投资备【2204-510109-04-01-642804】FGQB-0249号
环评批复 成高环诺审〔2022〕51号
建设用地规划许可证 地字第510109202220432号
建设工程规划许可证 建字第510109202230724号
建筑工程施工许可证 510109202208041201
注：截至本补充法律意见书出具日，该项目已取得《水土保持行政许可承诺书》（成高
环城审水保〔2022〕69 号）和《关于成都高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业
化项目节能报告的审查意见》（ 成高发改发〔2022〕22 号）。
经本所律师核查，上述在建工程已取得现阶段所必须的各项建设许可及审批
手续，建设项目手续合法合规。
经本所律师核查，发行人及其子公司所有的生产经营设备主要为专用设备、
通用设备、运输设备，不存在权属争议的情形。发行人及其子公司拥有该等生产
经营设备真实、合法。
（二）经本所律师核查，2021 年 7 月 15 日，成都中院作出（2021）川 01
执保 408 号民事裁定书，雅安温泉公司在成都中院（2018）川 01 执恢 6 号案件
（即《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“公司子公司雅安温
泉公司诉四川大地资源开发有限公司、四川省技术贸易中心土地使用权转让合同
纠纷”案件）中享有的债权 1,000 万元被成都中院冻结，冻结期限为三年。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司对上述财
产的所有权或使用权的行使不存在其它权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在
履行的重大合同情况如下：
（1）施工合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增二项合同标的在 8
亿元以上的重大施工合同，具体情况如下：
序 合同金额
合同主体 合同编号 客户名称 合同名称 签订年份
号 （万元）
倍特建安
成都交子公园 交子公园金融
（成员）/
-2023-01 资开发有限责 （七期）施工
团有限公司
任公司 合同
（牵头人）
倍特建安 成都高投合盛 新川IV46IV47
中国建筑西 公司（项目业 心项目IV47号
南设计研究 主）/高投置业 地块工程设计
院有限公司 （代建业主） -施工总承包
（成员）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以下合同标的在 8 亿元
以上的重大施工合同发生了变化，具体情况如下：
序 合同金额
合同主体 合同编号 客户名称 合同名称 签订年份
号 （万元）
倍特建安 成都高投三合
高新福田 TOD
（牵头人）/ BJHT2021 置业有限公司
项目（B-06 地
块）设计-施工
设计研究院 1 高投置业（代
总承包合同
有限公司 建业主）
倍特建安 成都高投三合
高新福田 TOD
（牵头人）/ BJHT2021 置业有限公司
项目（B-08 地
块）设计-施工
设计研究院 2 高投置业（代
总承包合同
有限公司 建业主）
注：2022 年 10 月 27 日，高投置业、倍特建安、四川省建筑设计研究院有限公司、成
都高投合盛企业管理有限公司、成都高投三合置业有限公司签订了《高新福田 TOD 项目
（B-06 地块）设计-施工总承包权利与义务转让协议》（合同编号：1908035 号）《高新福
田 TOD 项目（B-08 地块）设计-施工总承包权利与义务转让协议》
（合同编号：1908036 号），
前述两个项目业主由成都高投合盛企业管理有限公司变更为成都高投三合置业有限公司。
（2）采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司合同标的在 6,000 万元
以下的原材料采购合同已履行完毕：
序 合同金额
合同主体 合同编号 供应商名称 合同名称 签订年份
号 （万元）
智慧医疗医学
BJHT2020 四川铁投广 中心二期产业
-009 公司 工总承包二标
段建筑钢材采
购合同
BJHT2020
建筑钢材采购
-79-ZCCG
-009（补 合同补充协议 2022
-001） （一）
BJHT2020 建筑钢材采购
-79-ZCCG 合同补充协议 2022
-009（02） （二）
BJHT2020 建筑钢材采购
-79-ZCCG 合同补充协议 2022
-009（03） （三）
BJHT2020 四川蜀城广 建筑钢材采购
-79-ZCCG 业贸易有限 合同补充协议 2022
-009（04） 公司 （四）
四川华西绿
IC产业园项目
舍建材有限
BJHT2020 设计-施工总承
公司、
四川省工业
品电子商务
合同
有限公司
IC产业园项目
BJHT2020 四川铁投广 设计-施工总承
同
注：四川铁投广业贸易有限公司于 2022 年 10 月 17 日更名为四川蜀城广业贸易有限公
司。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司合同标的
在 6,000 万元以上的原材料采购合同未发生变化。
（1）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增借款合同 7
项，具体情况如下：
序 借款 借款金额 合同 担保人及
贷款银行 借款期限
号 人 （万元） 编号 担保方式
中国建设银行股
森未 2023.2.15- 2023短期工
科技 2024.2.14 流003号
第八支行
（1）高新
保证担保；
（2）成都
中国建设银行股 高新西区
份有限公司成都 440 高端功率
高新支行 半导体器
件和组件
研发及产
芯未
半导
体
件和组件
研发及产
中国工商银行股 业化项目
份有限公司成都 2023.2.27- 机器设备
高新技术产业开 2032.12.15
购置后具
发区支行 备抵押条
件时，办妥
续
中国银行股份有
高新 限公司成都高新 2023.2.21-
发展 技术产业开发区 2025.2.21
号
支行
高新 国家开发银行四 2023.3.24- 5110202301
发展 川分行 2026.3.24 100002325
新城 成都银行股份有 2023.2.28- H200101230
园林 限公司高新支行 2024.2.27 228321
森未 成都银行股份有 2023.4.7-2 H310101230
科技 限公司华兴支行 024.4.3 403800
森未 成都银行股份有 2023.2.8-2 H310101230
科技 限公司华兴支行 024.2.7 206320
（2）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司以下借款合同已
履行完毕，具体情况如下：
序 借款 借款金额 合同 担保人及
贷款银行 借款期限
号 人 （万元） 编号 担保方式
胡强、袁桦
森未 成都银行股份有 2022.3.29- H310101220 提供连带
科技 限公司华兴支行 2023.3.28 325260 责任保证
担保
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履
行的借款合同未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，公司正在履行的担保全部是为自身以及合并报表范围内子公司债务提供的担
保，不存在正在履行的对公司以外第三方提供担保的情形。
截至本补充法律意见书出具之日，针对《律师工作报告》第 3 项华惠嘉悦汇
广场 ABC 标段总承包施工合同纠纷，2023 年 2 月 22 日，倍特建安与成都嘉华
美实业有限公司已达成执行和解，并签订《执行和解协议书》（详见本补充法律
意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“2.公司子公司倍特建安与成都嘉华
美实业有限公司建设工程施工合同纠纷”）。
除上述情形外，对发行人有重大影响的其他业务合同仍合法有效，履行正常，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）重大侵权之债
经核查，新增报告期间，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”中所披露
的高新发展与关联方之间因关联交易形成的债权债务以及相互担保情形外，不存
在与关联方之间的其他重大债权债务关系或相互担保情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉及的金
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动而形成，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，新增报告期，发行人没有发生合并、分立、增资扩股、减
少注册资本的行为；没有发生交易标的额占其净资产 10%以上且对其生产经营产
生重大影响的资产收购、出售等行为；截至本补充法律意见书出具之日，亦不存
在拟进行的交易标的额占其净资产 10%以上的、且对其生产经营产生重大影响的
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人《公司章程》未
发生修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具有健
全的组织机构。
（二）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东大
会、董事会和监事会议事规则未发生变化，仍符合现行法律法规和规范性文件的
规定。
（三）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，新增报告期间，发行人共
召开了 1 次股东大会、6 次董事会会议、1 次监事会会议。本所律师认为上述会
议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的股东大会、董事会会议文件并经本所律师核查，新
增报告期间，发行人的股东大会、董事会授权或重大决策均在相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定的权限内进行，上述授权和重大决策合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格
日，发行人部分现任董事职务发生了变化，具体如下：
任正：男，1968 年 9 月出生，硕士研究生，工程师。曾任成都高投科技园
物业服务有限公司董事、董事长，高投资管董事，高投集团副总经理，成都高新
区高投科技小额贷款有限公司董事长，高投建设总经理、董事、董事长，高投置
业董事、董事长，成都高投电子信息产业集团有限公司董事长。现任高投集团及
公司董事长。
胡强：男，1985 年 7 月出生，博士研究生，高级工程师。曾任中国东方电
气有限公司研发工程师，森未科技总经理，现任森未科技董事长，芯未半导体执
行董事、总经理，倍特私募董事，现任公司副董事长。
申书龙：男，1965 年 4 月出生，大学本科。曾任电子工业部国营南光机器
厂办公室秘书、投资管理部党支部副书记、副部长，倍特投资策划部职员、副经
理、办公室主任、总经理助理，成都倍特发展集团股份有限公司证券事务代表、
董事会办公室主任、总裁办主任、董事会秘书，公司总经理助理、雅安事业部总
经理，楠水阁酒店、星月宾馆董事长、新建业执行董事兼总经理等职。现任倍特
厨柜、雅安温泉公司董事长，倍特开发董事长兼总经理。现任公司职工董事、副
总经理。
张腾文：女，1970 年 10 月出生，财务管理学博士学位、副教授。曾任攀钢
（集团）公司科员，攀枝花新钢钒股份有限公司部门经理，四川科伦药业股份有
限公司独立董事、董事，四川久远银海软件股份有限公司、四川九洲电器股份有
限公司独立董事、西南财经大学证券与期货学院行业分析研究所所长、成都盛帮
密封件股份有限公司独立董事。现任西南财经大学金融学院副教授、研究生导师，
兼任四川三台农村商业银行股份有限公司独立董事、南充农村商业银行股份有限
公司独立董事暨审计委员会主任，四川省商投投资控股有限公司独立董事。现任
公司独立董事。
龚敏：男，1961 年 10 月出生，博士学位、教授。曾任四川大学物理系讲师、
副教授、教授，四川大学物理学院院长、党委书记。长期从事新型半导体材料与
器件工艺、集成电路设计与工艺、半导体器件抗辐射加固研究，是国务院特殊津
贴专家和四川省学术与技术带头人。现任四川大学物理学院微电子学系教授、博
士生导师，兼任成都雷电微力科技股份有限公司独立董事，黄昆基金会黄昆半导
体物理学奖评审委员会委员，中国物理学会半导体专业委员会委员，中国兵工学
会激光技术专业委员会委员，四川省集成电路行业协会和成都市集成电路行业协
会理事等。现任公司独立董事。
生变化。
人员未发生变化。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人
员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定，不存在《公司法》
禁止担任董事、监事和高级管理人员的情形。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员的变化情况
化。
化。
未发生变化。
（三）独立董事
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人独立董事未发生
变化。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司报告期内主要适用的税种和税率
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率
变化情况如下：
增值税：销售货物、应税劳务收入和应税服务收入按销项税率为 1%、3%、
除上述情形外，新增报告期间，发行人及其子公司执行的主要税种和税率情
况未发生变化。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增享受以下税收优惠：
优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告 2021 年第 8 号）、《财政部 税
务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务
总局公告 2021 年第 12 号）自 2021 年 1 月 1 日起施行，2022 年 12 月 31 日终止
执行，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 12.5%计入
应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部 税务总局关于进
一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告 2022 年第
业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税
所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。新增报告期内，新建业、倍盈基金管理
公司、倍峰贸易享受上述税收优惠。
（财税〔2019〕21 号），依据财政部 税务总局公告 2022 年第 4 号 《财政部 税
务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》
（财政部税务总局公告 2022
年第 4 号），本法规中规定的税收优惠政策，执行期限延长至 2023 年 12 月 31
日。企业招用自主就业退役士兵，与其签订 1 年以上期限劳动合同并依法缴纳社
会保险费的，自签订劳动合同并缴纳社会保险当月起，在 3 年内按实际招用人 数
予以定额依次扣减增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加和企业
所得税优惠。定额标准为每人每年 6000 元，最高可上浮 50%，各省、自治区、
直辖市人民政府可根据本地区实际情况在此幅度内确定具体定额标准（注：四川
省定额标准为每人每年 9000 元）。新增报告期内，新城园林享受上述税收优惠。
本所律师认为，上述发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策符合法律、
法规的规定，合法、有效。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内
享受的主要税收优惠政策未发生变化。
（三）发行人及其子公司报告期内取得的主要财政补贴
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司新增以下主要财政补贴：
（1）根据成都市双流区卫生健康局 2022 年 3 月 24 日下发的《成都市双流
区卫生健康局关于印发<成都市双流区 2022 年职业健康体检补贴实施方案>的通
知》（双卫健发〔2022〕22 号），倍特厨柜获得补贴 1,350 元。
（2）根据成都市人社局、成都市教育局、成都市财政局 2022 年 11 月 21
日联合印发的《关于加快落实一次性扩岗补助政策有关事项的通知》（成人社办
发〔2022〕170 号），倍特厨柜获得补贴 2,000.00 元
（1）根据成都高新区管委会 2020 年 4 月 20 日下发的《成都高新区关于科
技创新驱动高质量发展的若干政策》（成高管发〔2020〕7 号），倍智智能获得
补贴 50,000.00 元。
（1）根据成都高新区管委会 2022 年 5 月 9 日下发的《成都高新技术产业开
发区关于支持集成电路设计产业发展的若干政策（修订）》(成高管发〔2022〕4
号)，森未科技获得补贴 200,000.00 元。
（2）根据成都市财政局、成都市科学技术局 2022 年 7 月 12 日下发的《2022
年成都市第三批市级财政科技项目立项公告（成财教发〔2022〕37 号），森未
科技获得补贴 500,000.00 元。
根据成都市高新区统筹城乡发展局及成都市高新区财政金融局联合下发的
《成都高新区 2019-2020 年农机购置补贴政策实施方案》的通知，新城园林获得
农机补助 5,801.25 元。
（1）根据成都市经济和信息化局、成都市财政局 2022 年 5 月 25 日联合下
发的《成都市经济和信息化局 成都市财政局 关于开展 2022 年度成都市软件产
业高质量发展项目申报工作的通知》（成经信财〔2022〕17 号），倍智数能获
得政府补贴 100,000.00 元。
（1）根据江北区人力资源和社会保障局 2022 年 10 月 8 日下发的《重庆市
江北区（第十批）失业保险稳岗返还的公示》，倍特期货获得稳岗补贴 2,802.00
元。
除上述情形外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司报告期内
取得的主要财政补贴未发生变化。
（四）税务合规情况
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司税务合规相关情况未发
生变化。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）关于发行人的环境保护
经本所律师核查，新增报告期间，发行人及其子公司生产经营活动的环境保
护相关情况未发生变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目
符合环境保护的要求，并已取得现阶段所需的批准。
（二）关于发行人的产品质量、技术等标准
经本所律师核查，新增报告期间，发行人的产品质量和技术监督相关情况未
发生变化。
十八、发行人募集资金的运用
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金运用的相
关情况发生了变化，具体如下：
（一）发行人募集资金投资项目
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币
高新西区高端功率半导体器件和组件研发及产业化项目，18,000.00 万元用于补
充流动资金。
除上述情形外，发行人募集资金运用的其他相关情况未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标相关
情况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未
了结的重大诉讼的更新情况如下：
中心土地使用权转让合同纠纷
局提交了续行冻结申请。
恢 125 号，决定立案恢复对（2011）川民终字第 113 号民事判决的执行。
截至本补充法律意见书出具日，雅安温泉公司仍在等待执行。
由于嘉华美公司未按期履行前述裁决，倍特建安向成都中院申请强制执行。
书，裁定将成都仲裁委员会作出的（2020）成仲案字第 2112 号裁决交由成都高
新技术产业开发区人民法院执行。
建安在执行过程中与嘉华美公司达成执行和解，并签订了《执行和解协议书》
（甲
方（申请执行人）：成都倍特建筑安装工程有限公司；乙方（被执行人）：成都
嘉华美实业有限公司），主要内容如下：（一）在保障预售资金安全的情况下，
甲方同意嘉悦汇项目剩余 B、C 标段住宅资产在人民法院的监督下、由乙方按
照成都市政府关于住宅商品房预售流程方式进行销售，销售获得的所有销售款根
据《成都市商品房预售款监管办法实施细则》（成住建规【2022】7 号）均进入
住建监管账户进行监管，超过监管额度的销售款由法院划付至执行账户，并由法
院依法分配清偿给债权人；（二）甲方同意嘉悦汇项目 B、C 标段商业资产由
人民法院依法进行处置，处置款项由法院依法分配清偿给债权人。
截至本补充法律意见书出具日，倍特建安和嘉华美公司仍在根据《执行和解
协议书》积极完成相关工作。
自贡中院认为，在批准再次延长的一年监督与执行期内，管理人继续监督托普公
司执行重整计划，因受不可抗力影响，管理人开展各项工作受限，其请求再次延
长重整计划监督期及执行期一年，不损害公司债权人和中小股东利益，有利于重
整计划的顺利执行。因此，自贡中院裁定将托普公司重整计划执行的监督期限及
执行期限再次延长 12 个月至 2023 年 3 月 11 日。
截至本补充法律意见书出具日，重整计划执行的监督期限及执行期限已届
满，根据 2023 年 3 月 28 日托普公司公告信息，托普公司于 2023 年 2 月 22 日向
自贡中院提出了延长重整期限的申请，截止本补充法律意见书出具日，尚未得到
自贡中院的明确答复。
纷案
因不服四川省高级人民法院作出的（2022）川民终 733 号民事判决，雅安温
泉公司向最高人民法院提出再审申请，申请请求如下：1.请求撤销四川省高级人
民法院作出的（2022）川民终 733 号民事判决及成都中院作出的（2021）川 01
民初第 2611 号民事判决第一项，改判驳回被申请人全部诉讼请求；2.请求判决
一审、二审诉讼费由被申请人负担。
现等待最高人民法院排期开庭。
讼文书，该案案号为（2023）川 0191 民初 1103 号，本案已于 2023 年 2 月 24
日进行第一次开庭审理，截至本补充法律意见书出具日，该案仍处于法院审理过
程中。
综上所述，根据上述民事案件性质、诉讼标的金额、已有判决结果及更新情
况判断，本所律师认为，高新发展及其子公司上述未结诉讼案件的更新情况不会
对本次发行造成重大不利的影响，发行人已依法及时履行了信息披露义务。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的行
政处罚情况未发生变化。
（二）持有发行人 5%以上（含 5%）股份的主要股东的重大诉讼、仲裁或
行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股
份的主要股东不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理
不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》及其摘要，特别对其中所引用的
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见
书中的相关内容进行了审阅。
本所律师认为，发行人《募集说明书》及其摘要对《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书相关内容的引用适当，
不存在因引用《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本
补充法律意见书的相关内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风
险。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管
理办法》《国有股权监管办法》及其他有关法律、法规及规范性文件规定的公开
发行可转换公司债券的条件，本次发行尚待取得中国证监会的核准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京盈科（成都）律师事务所关于成都高新发展股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
北京盈科（成都）律师事务所
负责人：
张 连
经办律师：
郭晓锋
经办律师：
谢楠楠
经办律师：
单毅
北京市盈科律师事务所
负责人：
梅向荣
首页
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