中国航发动力股份有限公司
会 议 材 料
目 录
★股东大会会序
审议议案
联交易的议案》
中国航发动力股份有限公司
★会议主持人报告会议出席情况
一、议案审议
二、回答股东提问、听取股东对议案审议的意见
三、现场记名投票表决并统计网上表决情况后发布表决结果（由律师、
股东代表及监事代表组成的表决统计小组进行统计、发布）
四、宣读股东大会决议
五、律师发表见证意见
六、宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
各位股东：
公司董事会对 2022 年度会议召开、议案审议及董事履职情况进
行了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与
实施等方面的工作进行了总结，并对 2023 年重点工作进行了部署。
现将《2022 年度董事会工作报告》（见附件一）提交股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件一
中国航发动力股份有限公司
《2022 年度董事会工作报告》
《证券法》《上海证券交易
所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及公司相关制度的规定，
切实履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的规范
运作和可持续发展。现将董事会年度工作情况报告如下：
一、2022 年度经营情况
导，坚决贯彻落实习近平总书记对航空发动机事业的重要指示批示精
神；统筹“科研生产、改革创新与稳定大局、全面从严治党和创新担
当有为”，系统谋划、科学管理、大胆决策、克难解危，各项工作稳
中有进、进中提质，公司高质量发展态势持续显现。
报告期内，公司实现营业收入 370.97 亿元，同比增长 8.78%，
其中主营业务收入 365.70 亿元，同比增长 8.63%；公司主营业务三
大板块中，航空发动机及衍生产品业务实现收入 346.04 亿元，同比
增长 8.53%；外贸出口转包业务实现收入 16.50 亿元，同比增加
长 6.75%；归属于上市公司股东的扣非净利润 8.38 亿元，同比增长
（一）坚定发展方向，战略管理体系更加健全
坚定不移按照公司“十四五”发展规划，保持战略定力，围绕“体
系建设、数字化转型、高质量发展”，健全战略管理体系。
（二）统筹产业布局，全面加速科研生产
一是重点型号取得阶段性重大成果。二是科研任务顺利完成。三
是圆满完成批产交付及保障任务。四是主动作为开拓市场。
（三）推进管理变革，激发高质量发展内生动力
一是 AEOS 初步建成。建立体系流程架构。二是 S&OP 计划全面运
行，变革驱动生产管理能力提升。三是持续迭代体系架构，创新科研
管理机制。
（四）优化资源配置，改革攻坚取得突破
一是聚焦战略强主业，坚持深度结构调整和深化改革，实现改革
三年行动高质量收官。二是发挥航空产业链“链长”辐射带动作用，
打造产业配套集群，保持产业链供应链韧性。
（五）加快自主创新，核心能力稳步提升
一是坚持自立自强，产业链更加安全可靠。二是突出价值创造，
技术创新和保障能力不断提升。三是聚焦战略定位，核心能力进一步
强化。四是深化业务赋能，数字化建设取得阶段性成果。
（六）突出质量制胜，质量保证能力持续提升
以质量制胜战略为引领，以客户满意、绩效提升为目标，着力推
进新时代装备质量体系建设。
（七）坚持计划牵引，全面提升专业能力
一是精准实施主动保障，在快节奏生产中锤炼了设备保障能力。
二是业财融合向业务细末节推进，预算管控能力进一步增强。三是深
入推进成本工程，财务指标管控能力进一步提升。四是深入推进人才
强企，初步建成人力资源管理体系。五是筑牢风控防线，提高合规运
营水平。六是严守安全绿色底线，维护高质量发展稳定环境。
（八）深度融入中心，党的全面领导更加坚强有力
一是党的建设全面加强。二是党建融入中心更加有力。三是全面
从严治党向纵深推进。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议情况
会议届次 召开日期 会议决议
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于 2022 年度与实际控制人及其关联方之持续性
第十次会议 1月7日 关联交易的议案》等 5 项议案
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于 2021 年度总经理工作报告的议案》等 23 项
第十一次会议 4月7日 议案
第十届董事会 2022 年
审议通过《关于拟对外投资设立参股公司的议案》1 项议案
第十二次会议 4 月 22 日
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于 2022 年第一季度报告及摘要的议案》等 3 项
第十三次会议 4 月 29 日 议案
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于公司下属子公司中国航发沈阳黎明航空发动
第十四次会议 6 月 30 日 机有限责任公司拟减持中航产融股票的议案》等 4 项议案
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》等 6 项议
第十五次会议 8 月 26 日 案
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于下属子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限
第十六次会议 9 月 28 日 公司拟对贵州黎阳国际制造有限公司增资的议案》1 项议案
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于 2022 年第三季度报告及摘要的议案》等 3 项
第十七次会议 10 月 28 日 议案
第十届董事会 2022 年 审议通过《关于新增 2022 年度与实际控制人及其关联方之持
第十八次会议 12 月 23 日 续性关联交易的议案》等 3 项议案
（二）董事出席会议情况
参加董事会情况及股东大会情况
董 事 是否连续两次
本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 出席股东
未亲自参加
董事会次数 次数 参加次数 次数 大会的次数
会议
杨 森 9 9 6 0 否 0
颜建兴 9 9 6 0 否 4
赵 亮 9 9 6 0 否 0
孙洪伟 9 9 6 0 否 0
吴联合 9 9 6 0 否 0
杨先锋 9 9 6 0 否 0
向传国 6 6 5 0 否 0
李金林 9 9 6 0 否 0
刘志猛 9 9 6 0 否 0
王占学 9 9 6 0 否 0
杜 剑 9 9 6 0 否 0
张 姿 1 1 1 0 否 0
（三）董事会下属专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公
司章程》和各专业委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一
步规范公司治理结构，各委员会就专业性事项进行讨论研究，提出相
关意见及建议，供董事会决策参考，具体情况如下：
召开日期 会议内容 重要意见和建议
对前三季度经营结果进行
通报，对后续工作提出具
体要求
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第十届董事会审计委员会 2022 年第一次会
议：
审议《关于 2021 年主要经济指标预计完成情
况的议案》《关于 2021 年度财务报表审计计划
的议案》《关于 2021 年度内部控制审计计划的
议案》《关于 2021 年度预审情况的议案》等 4
项议案
第十届董事会审计委员会 2022 年第二次会
议：审议《关于 2021 年度财务决算报告的议
案》《关于 2022 年度财务预算报告的议案》《关
于 2021 年内部控制评价报告的议案》《关于
年度审计委员会履职情况报告的议案》《关于
提取 2021 年资产减值准备的议案》《关于 2021
年资产核销的议案》 《关于续聘 2022 年审计机
构的议案》等 8 项议案
第十届董事会审计委员会 2022 年第三次会
议：审议《关于审议中国航发动力股份有限公
司 2022 年半年度报告及摘要的议案》
《关于审
估报告的议案》《关于审议中国航发动力股份
有限公司在中国航发集团财务有限公司存款
的风险处置预案的议案》等 3 项议案
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第十届董事会提名委员会 2022 年第一次会
会议讨论通过候选人资格
格
工作开展方向 展过程中的不足之处，同
时对 2023 年提名委员会重
点工作进行部署，要求各
位委员充分发挥自身职能
作用发挥，围绕优化董事、
高级管理人员选用标准、
程序，拓宽人选产生渠道
等方面重点发力，建言献
策，持续完善董事会议事
规则、流程
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第十届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一
次会议：审议通过《关于 2021 年度经理层成
员经营业绩考核结果的议案》《关于 2021 年 /
度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》等 2
项议案
召开日期 会议内容 重要意见和建议
第十届董事会保密委员会 2022 年第一次会
/
《2022 年保密委员会职责调整报
告审议》
第十届董事会保密委员会 2022 年第二次会
/
管理体系完善建设措施计划》
（四）信息披露情况
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告 55
份，定期报告 4 份，其他专项报告 30 余份，无补充、更正情形；信
息披露工作连续第 8 年获上海证券交易所 A 级评价。公司高质量地履
行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项，最大程度的
保护了投资者利益。
（五）投资者关系管理工作
公司充分利用 E 互动、电话等媒介和业绩说明会、股东大会等契
机，高频次与投资者深入互动，借助交流机会，不断完善公司治理，
不断树立公司良好形象。2022 年，公司召开业绩说明会 4 次，公司
“关键少数”直接回复投资者问题 66 项；E 互动平台共收到投资者
问题 85 条，已回复 85 条，回复率 100%；接受投资者电话提问 116
次；在“全民国家安全教育日”“5.15 全民投资者保护宣传日”“宪
法宣传周”等重要时间节点，利用公司官网开展投资者宣传教育活
动。
三、公司治理情况
公司建立中国特色现代国有企业制度，构建了由党组织、股东大
会、董事会、监事会和经理层组成的“党组织+三会一层”的治理结
构。
“定战略、做决策、防风险”，经理层“谋经营、抓落实、强管理”
定位出发，厘清权责边界，实现了各治理主体在企业治理结构中权责
对等、功能得到全面履行，现代企业制度得到进一步完善；结合公司
实际，形成了《重大经营管理事项清单》《重大事项决策机制清单》，
明确了重大经营管理事项范围和 82 项 98 条重大事项的决策程序；制
定了《董事会授权管理办法》，明确董事会可采取常规授权和临时授
权两种形式进行授权，从形式上明确了经理层对董事会负责的意识，
赋予了经理层市场化经营自主空间和自主决策能力，更好的满足了企
业生产经营实际需求。
四、股东回报规划及实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划和机制，每年
在综合考虑盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金
需求等前提下，合理制定年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
（一）2021 年利润分配实施
公司 2021 年度利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金红
利 1.35 元（含税）
，应发放红利总额为 359,855,222.13 元。利润分
配额占 2021 年合并财务报表归属于母公司净利润的 30.30%，占 2021
年末母公司可供分配利润的 18.54%。
上述分配方案在报告期内已实施完毕，权益分派股权登记日为：
放日为：2022 年 6 月 23 日。
（二）现金分红政策的制定情况
公司在《公司章程》
《未来三年（2022-2024 年度）股东回报规
划》中均明确了现金分红政策，并严格实施。
（三）公司 2022 年度利润分配预案
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司
所有者的净利润 30.49%，占年末母公司可供分配利润 18.69%。
五、2023 年公司董事会重点工作
尽责，积极发挥在公司治理中的关键作用，重点开展以下工作：
《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》
《公司章程》
《董事会议事规则》等相关
规定，召集股东大会、召开董事会和各专门委员会，规范运作、科学
决策，并高效执行相关决议。
《上海证券交易所股
票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等规范性文件和公司信息披露制度体系相关要求，高质量履
行信息披露义务，切实提升公司信息披露的规范性和公司的透明度。
渠道畅通、监督有效的全面风险管理与内控控制体系，推动公司风险
管理水平提升，切实维护公司与全体股东的共同利益。
人员参加相关法律法规培训和规章制度学习，提高相关人员自律意识
和工作的规范性。
继续畅通与投资者的沟通交流渠道，并在遵守信息披露规则的前提
下，逐步建立与投资者的重大事件沟通机制，在符合国家以及行业要
求的前提下提高公司透明度，使投资者与公司共享高质量发展成果。
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
各位股东：
公司监事会对 2022 年度会议召开、议案审议及监事履职情况进
行了回顾，对 2022 年监事会在对公司经营决策、财务状况的监督工
作、对公司股东大会、董事会的召开和决策程序、对董事会及经理层
对股东大会决议的执行情况以及对公司高级管理人员履行职责等情
况的监督工作进行了总结并提出了下一年度主要工作设想，现将
《2022 年度监事会工作报告》（见附件二）提请股东大会审议。
本议案已经公司第十届监事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件二
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《2022 年度监事会工作报告》
严格遵守《公司法》等法律法规的规定，规范运作，科学决策，严格
履行《公司章程》及《监事会议事规则》赋予的各项职责，较好地履
行了监督职能，对公司经营活动、财务状况、对外担保、关联交易、
董事会召开程序及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督，保
障了股东、公司和员工的合法权益，促进了公司规范运作。现就 2022
年度监事会主要工作情况报告如下：
一、监事会制度建设及人员构成情况
（一）制度建设
公司监事会根据《公司法》及《公司章程》
，制定了《监事会议
事规则》。本着维护全体股东利益的原则，
《监事会议事规则》对监事
会议事制度、运行制度进行了明确的规定；对监事会依法监督事项的
范围进行了界定，同时明确了监事依法行使监督权的活动受法律保
护，任何单位和个人不得干涉；明确要求公司须对监事履行职责的行
为提供必要的办公条件及业务经费，监事履行职责时有权要求公司任
何部门提供相关资料，公司各单位及业务部门必须按要求提供，并给
予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠，有效保障了监事会独立行使职
权。
（二）第十届监事会机构设置及人员构成
第十届监事会由 3 人组成，成员包括牟欣先生、王录堂先生、雷
卫龙先生，其中牟欣先生为监事会主席，雷卫龙先生为职工监事。
二、监事会会议召开情况
（一）监事会会议召开情况
届次及议案情况如下：
会议 召开 会议
序号 审议内容
届次 日期 形式
之持续性关联交易的议案》
第十届监事会 2.《关于2022年度对外担保的议案》 视频会议
第十次会议 1月7日 方式
授权签署相关协议的议案》
相关协议的议案》
第十届监事会 2022年 9.《关于2021年度关联交易实际执行情况的
第十一次会议 4月7日 议案》
案》
案》
用情况专项报告的议案》
核结果的议案》
回报规划的议案》
第十届监事会 2022年
第十二次会议 4月22日
第十届监事会 2022年 案》
第十三次会议 4月29日 2.《关于使用闲置自有资金进行现金管理的
议案》
第十届监事会 航空发动机有限责任公司拟减持中航产融
第十四次会议 6月30日
作实施方案的议案》
使用情况专项报告的议案》
重大事项决策机制一览表的议案》 现场结合
第十届监事会 2022年 4.《关于2022年上半年对中国航发集团财务
第十五会议 8月26日 有限公司的风险持续评估报告的议案》
存款的风险处置预案的议案》
发山西航空发动机维修有限责任公司部分
股权的议案》
第十届监事会 《关于下属子公司中国航发贵州黎阳航空
第十六会议 9月28日
公司增资的议案》
第十届监事会 2022年 案》
第十七会议 10月28日 2.《关于提取2022年三季度资产减值准备的
议案》
联方之持续性关联交易的议案》
第十届监事会 2022年 2.《关于公司下属子公司中国航发贵州黎阳
第十八会议 12月23日 航空动力有限公司拟
挂牌转让所持贵州黎阳国际制造有限公司
部分股权的议案》
（二）监事参加监事会会议情况
亲自出席 委托出席
监事 应参会次数 缺席次数
次数 次数
牟欣 9 9 0 0
王录堂 9 9 0 0
雷卫龙 9 9 0 0
报告期内，各位监事勤勉尽责，通过列席董事会、要求高管列席
监事会等方式与董事会、经营层保持着良好沟通，有效监督并确保了
监事会决议的有效落实。
三、监事会履行职责的情况
（一）对公司规范运作及董事、高管勤勉尽责情况的意见
报告期内，监事会从切实维护公司利益、股东权益和员工权利出
发，通过列席董事会、出席股东大会等方式，对公司的重大事项决策
程序和公司董事、高管履行职务情况进行了有效监督。
监事会认为，报告期内公司决策程序符合有关法律法规和《公司
章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，股东大会、
董事会决议能够有效落实，公司董事、高管均能勤勉尽责，在履行职
责时不存在违反法律法规和《公司章程》或有损于公司和股东利益的
行为。
（二）对董事会运作及经营层履职情况的意见
报告期内，董事会能够依据《公司股东大会议事规则》
《董事会
议事规则》《独立董事议事规则》以及董事会下设各委员会工作细则
的规定规范运作，并依据监管部门的要求对《董事会授权管理办法》
等制度进行了修订和补充，使董事会相关制度体系更趋健全、完善。
司股权变动、经营计划、对外担保、关联交易等各个方面。监事会认
为，董事会所做决议均未超出《公司章程》
《董事会议事规则》等制
度规定的权限，决策程序合法，运作规范。
通过对经营层的质询及定期对公司及其子公司生产经营管理和
内控情况的检查，监事会认为公司经营层报告期内的工作卓有成效，
能协调、检查和督促公司各部门和各子公司的生产经营、改革和管理
工作，使董事会决议得到贯彻落实。
（三）对检查公司财务情况的意见
报告期内，监事会认真核查了公司季度、半年度和年度财务报告，
并以听取汇报及审阅会计报告及财务资料的方式对公司财务状况进
行了监督检查。
监事会认为报告期内公司财务制度健全、财务运作规范、财务状
况良好，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司财务状况和经
营成果、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）对公司定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、
《公司章程》和公司内
部控制制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交
易所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司季度、半年度
及年度生产经营情况。
（五）对募集资金实际使用情况的意见
报告期内，监事会审议了募集资金使用与存放等议案，公司 2022
年年度募集资金存放与使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真
实、准确、完整、公平地履行相关信息披露工作，不存在损害公司及
股东利益的情形。
（六）对公司关联交易执行情况的意见
本着对全体股东负责的态度，监事会对公司报告期内发生的关联
交易进行了监督和核查。认为公司关联交易的定价原则合理、公允，
遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权
益的情形。关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可
以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东
的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出相应的贡献，对公司持
续经营能力及当期财务状况无不良影响。
（七）对内部控制情况的意见
监事会对公司风险管理和内部控制评价项目进行了检查，对本年
度开展全面风险管理和内部控制评价项目进行了测试评价。监事会认
为，公司进一步完善了公司内控及全面风险管理体系，提高了公司的
经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报
告、信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控
制体系符合国家法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到
了较好的风险防范和控制作用。
通过对内部控制评价报告的审核，监事会对董事会关于公司内部
控制制度建设和运行情况进行了监督。监事会认为，总体上公司内部
控制制度体系健全，并得到了有效执行，符合《上市公司内部控制指
引》及其他相关文件的要求，内部控制评价报告真实、客观地反映了
公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合内部控制需要，对内
部控制的总体评价客观。
四、监事会 2023 年工作计划
《公司章程》
《监
事会议事规则》和有关法律法规，忠实、勤勉地履行监督职责，进一
步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
（一）继续加强履行监事会职责
制，加强公司依法运作的监管管理，加强与董事会、管理层的工作沟
通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动
更加规范、合法。依法列席公司董事会，出席股东大会，及时掌握公
司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息
披露质量，更好地维护股东合法权益。
（二）加强监督检查，防范经营风险
坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
进一步加强内部控制制度执行情况的检查力度，定期向公司了解情况
并掌握公司的经营情况，特别是加强对重大经营活动和重大投资项目
决策程序的监督和检查。经常保持与内部审计部门和公司委托的会计
师事务所的沟通及联系，充分利用内、外部审计信息，及时了解和掌
握有关情况。重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金
管理、关联交易等重要方面实施检查。
（三）加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，加强会计、审计、法
律和金融知识的学习，不断提升监督检查的技能、提高业务水平，切
实维护公司及全体股东的合法权益，不断促进公司规范运作，为公司
持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。
议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
各位股东：
公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》
《独立董事年度述职报告格式指引》
《独立
董事议事规则》及《公司章程》等相关规定和要求，在 2022 年的工
作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门
委员会的作用。现将《2022 年度独立董事述职报告》
（见附件三）提
交股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件三
中国航发动力股份有限公司
《独立董事 2022 年度述职报告》
我们作为中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届独
立董事，在 2022 年任职期间，严格按照《公司法》
《证券法》《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事规则》
《上海证券交易所股票上市
规则》及《公司章程》等有关法律法规规定，勤勉尽责的履行独立董
事职责，积极出席公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，
秉持客观、独立、公正的立场，对相关事项发表独立意见，全面关注
公司的发展，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将
一、述职人情况
（一）履历及专业背景
李金林，男，1955 年 11 月出生。毕业于北京工业学院，应用数
学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北
京理工大学管理与经济学院历任教师、副教授、教授、副院长、院长、
党委书记，现退休；2021 年 3 月至今担任航发动力独立董事。
刘志猛，男，1965 年 1 月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，
经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995 年至 2017
年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主
任；
年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记；2021
年 3 月至今担任航发动力独立董事。
王占学，男，1969 年 4 月出生。毕业于西北工业大学，航空发
动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；
西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000 年至今在西北工
业大学动力与能源学院担任副教授、教授、副院长、院长；2021 年 3
月至今担任航发动力独立董事。
杜剑，男，1969 年 2 月出生。毕业于西南财经大学，会计学专
业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。
川青羊汇盈丰小额贷款有限责任公司担任副总经理、总经理；2021
年 3 月至今担任航发动力独立董事。
（二）关于独立性的说明
我们独立董事及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企
业任职；未直接或间接持有公司股份；未从公司及其主要股东取得额
外的、未予披露的其他利益；不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
情况如下：
（一）出席会议情况
以通讯
应参加董 亲自出席 委托出席
姓名 方式 缺席次数
事会次数 次数 次数
参加次数
李金林 9 9 6 0 0
刘志猛 9 9 6 0 0
王占学 9 9 6 0 0
杜 剑 9 9 6 0 0
除参加董事会外，我们还积极参加了担任委员的董事会下设的审
计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的会议。2022 年，对董
事会审议的相关议案均投了赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）发表独立意见情况
报告期内，独立董事就公司高质量发展和维护中小股东利益的角
度出发，对公司相关事项的决策、执行和披露等方面的合法合规性，
做出了独立明确的判断，并根据有关法律法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，就公司治理、关联交易、担保、内部控制、高管薪酬、
现金分红政策等重大事项发表了独立意见，具体如下：
会议名称 出具意见 意见涉及的议案
董事会第十次会议相关事项
第十届董事会 的事前认可意见》 《关于 2022 年度与实际控制人及其关联方
第十次会议 2.《独立董事关于公司第十届 之持续性关联交易的议案》
董事会第十次会议相关事项
的独立意见》
议案》
险持续评估报告的议案》
董事会第十一次会议相关事
第十届董事会 项的事前认可意见》
案》
第十一次会议 2.《独立董事关于公司第十届
董事会第十一次会议相关事
结果的议案》
项的独立意见》
薪酬的议案》
回报规划的议案》
向传国先生为公司董事及战略委员会、保密
委员会委员的议案》
《独立董事关于公司第十届
第十届董事会 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
董事会第十三次会议相关事
第十三次会议 案》
项的独立意见》
《独立董事关于公司第十届
第十届董事会 《关于经理层成员任期制和契约化管理工作
董事会第十四次会议相关事
第十四次会议 实施方案的议案》
项的独立意见》
《独立董事关于公司第十届
第十届董事会 使用情况专项报告的议案》
董事会第十五次会议相关事
第十五次会议 2.《关于公司在中国航发集团财务有限公司
项的独立意见》
存款的风险处置预案的议案》
董事会第十八次会议相关事
第十届董事会 项的事前认可意见》 《关于新增 2022 年度与实际控制人及其关
第十八次会议 2.《独立董事关于公司第十届 联方之持续性关联交易的议案》
董事会第十八次会议相关事
项的独立意见》
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司关联
交易实施指引》等相关法律法规的规定及《公司章程》的规定，对公
司关联交易情况进行了监督和审查。我们认为：
规定进行了回避表决。
《关联交易管
理办法》的规定处理关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披
露义务，并在公司年度报告中作了详细披露。
料并获得了事前认可。
务及法律责任明确。
公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，不存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资
产及其他资源的情况，未损害公司和其他股东利益。
（二）对外担保及资金占用情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司为下属子公司提供担保余额为人
民币 0 元；公司各子公司为其下属单位提供担保余额为人民币 6,100
万元。公司及下属子公司累计对外担保金额（不含公司对下属子公司
的担保）为 0 元。公司逾期对外担保累计金额为人民币 0 元。
我们认为，公司对外担保的被担保方均为公司全资或控股子公
司，其生产经营及财务状况正常，该等担保属于公司生产经营和资金
合理利用的需要，公司对外担保的决策程序合法、合理、公允；该等
对外担保没有损害公司及公司股东的利益，也不存在被控股股东或实
际控制人占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
经审查，报告期内公司募集资金存放和使用符合《上海证券交易
所上市公司募集资金管理规定》等有关法规的规定；公司对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
公司第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于续聘 2022 年
度审计机构的议案》
，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度审计机构。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，具有
固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度、具
备从事证券期货相关业务审计资格、熟悉国家有关财务会计方面的法
律、法规、规章和政策、具有完成审计任务和确保审计质量的注册会
计师、能认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，同
意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
按照《公司章程》规定，公司 2021 年度利润分配以公司享有利
润分配权的总股本 2,665,594,238 股为基准，每 10 股派发现金红利
，共计人民币 359,855,222.13 元。公司于 2022 年 6
月 23 日完成了上述利润分配工作。我们认为公司 2021 年利润分配综
合考虑了回报全体股东和公司长远发展等因素，不存在损害中小股东
利益的情况。
（六）内部控制的执行情况
审议公司《内部控制评价报告》等相关工作报告，重点关注了公司内
控制度建设情况、关键领域控制措施执行情况，并向公司提出建设性
的意见和建议，指导公司在经营管理过程中不断优化内控体系。
经过多年持续完善，公司内部控制体系已基本构建完毕，相关制
度规范及控制要求符合有关法律法规及监管部门规定，也适合当前生
产经营实际需要。公司能够严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司
治理准则》等法律法规及上海证券交易所的有关规定规范运作，持续
完善公司治理规则，逐步提高治理水平和信息披露透明度，不断完善
企业内部控制管理组织体系和规章制度，关注风险管控效果，强化内
控管理意识，确保了公司内部控制体系有效运转。同时，内控机构每
年组织开展定期及专项评价活动，保证各项制度规范及管控要求得到
有效执行。公司 2022 年聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制
审计报告。上述活动合理保证了公司财务会计资料及披露信息的真实
性、合法性和完整性，维护了投资者和公司的利益。
（七）公司董事选举事项
经核查，公司董事候选人向传国先生的提名符合《公司法》《上
市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《公司章程》
《董事会议事规则》
《独立董事议事规则》等文件要求，
提名程序合法有效。
被提名人具备相关专业知识和相关政策监督及协调能力，其任职
资格均符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存在
《公司法》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且在禁入期的情形。
（八）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
经审核，2022 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的确定
严格按照相关制度进行，充分考虑了公司所处行业薪酬水平、实际经
营业绩等因素，决策程序合法有效，符合公司绩效考核和薪酬制度的
相关规定。
（九）承诺履行情况
截至 2022 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守承诺要求。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报
告 4 份（其中年度报告 1 项，半年度报告 1 项、季度报告 2 项），临
时公告 55 项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告
信息及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司信息披
露工作能够严格执行法律法规及公司信息披露相关制度要求，能够真
实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会和保密委员会。除战略委员会和保密委员会外，其他各专
门委员会均由独立董事担任主任委员。报告期内各专门委员按照《公
司章程》及各专门委员会工作细则开展工作，并组织召开会议，对相
关事项进行审议。
四、总体评价
运用各自专业知识和执业经验，提高了董事会决策的科学性，充分发
挥了独立董事的职能和作用。
及高级管理人员之间的沟通联系，深入了解公司经营情况，坚持独立
客观判断的原则为董事会决策提供建议，维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
各位股东：
为公平、及时、真实、准确、完整地披露信息，公司严格按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司 2022 年年度报告
工作的通知》等有关规定，编制完成了《2022 年年度报告》及摘要。
《2022 年年度报告》及摘要向全体股东详尽地报告了公司股东
大会、董事会、监事会及经理层一年来的工作情况，较详细地介绍了
公司 2022 年度在企业基础管理、深化改革、生产经营、公司治理、
技术创新、项目投资等方面的进展和 2023 年度的经营计划，向投资
者反映了公司 2022 年度财务状况以及规范运作情况。报告中的相关
财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准
无保留意见的《审计报告》。现将《2022 年年度报告》（附件四另
见单行本）及摘要提交审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案五
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度财务决算报告的议案》
各位股东：
公司 2022 年度财务报告已经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）
审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。现将公司编制
的《2022 年度财务决算报告》（见附件五）提交股东大会审议。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件五
中国航发动力股份有限公司
《2022 年度财务决算报告》
户，一是本期处置晋航公司股权，丧失对晋航公司控制权；二是子公
司黎明公司吸收合并国际动力。
完成年度预算 125,904 万元的 100.69%。
现将有关财务情况说明如下：
一、公司资产负债情况
截至 2022 年末，公司资产总额 8,996,591 万元，负债总额
东权益 288,199 万元。
（一）资产负债主要项目与年初对比变动情况
单位：万元
变动 变动幅度
项目 期末余额 期初余额
额度 （%）
货币资金 937,441 1,590,678 -653,237 -41.07
交易性金融资产 0 630,000 -630,000 -100.00
应收票据 510,110 369,527 140,583 38.04
应收账款 1,644,771 1,294,543 350,228 27.05
预付款项 336,492 275,305 61,187 22.23
其他应收款 18,722 12,669 6,053 47.78
存货 2,573,381 2,051,530 521,851 25.44
其他流动资产 17,063 6,069 10,994 181.15
投资性房地产 34,015 4,606 29,409 638.49
变动 变动幅度
项目 期末余额 期初余额
额度 （%）
使用权资产 3,837 1,595 2,242 140.56
开发支出 45,463 37,809 7,654 20.24
长期待摊费用 3,355 17 3,338 19,635.29
短期借款 201,584 158,643 42,941 27.07
应付账款 1,297,671 1,050,537 247,134 23.52
预收款项 7 7 不适用
合同负债 1,554,231 2,175,196 -620,965 -28.55
应交税费 23,648 18,253 5,395 29.56
一年内到期的非流动负债 54,646 42,724 11,922 27.90
其他流动负债 16,347 566 15,781 2,788.16
长期借款 77,987 64,621 13,366 20.68
租赁负债 1,383 551 832 151.00
长期应付款 -242,734 -173,712 -69,022 -39.73
递延所得税负债 7,002 5,421 1,581 29.16
专项储备 16,278 11,525 4,753 41.24
幅 41.07%，主要是收到客户预付款减少。
幅 100.00%，主要是年末无结构性存款。
较年初 12,669 万元增加 6,053
万元，增幅 47.78%，主要是代垫款增加。
较年初 1,595 万元增加 2,242
万元，增幅 140.56%，主要是租赁设备及房屋增加。
万元，增幅 20.24%，主要是资本化研制项目开发支出增加。
万元，主要是本期新增技术服务及许可费用。
加 247,134 万元，增幅 23.52%，主要是生产任务量增加，采购原材
料和配套产品增加。
赁款增加。
少 620,965 万元，减幅 28.55%，主要是按照合同约定进行结算。
万元，增幅 29.56%，主要是应交增值税和企业所得税增加。
较年初 42,724
万元增加 11,922 万元，增幅 27.90%，主要是一年内到期的长期借款
重分类至此科目。
万元，增幅 20.68%，主要是补充生产经营所需资金。
增幅 151.00%，主要是租赁设备及房屋增加。
万元，增幅 41.24%，主要是本期按规定提取的安全生产费高于本期
使用的安全生产费。
（二）资产运营质量分析
指标名称 2022 年 2021 年 对比情况
应收账款周转率（次） 2.52 3.23 -0.71
存货周转率（次） 1.42 1.51 -0.09
流动资产周转率（次） 0.60 0.67 -0.07
总资产周转率（次） 0.41 0.44 -0.03
（三）偿债能力分析
指标名称 2022 年 2021 年 对比情况
资产负债率（%） 54.11 55.94 -1.83
流动比率（次） 1.23 1.23 0.00
速动比率（次） 0.70 0.83 -0.13
利息保障倍数（倍） 11.12 10.89 0.23
二、公司 2022 年收入、利润情况
万元增加 9.81%；归属于母公司所有者的净利润 126,778 万元，较上
年同期 118,762 万元增加 6.75%。
（一）营业收入、营业成本和毛利率情况
单位：万元
营业收入 营业成本 毛利率
分产品
本期 上期 增幅（%） 本期 上期 增幅（%） 本期（%） 上期（%） 百分点
航空发动机及
衍生产品
外贸出口转包 165,034 129,173 27.76 143,698 119,295 20.46 12.93 7.65 5.28
非航空产品及
其他业务
其他业务收入 52,686 43,698 20.57 31,458 21,891 43.70 40.29 49.90 -9.61
合 计 3,709,715 3,410,219 8.78 3,308,249 2,984,156 10.86 10.82 12.49 -1.67
位，强化核心竞争力。具体分析营业收入、毛利率情况如下：
航空发动机及衍生产品收入 3,460,439 万元，同比增加 271,976
万元，增幅 8.53%。其中：黎明公司 2,133,578 万元，同比增加 321,535
万元，增幅 17.74%；公司本部 1,059,287 万元，同比增加 174,964
万元，增幅 19.79%；黎阳动力 548,997 万元，同比增加 93,599 万元，
增幅 20.55%；南方公司 725,915 万元，同比减少 19,789 万元，减幅
交付增加。
外贸出口转包收入 165,034 万元，同比增加 35,861 万元，增幅
幅 27.48%；
南方公司 17,754 万元，同比增加 8,782 万元，
增幅 97.88%；
黎明公司 32,451 万元，同比增加 2,325 万元，增幅 7.72%。外贸出
口收入增加主要是出口订单增加。
非航空产品及其他收入 31,556 万元，同比减少 17,329 万元，减
幅 35.45%。其中：南方公司 6,149 万元，同比减少 8,324 万元，减
幅 57.51%；黎明公司 3,615 万元，同比减少 4,787 万元，减幅 56.97%；
黎阳动力本期无非航空产品及其他收入，上年同期非航空产品及其他
收入 2,353 万元为已处置子公司收入；公司本部 23,000 万元，同比
减少 1,094 万元，减幅 4.54%。非航空产品及其他收入减少主要是自
揽民品收入减少。
其他业务收入 52,686 万元，同比增加 8,988 万元，增幅 20.57%。
其中：黎明公司 16,687 万元，同比增加 6,743 万元，增幅 67.81%；
南方公司 16,681 万元，同比增加 2,531 万元，增幅 17.89%；公司本
部 11,867 万元，同比增加 595 万元，增幅 5.28%；黎阳动力 7,699
万元，同比减少 785 万元，减幅 9.25%。其他业务收入增加，主要是
废料销售收入增加。
航空发动机及衍生产品毛利率 10.16%，
同比下降 1.79 个百分点。
其中：黎阳动力 12.52%，同比下降 6.20 个百分点；公司本部 8.43%，
同比下降 1.95 个百分点；黎明公司 5.23%，同比下降 1.20 个百分点；
南方公司 12.65%，同比上升 0.07 个百分点。航空发动机及衍生产品
毛利率下降主要是产品结构调整，新产品占比进一步增加。
外贸出口转包毛利率 12.93%，同比上升 5.28 个百分点。其中：
南方公司 1.95%，同比上升 13.69 个百分点；公司本部 14.74%，同比
上升 6.90 个百分点；黎明公司 12.52%，同比下降 0.32 个百分点。
外贸出口转包毛利率上升主要是出口订单增加，固定成本占比下降。
非航空产品及其他毛利率 23.33%，同比下降 3.67 个百分点。其
中：公司本部 20.23%，同比下降 11.52 个百分点；黎阳动力因合并
范围减少本期无非航空产品及其他收入，上年同期毛利率 23.37%；
南方公司 14.85%，同比下降 2.24 个百分点；黎明公司 42.79%，同比
上升 14.52 个百分点。非航空产品及其他毛利率下降主要是部分毛利
高产品销售减少。
其他业务收入毛利率 40.29%，同比下降 9.61 个百分点。其中：
南方公司 5.11%，同比下降 31.26 个百分点；黎阳动力 44.64%，同比
下降 12.27 个百分点；公司本部 22.04%，同比下降 5.12 个百分点；
黎明公司 87.33%，同比下降 2.40 个百分点。
（二）期间费用
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度（%）
期间费用 252,483 291,463 -38,980 -13.37
其中：销售费用 45,529 48,409 -2,880 -5.95
管理费用 137,697 188,431 -50,734 -26.92
研发费用 71,050 47,277 23,773 50.28
财务费用 -1,793 7,346 -9,139 -124.41
本期期间费用 252,483 万元，较上年同期 291,463 万元减少
万元，减幅 5.95%，主要是售后保障任务减少，销售服务费减少。
减少，本期按照相关规定将与生产相关的修理费和无形资产摊销费计
入营业成本；二是三类人员精算费用减少。
较上年同期 7,346 万元减少-9,139
万元，减幅 124.41%，主要是本期美元汇率升值，汇兑收益增加。
（三）税金及附加
本期税金及附加 12,154 万元，较上年同期 7,094 万元增加 5,060
万元，增幅 71.33%，主要是受国家相关税改政策影响，流转税增加
导致附加税上升。
（四）其他收益
本期其他收益 18,411 万元，较上年同期 14,649 万元增加 3,762
万元，增幅 25.68%，主要是本期政府补助增加。
（五）公允价值变动收益
本期公允价值变动收益 3,100 万元，较上年同期-2,800 万元增
加 5,900 万元，增幅 210.71%，主要是公司持有的贵州银行股权价值
受市场波动影响。
（六）信用减值损失
本期信用减值损失 12,330 万元，较上年同期 16,730 万元减少
期无此事项。
（七）资产处置收益
本期资产处置收益 2,371 万元，较上年同期 1,875 万元增加 496
万元，增幅 26.45%，主要是本期以资产增资联营企业黎阳国际影响。
（八）营业外收入
本期营业外收入 8,437 万元，
较上年同期 12,837 万元减少 4,400
万元，减幅 34.28%，主要是本期无法支付的款项减少。
（九）营业外支出
本期营业外支出 4,261 万元，较上年同期 2,734 万元增加 1,527
万元，增幅 55.85%，主要是非流动资产毁损报废损失增加。
（十）归属于上市公司股东的净利润
本期归属于上市公司股东的净利润 126,778 万元，较上年同期
（十一）少数股东损益
本期少数股东损益 8,418 万元，
较上年同期 4,353 万元增加 4,065
万元，增幅 93.38%，主要是非全资子公司净利润增加。
（十二）其他综合收益的税后净额
本期其他综合收益的税后净额-590 万元，较上年同期-4,505 万
元增加 3,915 万元，增幅 86.90%，主要是重新计量设定受益计划变
动额增加。
（十三）盈利能力指标
指标名称 2022 年 2021 年 对比情况
加权平均净资产收益率（%） 3.34 3.23 0.11
加权平均总资产报酬率（%） 1.89 2.00 -0.11
营业收入利润率（%） 4.08 3.83 0.25
成本费用利润率（%） 4.36 4.29 0.07
三、公司 2022 年度现金流量情况
（一）公司 2022 年度现金流量表总体情况
单位：万元
项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动幅度（%）
经营活动产生的
-1,124,139 1,670,436 -2,794,575 -167.30
现金流量净额
投资活动产生的
现金流量净额
筹资活动产生的
现金流量净额
汇率变动对现金及
现金等价物的影响
现金及现金等价物
-656,676 784,072 -1,440,748 -183.75
净增加额
期末现金及现金
等价物余额
到的客户预付款减少及支付采购资金增加。
-889,815 万元增加 1,262,058 万元,增幅 141.83%，主要是本期购买
结构性存款减少。
万元增加 82,985 万元，主要是本期取得借款收到现金增加。
-1,959 万元增加 8,786 万元，主要是美元汇率升值。
的客户预付款减少。
客户预付款减少。
（二）现金流量表项目变动较大情况
同期 4,852,020 万元减少 2,181,163 万元，减幅 44.95%，主要是本
期收到的客户预付款减少。
加 11,836 万元，增幅 406.18%，主要是本期收到增值税留抵退税增
加。
期 553,591 万元减少 240,621 万元，减幅 43.47%，主要原因一是代
收无追索权应收账款保理款减少；二是收到科研拨款减少。
加 48,925 万元，增幅 114.66%，主要是本期支付增值税及相应附加
税增加。
期 361,016 万元减少 183,700 万元，减幅 50.88%，主要是代付无追
索权应收账款保理款减少。
得投资收益，本期无此事项。
主要是处置固定资产收款减少。
元，较上年同期 579 万元增加 2,501 万元，增幅 431.95%，主要是丧
失控制权子公司期末现金余额调整。
万元减少 1,520,010 万元，减幅 58.46%，主要是办理结构性存款减
少。
要是上年贵阳精铸收到增资款，本期无此事项。
较上年同期 291,515
万元增加 274,215 万元，增幅 94.07%，主要是流动资金借款增加。
较上年同期 315,916
万元增加 182,285 万元，增幅 57.70%，主要是本期偿还到期借款增
加。
上年同期 59,932 万元减少 13,416 万元，减幅 22.39%，主要是上年
支付以前年度股利，本年无此事项。
期 1,119 万元增加 728 万元，增幅 65.06%，主要是支付租金增加。
四、主要会计数据及财务指标
单位：万元
主要会计数据 2022 年 2021 年 同比增减（%）
营业收入 3,709,715 3,410,219 8.78
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
-1,124,139 1,670,436 -167.30
净额
本报告期末比
本报告期末 上年度末
上年度末增减（%）
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 8,996,591 9,064,850 -0.75
期末总股本 266,559 266,559 0.00
主要财务指标 2022 年 2021 年 同比增减（%）
基本每股收益（元/股） 0.48 0.45 6.67
稀释每股收益（元/股） 0.48 0.45 6.67
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率(%) 3.34 3.23 增加 0.11 个百分点
扣除非经常性损益后的加
权平均 2.21 1.92 增加 0.29 个百分点
净资产收益率(%)
议案六
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
各位股东：
公司 2022 年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润
元，当年可供股东分配的利润为 1,214,541,660.52 元。
母公司 2022 年年初未分配利润 1,941,317,613.35 元，当年实现
净利润 532,401,762.10 元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分
配股利等因素，年末可供股东分配的利润 2,068,265,392.62 元。
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司
所有者的净利润 30.49%，占年末母公司可供分配利润 18.69%。
母公司 2022 年年初资本公积 29,682,093,495.30 元，本期增加
也不转增股本。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并由独
立董事发表了独立意见。
以上议案，请予审议。
议案七
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度关联交易实际执行情况的议案》
各位股东：
一、关联交易情况概述
公司第十届董事会第十次会议、2022 年第二次临时股东大会审
议通过了《关于 2022 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交
易的议案》，第十届董事会第十八次会议、2023 年第一次临时股东
大会《关于新增 2022 年度与实际控制人及其关联方之持续性关联交
易的议案》。2022 年度，公司与实际控制人及其关联方发生的关联
交易主要包括销售商品、提供劳务；购买商品、接受劳务；借款利息；
贷款、存款。
二、2022 年度各项关联交易实际执行情况
公司 2022 年度关联交易实际执行情况具体如下：
单位：万元
实际发生
接受方 项目 结算价格 差异原因
公告金额 执行金额 公告金额
偏离率
国家定价、 交付计划调整，
中国航发 销售
市场价格定 265,000.00 190,607.93 -28.07% 产品交付较预计
系统内 商品
价 减少
国家定价、 交付计划调整，
航空工业 1,800,000.0
销售商品 市场价格定 1,721,231.14 -4.38% 产品交付较预计
集团系统内 0
价 减少
中国航发 市场价格定
提供劳务 6,000.00 3,652.38 -39.13%
系统内 价
航空工业 市场价格定
提供劳务 1,500.00 1,110.90 -25.94%
集团系统内 价
水电汽等
中国航发 其他公用 市场价格定
系统内 事业费用 价
（销售）
中国航发 市场价格
提供代理 100.00 31.55 -68.45% 部分业务减少
系统内 定价
中国航发 市场价格
租出 1,300.00 1,119.26 -13.90%
系统内 定价
航空工业 市场价格
租出 60.00 1.15 -98.08%
集团系统内 定价
合计 / 2,074,610.00 1,918,175.98 -7.54%
单位：万元
实际发生
提供方 项目 结算价格 差异原因
公告金额 执行金额 告金额偏
离率
国家定价、
中国航发 购买 根据生产情况
市场价格定 1,110,000.00 863,483.96 -22.21%
系统内 商品 调整采购计划
价
国家定价、
航空工业集 购买 根据生产情况
市场价格定 960,000.00 850,161.28 -11.44%
团系统内 商品 调整采购计划
价
中国航发 接受 市场价格
系统内 劳务 定价
航空工业集 接受 市场价格
团系统内 劳务 定价
中国航发 市场价格 流动资金充裕，
借款 541,931.00 492,312.00 -9.16%
系统内 定价 借款减少
受让
中国航发 研究与 市场价格
系统内 开发项 定价
目
航空工业集 接受 市场价格
团系统内 代理 定价
中国航发 市场价格 部分租赁未发
租入 950.00 50.02 -94.73%
系统内 定价 生
航空工业集 市场价格 部分租赁未发
租入 2,000.00 1,400.15 -29.99%
团系统内 定价 生
合计 / 2,714,931.00 2,295,194.07 -15.46%
单位：万元
实际发生金
关联 2022 年公告 2022 年实际执行
关联交易类型 额与公告金 差异原因
交易方 金额 金额
额偏离率
中国航发系 贷款、专项
统内 借款、资金拆借
单位：万元
实际发生金
关联 2022 年公告 2022 年实际
关联交易类型 额与公告金 差异原因
交易方 余额 余额
额偏离率
中国航发系 贷款、专项借款、
统内 资金拆借
中国航发集
团财务有限 最高存款限额 2,000,000.00 1,474,692.23 -
公司
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并由
独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避表
决。
以上议案，请予审议。
议案八
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
各位股东：
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中国航
发动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司董事会全
面核查了 2022 年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况，并出
具了《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（见
附件六）。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件六
中国航发动力股份有限公司
关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（证监会公
告〔2022〕15 号）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
——公告格式（2023 年 1 月修订）》的相关规定要求，中国航发动力
股份有限公司（以下简称公司）董事会编制了 2022 年度募集资金存
放与实际使用情况专项报告，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司 2013 年度第三次临时股东大会决议并经中国证券监督
管理委员会《关于核准西安航空动力股份有限公司向中国航空工业集
团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
［2014］476 号）批准，公司非公开发行人民币普通股（A 股）17,168.00
万股，共募集资金总额为人民币 3,189,834,875.16 元，扣除募集资
金 发 生 的 各 项 费 用 79,066,427.54 元 后 ， 募 集 资 金 净 额 为
司设立的募集资金专项账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
此次非公开发行的募集资金情况进行了验资，并出具了《验资报告》
（瑞华验字[2014]第 01540004 号）验证。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
元，其中项目使用投入 1,251,002,909.67 元，以闲置募集资金暂时
补 充 流 动 资 金 1,123,530,000.00 元 。 本 年 度 发 生 利 息 收 入
元，其中项目使用投入 882,344,852.90 元，以闲置募集资金暂时补
充流动资金 391,000,000.00 元，归还以闲置募集资金暂时补充流动
资金累计 1,123,530,000.00 元。本年度发生利息收入 3,720,157.23
元，手续费支出 8,384.65 元。
元，其中项目使用投入 289,943,400.08 元，以闲置募集资金暂时补
充流动资金 350,000,000.00 元，归还以闲置募集资金暂时补充流动
资金累计 391,000,000.00 元。本年度发生利息收入 2,371,334.64 元，
手续费支出 7,492.98 元。
元，其中项目使用投入 181,700,900.62 元，以闲置募集资金暂时补
充流动资金 200,000,000.00 元，归还以闲置募集资金暂时补充流动
资金累计 350,000,000.00 元。本年度发生利息收入 2,001,346.27 元，
手续费支出 5,331.41 元。
元，其中项目使用投入 209,142,405.50 元，以闲置募集资金暂时补
充流动资金 100,000,000.00 元，归还以闲置募集资金暂时补充流动
资金累计 200,000,000.00 元。本年度发生利息收入 1,659,767.92 元，
设备违约金收入 5,658.70 元，收入退汇率差价 336,000.00 元，手续
费支出 7,064.69 元。
元，其中项目使用投入 207,355,602.96 元，归还以闲置募集资金暂
时补充流动资金累计 100,000,000.00 元。本年度发生利息收入
其 中 项 目 使 用 投 入 67,944,488.87 元 。 本 年 度 发 生 利 息 收 入
其 中 项 目 使 用 投 入 6,638,857.32 元 。 本 年 度 发 生 利 息 收 入
其中项目使用投入 9,080,628.66 元，募集资金专项账户永久销户转
入 自 有 资 金 账 户 资 金 10,217,699.30 元 。 本 年 度 发 生 利 息 收 入
公司募集资金专项账户资金余额共为 12,791,847.34 元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制
订了《募集资金管理办法》
，对募集资金的存放、使用及使用情况的
监督等方面均做出了具体明确的规定。
公司按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范
本）
》，分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股
份有限公司总行营业部、交通银行股份有限公司西安渭滨支行、中国
工商银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方
监管协议》，公司子公司中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（以下
简称黎阳动力）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国
工商银行股份有限公司平坝县支行签订了《募集资金专户存储四方监
管协议》
，公司子公司中国航发南方工业有限公司（以下简称南方公
司）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国银行股份有
限公司株洲市董家塅支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》
，
公司子公司中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（以下简称黎
明公司）与公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国建设银
行股份有限公司沈阳城内支行签订了《募集资金专户存储四方监管协
议》。协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履
行了相关义务。
截止 2022 年 12 月 31 日，募集资金在各银行专户的开立及存储
情况如下：
序号 账户名称 账号 账户状态 金额（元）
合 计 12,791,847.34
注：公司已将序号为 2、3、4 的募集资金账户余额转至下属子公
司自有资金普通账户，并完成账户注销，具体详见公司于 2022 年 7
月 2 日在上海证券交易所官网披露的《中国航发动力股份有限公司关
于部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：2022-35）
。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”
）的资金使用
情况
募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”
（附
表）。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目建设进度，在募投资金到位前，公司子公司黎阳
动力以自筹资金对“三代中等推力航空发动机生产线建设项目”进行
预先投入。截至 2014 年 7 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上述募
投项目款共计 376,517,229.22 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司预先投入募投项目建设的自筹资金情况进行了审核，并出
具《西安航空动力股份有限公司以自筹资金预先投入募投资金投资项
目情况报告的鉴证报告》
（瑞华专审计[2014]第 01540219 号）。
过《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投入项目自筹资金的预
案 》， 同 意 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金
先投入募投项目的自筹资金事宜。
截止 2014 年 12 月 31 日，公司子公司黎阳动力已完成募投项目
先期投入资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
本年度公司无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度公司无用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情
况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情
况
本年度公司无超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
报告期内公司已将在工商银行平坝县支行、中国银行株洲市董家
塅支行、中国建设银行股份有限公司沈阳城内支行开立的募集资金账
户余额转至下属子公司自有资金普通账户，并完成账户注销，具体详
见公司于 2022 年 7 月 2 日在上海证券交易所官网披露的《中国航发
动力股份有限公司关于部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：
。
（八）募集资金使用的其他情况
预定可使用状态，相关竣工验收工作正在进行中。
司）作为联合体共同中标新疆腾源水务有限公司（以下简称腾源公司）
的图木舒克市及辖区供排水改造扩建工程 BT 项目。2014 年 4 月 15
日，浩蓝公司将 BT 项目中的部分工程分包至衡阳市珠晖区建设工程
公司（以下简称珠晖公司），珠晖公司将上述工程转由陈岳林承包。
市城投融资担保有限责任公司诉至新疆生产建设兵团图木休克垦区
人民法院（以下简称法院）
，将珠晖公司列为第三人。请求被告连带
支付工程款 414.07 万元及利息并承担本案诉讼、保全等费用。陈岳
林同时申请了诉前保全。
万元。因浩蓝公司无可供冻结财产，法院将公司（第二被告）在交通
银行陕西省分行西安渭滨支行开立的募集资金专项账户
（611301120018010016659)中 510.00 万元予以冻结。
四、变更募投项目的资金使用情况
本年度公司无变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度公司募集资金使用及披露中不存在需说明的问题。
附表： 募集资金使用情况对照表（2022 年）
编制单位：中国航发动力股份有限公司 金额单位：人民币 万元
募集资金总额 311,076.84 本年度投入募集资金总额 908.06
变更用途的募集资金总额 无
已累计投入募集资金总额 310,515.39
变更用途的募集资金总额比例 无
截至期末
截至期末累计投 项目可行
已变更项 截至期末累 投入进度 项目达到预定 是否达
承诺投资 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度 入金额与承诺投 性是否发
目(含部 计投入金额 （%）(4) 可使用状态日 本年度实现的效益 到预计
项目 诺投资总额 总额 投入金额(1) 投入金额 入金额的差额 生重大变
分变更) (2) ＝ 期 效益
(3)＝(2)-(1) 化
(2)/(1)
航空发动机修理能力建设项
否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 100.00% 2022 年 12 月 在建设期内，未有效益 是 否
目（本部）
精锻叶片生产能力建设项目
否 8,000.00 8,000.00 8,000.00 8,000.00 100.00% 2018 年 12 月 形成产值 5,331 万元 是 否
（本部）
三代中等推力航空发动机生
否 96,123.84 96,123.84 96,123.84 96,123.84 100.00% 2020 年 12 月 形成产值 38,395 万元 是 否
产线建设项目（黎阳动力）
涡轴航空发动机修理能力建
否 12,000.00 12,000.00 12,000.00 12,000.00 100.00% 2018 年 12 月 形成产值 40,577 万元 是 否
设项目（南方公司）
航空发动机关键技术攻关项 解决了机匣类零件加工变形问题，提
否 20,000.00 20,000.00 20,000.00 733.07 19,573.17 -426.83 97.87% 2019 年 8 月 是 否
目 高了涡轮叶片工艺制造水平
突破了航空发动机产品设计、工艺设
计、智能线建设、生产管控等方面的
工程与管理数据中心建设项
否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 174.99 9,865.38 -134.62 98.65% 2021 年 6 月 智能制造共性关键技术，建设了四类 是 否
目
典型零件的数字化生产线，形成了航
发动力智能制造系统保障能力。
置换贷款（黎明公司） 125,985.00 125,985.00 125,985.00 125,985.00 100.00%
置换贷款（南方公司） 18,968.00 18,968.00 18,968.00 18,968.00 100.00%
合计 311,076.84 311,076.84 311,076.84 908.06 310,515.39 -561.45 99.82%
未达到计划进度原因 详见本报告“第三节本年度募集资金的实际使用情况”
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 三代中等推力航空发动机生产线建设项目先期投入 37,651.72 万元，以募集资金置换 37,651.72 万元
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 无
募集资金其他使用情况 详见本报告“第三节本年度募集资金的实际使用情况”
议案九
中国航发动力股份有限公司
《关于 2022 年度内部董事薪酬的议案》
各位股东：
经营、管理等各项工作都取得了较好的业绩，完成了年度经济效益和
经济运行质量既定目标。
根据《公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》
，董事会
薪酬与考核委员会在对内部董事 2022 年的履职情况进行年度绩效考
评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：
长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并由独
立董事发表了独立意见。
以上议案，请予审议。
议案十
中国航发动力股份有限公司
《关于 2023 年度财务预算的议案》
各位股东：
公司综合分析了 2023 年面临的内、外部经济环境，并结合“十
四五”发展目标和 2023 年生产经营工作安排，在综合考虑经营风险
和应对措施的基础上，编制了《2023 年度财务预算报告》
，详见附件
七。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件七
中国航发动力股份有限公司
《2023 年度财务预算报告》
一、预算编制基础
（一）预算编制依据
公司 2023 年度财务预算以持续经营为编制基础。利润预算依据
合同、订单、市场预测及历史成本情况编制；资产负债预算结合科研、
生产和技术改造等专项计划编制；现金流量预算根据公司各项预算中
资金收支情况编制。
（二）预算编制政策
公司严格执行《企业会计准则》及公司制定的会计政策，2023
年不存在重大会计政策及会计估计变更。
（三）预算报表的合并范围
预计 2023 年纳入公司合并报表范围的子公司 15 家，与公司 2022
年合并报表范围预计无变化。
二、2023 年预算情况
于母公司净利润 135,828 万元。
（一）营业收入预算
入 4,182,872 万元，其他业务收入 43,586 万元。
（二）营业成本预算
本 3,695,824 万元，其他业务成本 35,821 万元。
（三）利润预算
元，较上年 126,778 万元增加 9,050 万元，增幅 7.14%。
（四）资产负债预算
预计期末资产总额 8,877,791 万元，较期初 8,996,591 万元减少
元，较期初减少 272,584 万元，减幅 4.51%；负债总额 4,401,076 万
元，较期初减少 466,959 万元，减幅 9.59%；其中：预计流动负债总
额 4,786,454 万元，较期初减少 136,921 万元，减幅 2.78%。
（五）现金流量预算
预计经营活动产生的现金流量净额-50,091 万元，较上年
-1,124,139 万元增加 1,074,048 万元，增幅 95.54%，主要是销售回
款增加。
预计投资活动产生的现金流量净额-380,680 万元，较上年
业务减少。
预计筹资活动产生的现金流量净额 703,565 万元，较上年 88,394
万元增加 615,171 万元，增幅 695.94%，主要是流动资金借款同比增
加。
三、特别提示
本预算报告仅为公司 2023 年度内部管理控制指标，不代表公司
业绩承诺。
议案十一
中国航发动力股份有限公司
《关于续聘 2023 年审计机构的议案》
各位股东：
根据公司业务发展的需要，同时考虑到业务的延续性，提议继续
聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年审计机构，
进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询业务。立信会计师
事务所（特殊普通合伙）对行业状况比较熟悉，审计质量能够符合公
司要求。公司参照市场价格和审计工作量，确定 2023 年度审计费用
万元。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并由独
立董事发表了独立意见。
以上议案，请予审议。
议案十二
中国航发动力股份有限公司
《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协议>
暨关联交易的议案》
各位股东：
公司第十届董事会第三次会议、2021 年第四次临时股东大会审
议通过了《关于与中国航发集团财务有限公司重新签订<金融服务协
议>暨关联交易的议案》，公司与中国航发集团财务有限公司（以下
简称中国航发财务公司）于 2021 年 6 月签订《金融服务协议》，根
据协议内容，公司向中国航发财务公司存入之每日最高存款结余不超
过人民币 200 亿元，公司在中国航发财务公司可循环使用的综合授信
额度不超过人民币 80 亿元。
为节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效
率，根据业务发展需要，公司拟与中国航发财务公司重新签订《金融
服务协议》。原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起
终止。
一、关联交易概述
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中国航发财务公司系公司实际控制人中国
航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）控制的企业，根据《上
海证券交易所股票市规则》的相关规定，中国航发财务公司为公司的
关联方。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航发集团财务有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层
企业类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：管见礼
注册资本：人民币 150,000 万元
成立日期：2018 年 12 月 10 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险
代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委
托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成
员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投
资。
二、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
中国航发财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：
（二）定价原则
中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率；同时，也应不低
于同期中国航发财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利
率。
中国人民银行就该类型贷款规定的同期市场报价利率；同时，也应
不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类
贷款所确定的利率。
费用，应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方就
同类服务所收取的费用。
用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如
适用）。
（三）交易额度
存款服务：每日最高存款结余不超过人民币 200 亿元。
贷款服务：可循环使用的综合授信额度不超过人民币 230 亿元。
（四）资金风险控制措施
方相关行业主管部门批准或许可，中国航发财务公司的业务操作应
符合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与
公司达成的协议的规定。
并不违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在
任何法律上或（和）商业利益上的冲突。
时，有义务保证公司及其子公司在中国航发财务公司资金的安全和
正常使用。如中国航发财务公司因各种原因不能支付公司及/或其子
公司的存款，公司有权从中国航发财务公司已经提供给公司及/或其
子公司的贷款中抵扣同等的数额，且公司有权利单方终止本协议；
如因中国航发财务公司过错发生资金损失，中国航发财务公司应全
额赔偿公司的损失，且公司有权利单方终止本协议，若中国航发财
务公司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中国航发财务
公司发放给公司及/或其子公司的贷款抵补。
司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事
项，将及时向公司履行告知义务，且公司有权利单方终止本协议。
三、关联交易的目的以及对公司的影响
中国航发财务公司向公司提供的贷款利率将等于或优于商业银
行提供贷款的利率。同时，中国航发财务公司作为中国航发内部的
金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对公司的情况有
较为深入的认识，能与公司及子公司进行更有效率的沟通，可向公
司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务。本次
关联交易能提高公司资金结算效率，交易过程遵循了公平、合理原
则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，并由
独立董事发表了独立意见。本议案涉及关联交易，关联股东应回避
表决。
以上议案，请予审议。
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