股票代码：300239 股票简称：东宝生物
包头东宝生物技术股份有限公司
（地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 46 号）
向不特定对象发行可转换公司债券
预案
（修订稿）
二〇二三年四月
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由
公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投
资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何
与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业
顾问。
本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换
公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所发行上市
审核并报经中国证监会注册。
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目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行证券条件的说明 .. 4
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
本公司、公司、发行人、
指 包头东宝生物技术股份有限公司
东宝生物、上市公司
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转
本预案 指
换公司债券预案（修订稿）》
可转换公司债券，是指公司依法发行、在一定期间内依据约
可转债 指 定的条件可以转换成本公司股票的公司债券，属于《证券法》
规定的具有股权性质的证券
《公司章程》 指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
《包头东宝生物技术股份有限公司向不特定对象发行可转
《募集说明书》 指
换公司债券募集说明书》
股东大会 指 东宝生物股东大会
董事会 指 东宝生物董事会
监事会 指 东宝生物监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定
对象发行证券条件的说明
根据《公司法》、
《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会逐项自查核对，公司各项
条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行
可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，本次发行
的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.55 亿元（含本数），具
体发行规模由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围
内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起
满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股
东。
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（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体
状况与保荐机构（主承销商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/
该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0－D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停
转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转
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股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。公司将依
据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定转
股价格调整内容及操作办法。
（九）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正
后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。
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其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1
股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有
关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金
额以及该余额对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司A股股票在连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股
价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
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若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明
书》中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规
定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持
有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分
可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的
相关内容。
可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有
权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票
同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
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本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为
持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券
投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。
向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方
式进行，余额由承销商包销。
（十六）债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人
参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本期债券转为公
司股份；
③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期
债券；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付本期债券的本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的本期债券数额缴纳认购资金；
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③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司
提前偿付本期债券的本金和利息；
若公司发生因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的
减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资的情形时，本
次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。
⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资
产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按
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期支付有息负债，未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人合并报表最近一期经审
计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的；
④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、
净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合
并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产
或者依法进入破产程序的；
⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（1）债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
（2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有
人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人
召集债券持有人会议。
（3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、
单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、保证人或者其他
提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理
人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币4.55
亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
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序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 50,123.17 45,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司
以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
（十八）评级事项
公司聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。资
信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十九）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（二十）募集资金存管
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事
宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。
（二十一）本次发行方案的有效期
公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2020 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具大华审字[2021]004610 号标准无保留意见的审计报告；2021 年度、2022 年度
财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
XYZH/2022JNAA10075、XYZH/2023JNAA1B0008 标准无保留意见的审计报告。
（一）财务报表
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 356,112,280.55 225,870,281.01 48,048,393.67
应收票据 123,041,604.09 100,662,045.64 -
应收账款 146,117,208.28 150,447,709.39 95,497,167.08
应收款项融资 66,626,977.57 51,355,599.71 38,562,037.31
预付款项 10,500,393.81 11,477,263.56 8,462,111.70
其他应收款 3,148,380.54 5,191,422.21 883,867.63
存货 317,835,953.32 346,024,944.96 286,562,617.80
其他流动资产 507,993.64 1,563,632.90 4,560,451.35
流动资产合计 1,023,890,791.80 892,592,899.38 482,576,646.54
非流动资产：
长期股权投资 22,694,547.96 29,260,756.96 25,220,917.24
其他权益工具投资 5,621,494.45 5,621,494.45 1,800,000.00
投资性房地产 36,441,434.44 15,942,184.22 -
固定资产 858,791,445.24 872,804,862.36 738,280,660.36
在建工程 160,292,267.28 94,095,899.90 73,755,504.66
无形资产 152,135,368.74 174,599,722.07 78,053,011.60
开发支出 2,035,433.96 7,737,038.35 5,605,977.99
长期待摊费用 2,598,730.70 1,724,515.30 -
递延所得税资产 11,844,768.92 10,673,084.55 10,797,481.97
其他非流动资产 31,767,339.11 7,188,045.70 1,844,000.00
非流动资产合计 1,284,222,830.80 1,219,647,603.86 935,357,553.82
资产总计 2,308,113,622.60 2,112,240,503.24 1,417,934,200.36
流动负债：
短期借款 2,070,699.94 50,516,283.81 90,916,828.04
应付票据 29,604,980.50 50,140,000.00 -
应付账款 95,180,644.17 91,446,439.27 156,186,602.20
合同负债 14,285,932.23 4,796,704.41 10,756,512.14
应付职工薪酬 9,190,939.92 6,408,165.26 2,950,130.46
应交税费 15,011,818.94 13,232,753.26 6,487,107.91
其他应付款 13,657,212.61 134,162,099.09 4,357,244.54
一年内到期的非流动负债 41,016,910.43 - 19,043,106.25
其他流动负债 96,236,416.81 70,684,074.29 58,949,164.79
流动负债合计 316,255,555.55 421,386,519.39 349,646,696.33
非流动负债：
长期借款 152,000,000.00 - 8,000,000.00
长期应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
递延收益 48,666,816.90 49,637,784.83 52,104,273.51
递延所得税负债 25,335,801.50 27,556,366.84 -
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
非流动负债合计 236,002,618.40 87,194,151.67 70,104,273.51
负债合计 552,258,173.95 508,580,671.06 419,750,969.84
所有者权益：
股本 593,602,983.00 593,602,983.00 521,810,108.00
资本公积 635,821,425.75 635,880,148.29 313,957,362.08
减：库存股 - - 2,536,560.00
盈余公积 47,560,682.43 37,108,299.72 33,096,675.74
未分配利润 251,524,726.48 156,101,403.56 123,628,896.85
归属于母公司所有者权益合计 1,528,509,817.66 1,422,692,834.57 989,956,482.67
少数股东权益 227,345,630.99 180,966,997.61 8,226,747.85
所有者权益合计 1,755,855,448.65 1,603,659,832.18 998,183,230.52
负债和所有者权益总计 2,308,113,622.60 2,112,240,503.24 1,417,934,200.36
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 943,396,998.69 612,165,671.91 448,827,791.89
二、营业总成本 819,583,116.98 580,479,266.73 435,547,579.52
其中：营业成本 709,962,063.80 515,993,260.06 379,069,904.09
税金及附加 12,523,207.49 9,231,446.93 5,714,854.49
销售费用 17,837,199.89 10,345,367.39 9,170,219.97
管理费用 51,233,607.88 29,909,427.56 26,149,898.80
研发费用 25,831,595.08 12,977,299.38 9,942,965.52
财务费用 2,195,442.84 2,022,465.41 5,499,736.65
加：其他收益 10,050,262.65 11,169,856.56 8,028,198.44
投资收益（损失以“-”号填列） -1,910,778.68 -2,527,214.68 -1,397,852.50
信用减值损失（损失以“-”号填
-518,691.57 1,099,260.36 310,779.93
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-1,056,717.92 172,104.58 -471,897.05
列）
资产处置收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 130,514,532.49 41,693,642.69 19,756,209.81
加：营业外收入 1,687,859.44 494,714.90 38,230.22
减：营业外支出 555,338.56 647,597.59 130,262.44
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 131,647,053.37 41,540,760.00 19,664,177.59
减：所得税费用 16,211,098.85 5,718,064.94 1,469,840.85
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 115,435,954.52 35,822,695.06 18,194,336.74
（一）归属于母公司股东的净利润 109,437,321.14 36,484,130.69 18,450,301.36
（二）少数股东损益 5,998,633.38 -661,435.63 -255,964.62
六、其他综合收益的税后净额 - - -
七、综合收益总额 115,435,954.52 35,822,695.06 18,194,336.74
归属于母公司所有者的综合收益总额 109,437,321.14 36,484,130.69 18,450,301.36
归属于少数股东的综合收益总额 5,998,633.38 -661,435.63 -255,964.62
八、每股收益：
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
（一）基本每股收益（元/股） 0.18 0.06 0.04
（二）稀释每股收益（元/股） 0.18 0.06 0.04
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 651,955,707.37 367,059,195.94 331,644,255.68
收到的税费返还 5,099,511.11 4,879,437.15 -
收到其他与经营活动有关的现金 32,337,102.35 14,378,727.87 18,794,985.31
经营活动现金流入小计 689,392,320.83 386,317,360.96 350,439,240.99
购买商品、接受劳务支付的现金 243,034,333.03 204,265,472.65 207,711,203.14
支付给职工以及为职工支付的现金 151,584,139.16 71,599,542.41 54,962,377.73
支付的各项税费 73,204,866.93 39,802,833.60 15,320,425.63
支付其他与经营活动有关的现金 26,251,445.15 19,148,426.09 9,315,631.24
经营活动现金流出小计 494,074,784.27 334,816,274.75 287,309,637.74
经营活动产生的现金流量净额 195,317,536.56 51,501,086.21 63,129,603.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,672,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 190,236,155.84 214,568,270.96 -
投资活动现金流入小计 195,731,045.73 215,515,932.96 27,516.24
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 - 11,534,000.00 7,092,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 189,000,000.00 213,000,000.00 -
投资活动现金流出小计 419,898,865.88 383,960,085.01 159,020,707.93
投资活动产生的现金流量净额 -224,167,820.15 -168,444,152.05 -158,993,191.69
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40,380,000.00 398,636,066.00 7,500,000.00
取得借款收到的现金 210,050,000.00 84,800,000.00 147,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,967,624.42 5,189,412.24 -
筹资活动现金流入小计 253,397,624.42 488,625,478.24 155,300,000.00
偿还债务支付的现金 67,100,000.00 209,800,000.00 41,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 12,058,472.12 3,581,904.73
筹资活动现金流出小计 78,314,503.00 227,589,262.55 65,677,896.41
筹资活动产生的现金流量净额 175,083,121.42 261,036,215.69 89,622,103.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
响
五、现金及现金等价物净增加额 146,577,019.04 144,081,887.34 -6,241,484.85
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
加：期初现金及现金等价物余额 191,880,281.01 47,798,393.67 54,039,878.52
六、期末现金及现金等价物余额 338,457,300.05 191,880,281.01 47,798,393.67
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 212,335,439.08 155,449,298.79 47,870,451.20
应收票据 108,083,878.57 84,485,301.65 -
应收账款 79,159,182.97 89,383,580.83 95,149,047.78
应收款项融资 47,457,216.34 38,095,865.68 38,562,037.31
预付款项 7,366,985.63 8,244,108.82 8,315,962.48
其他应收款 54,996,285.89 29,674,021.45 883,867.63
存货 247,989,444.44 274,896,921.83 284,896,634.21
其他流动资产 181,070.19 189,790.68 -
流动资产合计 757,569,503.11 680,418,889.73 475,678,000.61
非流动资产：
长期股权投资 447,294,359.12 390,292,291.94 100,890,641.60
其他权益工具投资 5,621,494.45 5,621,494.45 1,800,000.00
固定资产 656,592,759.37 696,824,554.89 737,886,459.20
在建工程 3,527,328.15 1,437,016.72 117,924.52
无形资产 64,208,030.17 61,069,751.57 61,103,205.64
开发支出 1,825,433.96 7,527,038.35 5,605,977.99
长期待摊费用 2,598,730.70 1,549,718.16 -
递延所得税资产 8,319,042.91 8,947,592.21 9,376,148.55
其他非流动资产 3,378,960.87 3,378,960.87 1,844,000.00
非流动资产合计 1,193,366,139.70 1,176,648,419.16 918,624,357.50
资产总计 1,950,935,642.81 1,857,067,308.89 1,394,302,358.11
流动负债：
短期借款 2,070,699.94 50,516,283.81 90,916,828.04
应付票据 20,000,000.00 27,000,000.00 -
应付账款 81,222,491.27 84,220,276.78 137,967,527.90
合同负债 9,463,290.22 2,953,340.36 10,572,923.52
应付职工薪酬 3,610,655.15 2,867,493.14 2,950,130.46
应交税费 12,226,534.62 11,547,151.42 6,484,087.82
其他应付款 1,997,067.64 123,913,419.31 4,000,360.54
一年内到期的非流动负债 40,971,883.75 - 19,043,106.25
其他流动负债 87,572,545.63 64,367,495.81 58,934,771.45
流动负债合计 259,135,168.22 367,385,460.63 330,869,735.98
非流动负债：
长期借款 105,950,000.00 - 8,000,000.00
长期应付款 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
递延收益 44,902,922.11 49,637,784.83 52,104,273.51
非流动负债合计 160,852,922.11 59,637,784.83 70,104,273.51
负债合计 419,988,090.33 427,023,245.46 400,974,009.49
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
所有者权益：
股本 593,602,983.00 593,602,983.00 521,810,108.00
资本公积 635,634,953.53 635,693,676.07 313,423,636.09
减：库存股 - - 2,536,560.00
盈余公积 47,560,682.43 37,108,299.72 33,096,675.74
未分配利润 254,148,933.52 163,639,104.64 127,534,488.79
所有者权益合计 1,530,947,552.48 1,430,044,063.43 993,328,348.62
负债和所有者权益总计 1,950,935,642.81 1,857,067,308.89 1,394,302,358.11
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 715,040,981.10 596,604,154.89 446,075,265.09
减：营业成本 535,977,289.38 502,667,769.90 378,572,576.92
税金及附加 9,995,402.80 8,699,695.75 5,654,591.55
销售费用 8,533,114.08 8,554,137.69 8,390,663.72
管理费用 27,420,410.46 27,391,682.45 25,101,765.78
研发费用 12,342,011.98 10,358,440.77 9,502,408.57
财务费用 3,739,408.27 2,209,446.84 5,515,091.30
其中：利息费用 7,627,995.83 4,775,417.25 5,870,012.38
利息收入 3,780,716.48 2,677,723.90 503,456.72
加：其他收益 7,145,377.52 11,069,417.14 8,028,198.44
投资收益（损失以“-”号填列） -1,921,966.68 -2,539,839.86 -3,725,972.29
信用减值损失（损失以“-”号填列） -167,323.94 1,086,713.52 -492,932.50
资产减值损失（损失以“-”号填列） -306,395.80 - -184,964.42
资产处置收益（损失以“-”号填列） 18,387.02 93,230.69 6,768.62
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 121,801,422.25 46,432,502.98 16,969,265.10
加：营业外收入 450,268.59 25,262.68 31,323.79
减：营业外支出 101,986.30 35,288.94 125,262.44
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 122,149,704.54 46,422,476.72 16,875,326.45
减：所得税费用 17,625,877.44 6,306,236.89 1,921,311.15
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 104,523,827.10 40,116,239.83 14,954,015.30
五、其他综合收益的税后净额 - - -
六、综合收益总额 104,523,827.10 40,116,239.83 14,954,015.30
单位：元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 484,205,948.99 344,825,959.66 329,861,601.04
收到其他与经营活动有关的现金 17,354,655.37 15,960,198.59 22,585,922.71
经营活动现金流入小计 501,560,604.36 360,786,158.25 352,447,523.75
购买商品、接受劳务支付的现金 173,456,431.42 197,395,773.77 207,156,418.49
支付给职工以及为职工支付的现金 70,848,426.93 61,384,077.21 52,903,353.63
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
支付的各项税费 64,164,819.48 38,765,991.31 14,924,609.23
支付其他与经营活动有关的现金 20,709,972.30 19,429,904.85 6,663,423.71
经营活动现金流出小计 329,179,650.13 316,975,747.14 281,647,805.06
经营活动产生的现金流量净额 172,380,954.23 43,810,411.11 70,799,718.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 4,672,000.00 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 190,236,155.84 220,848,270.96 -
投资活动现金流入小计 195,195,868.70 221,813,932.96 -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金 185,608,755.00 174,559,145.00 80,962,140.00
支付其他与投资活动有关的现金 209,037,300.00 247,710,000.00 -
投资活动现金流出小计 396,914,330.59 438,174,944.01 155,692,750.92
投资活动产生的现金流量净额 -201,718,461.89 -216,361,011.05 -155,692,750.92
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 398,136,066.00 -
取得借款收到的现金 163,000,000.00 84,800,000.00 147,800,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 2,967,624.42 5,189,412.24 -
筹资活动现金流入小计 165,967,624.42 488,125,478.24 147,800,000.00
偿还债务支付的现金 66,100,000.00 209,800,000.00 41,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - 3,058,472.12 3,581,904.73
筹资活动现金流出小计 77,100,870.12 218,589,262.55 65,677,896.41
筹资活动产生的现金流量净额 88,866,754.30 269,536,215.69 82,122,103.59
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 156,893.65 -6,768.16 -
五、现金及现金等价物净增加额 59,686,140.29 96,978,847.59 -2,770,928.64
加：期初现金及现金等价物余额 144,599,298.79 47,620,451.20 50,391,379.84
六、期末现金及现金等价物余额 204,285,439.08 144,599,298.79 47,620,451.20
（二）合并报表范围变化情况
序号 子公司名称 注册地 持股比例（%）
本报告期内新增子公司：
序号 子公司名称 纳入合并范围原因 报告期间
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
序号 子公司名称 纳入合并范围原因 报告期间
本报告期内减少子公司：
序号 子公司名称 未纳入合并范围原因 控制权转移时间
（三）主要财务指标
财务指标
日/2022年度 日/2021年度 /2020年度
流动比率（倍） 3.24 2.12 1.38
速动比率（倍） 2.23 1.30 0.56
资产负债率（合并）（%） 23.93 24.08 29.60
资产负债率（母公司）（%） 21.53 22.99 28.76
应收账款周转率（次） 5.96 4.62 4.12
存货周转率（次） 2.14 1.63 1.46
息税折旧摊销前利润（万元） 22,525.33 10,177.26 7,422.90
归属于发行人股东的净利润（万元） 10,943.73 3,648.41 1,845.03
归属于发行人股东扣除非经常性损益后
的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.33 0.09 0.12
每股净现金流量（元/股） 0.25 0.24 -0.01
归属于发行人股东的每股净资产（元/
股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款账面余额
（5）存货周转率＝营业成本÷平均存货账面余额
（6）息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧费用＋摊销费用
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生现金流量净额÷期末普通股股份总数
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（9）归属于发行人股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益总额÷期末普通股股
份总数
根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号-净资产收益率和
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）的规定，公司加权平均净资产收益率及
基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元/股）
项目 期间
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
归属于母公司
股东的净利润
扣除非经常性 2022年度 6.84 0.17 0.17
损益后归属于 2021年度 2.17 0.05 0.05
母公司股东的
净利润
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）加权平均净资产收益率可参照如下公式计算：
加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累
计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月
起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益可参照如下公式计算：
基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报
告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报
告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益可参照如下公式计算：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换
债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股
东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对 P1 和加权平均股数的影响，
按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
（四）公司财务状况分析
报告期各期末，公司资产构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 102,389.08 44.36 89,259.29 42.26 48,257.66 34.03
非流动资产 128,422.28 55.64 121,964.76 57.74 93,535.76 65.97
资产总额 230,811.36 100.00 211,224.05 100.00 141,793.42 100.00
报告期各期末，公司资产总额分别为141,793.42万元、211,224.05万元和
报告期各期末，公司流动资产构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 35,611.23 34.78 22,587.03 25.30 4,804.84 9.96
应收票据 12,304.16 12.02 10,066.20 11.28 - -
应收账款 14,611.72 14.27 15,044.77 16.86 9,549.72 19.79
应收款项融资 6,662.70 6.51 5,135.56 5.75 3,856.20 7.99
预付款项 1,050.04 1.03 1,147.73 1.29 846.21 1.75
其他应收款 314.84 0.31 519.14 0.58 88.39 0.18
存货 31,783.60 31.04 34,602.49 38.77 28,656.26 59.38
其他流动资产 50.80 0.05 156.36 0.18 456.05 0.95
合计 102,389.08 100.00 89,259.29 100.00 48,257.66 100.00
报告期各期末，公司流动资产分别为48,257.66万元、89,259.29万元和
资产占流动资产的比例分别为89.13%、80.93%和80.09%。
报告期各期末，公司非流动资产的构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 2,269.45 1.77 2,926.08 2.40 2,522.09 2.70
其他权益工具投资 562.15 0.44 562.15 0.46 180.00 0.19
投资性房地产 3,644.14 2.84 1,594.22 1.31 - -
固定资产 85,879.14 66.87 87,280.49 71.56 73,828.07 78.93
在建工程 16,029.23 12.48 9,409.59 7.72 7,375.55 7.89
无形资产 15,213.54 11.85 17,459.97 14.32 7,805.30 8.34
开发支出 203.54 0.16 773.70 0.63 560.60 0.60
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期待摊费用 259.87 0.20 172.45 0.14 - -
递延所得税资产 1,184.48 0.92 1,067.31 0.88 1,079.75 1.15
其他非流动资产 3,176.73 2.47 718.80 0.59 184.40 0.20
合计 128,422.28 100.00 121,964.76 100.00 93,535.76 100.00
报告期各期末，公司非流动资产金额分别为93,535.76万元、121,964.76万
元和128,422.28万元，主要为固定资产、在建工程和无形资产，上述三项资产占
非流动资产的比例分别为95.16%、93.59%和91.20%。
报告期各期末，公司负债构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 31,625.56 57.27 42,138.65 82.86 34,964.67 83.30
非流动负债 23,600.26 42.73 8,719.42 17.14 7,010.43 16.70
负债总额 55,225.82 100.00 50,858.07 100.00 41,975.10 100.00
报告期各期末，公司负债总额分别为41,975.10万元、50,858.07万元和
报告期各期末，公司流动负债构成如下：
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 207.07 0.65 5,051.63 11.99 9,091.68 26.00
应付票据 2,960.50 9.36 5,014.00 11.90 - -
应付账款 9,518.06 30.10 9,144.64 21.70 15,618.66 44.67
合同负债 1,428.59 4.52 479.67 1.14 1,075.65 3.08
应付职工薪酬 919.09 2.91 640.82 1.52 295.01 0.84
应交税费 1,501.18 4.75 1,323.28 3.14 648.71 1.86
其他应付款 1,365.72 4.32 13,416.21 31.84 435.72 1.25
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债 9,623.64 30.43 7,068.41 16.77 5,894.92 16.86
合计 31,625.56 100.00 42,138.65 100.00 34,964.67 100.00
报告期各期末，公司流动负债分别为34,964.67万元、42,138.65万元和
报告期各期末，公司非流动负债的构成如下：
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
单位：万元、%
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 15,200.00 64.41 - - 800.00 11.41
长期应付款 1,000.00 4.24 1,000.00 11.47 1,000.00 14.26
递延收益 4,866.68 20.62 4,963.78 56.93 5,210.43 74.32
递延所得税负债 2,533.58 10.74 2,755.64 31.60 - -
合计 23,600.26 100.00 8,719.42 100.00 7,010.43 100.00
报告期各期末，公司非流动负债分别为7,010.43万元、8,719.42万元和
公司主要偿债能力指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 3.24 2.12 1.38
速动比率（倍） 2.23 1.30 0.56
资产负债率（合并、%） 23.93 24.08 29.60
资产负债率（母公司、%） 21.53 22.99 28.76
项目 2022年度 2021年度 2020年度
息税折旧摊销前利润（万
元）
利息保障倍数（倍） 18.13 9.70 4.35
报告期内，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平，利息保障
倍数均远大于 1，可以足额支付利息款项。
公司主要营运能力指标如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
应收账款周转率 5.96 4.62 4.12
存货周转率 2.14 1.63 1.46
报告期各期，公司应收账款周转率分别为 4.12、4.62 和 5.96，存货周转率
分别为 1.46、1.63 和 2.14。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率较为
稳定，应收账款管理能力和整体回款情况较好，资产周转情况良好。
公司整体盈利情况如下：
单位：万元、%
项目
金额 变动 金额 变动 金额
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目
金额 变动 金额 变动 金额
营业收入 94,339.70 54.11 61,216.57 36.39 44,882.78
净利润 11,543.60 222.24 3,582.27 96.89 1,819.43
经营活动产生的现金流量净额 19,531.75 279.25 5,150.11 -18.42 6,312.96
归属于母公司所有者的净利润 10,943.73 199.96 3,648.41 97.74 1,845.03
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
报告期各期，公司营业收入分别为 44,882.78 万元、61,216.57 万元和
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币4.55
亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
合计 50,123.17 45,500.00
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定予以置换，不足部分由公司
以自筹资金解决。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额,
公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不
足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，公司的利润分配不得
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现
金支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计
支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规
模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足本章程规定的现金分红比
例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式
进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（1）公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方
案过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利润分
配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红
具体方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半
数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（4）公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会
对现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（5）公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
东对公司分红的建议和监督。
（二）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司
董事会已制定了《包头东宝生物技术股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）
股东分红回报规划》（以下简称“回报规划”、“规划”）具体内容如下：
包头东宝生物技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案
公司未来三年的股东分红回报规划重视股东合理投资回报，在充分考虑股东
利益的基础上兼顾公司经营资金需求。规划期内，公司根据资金需求情况，在保
证正常经营的前提下，坚持以现金分红为主的基本原则，实行科学、持续、稳定
的利润分配政策，每年现金分红占当期实现可供分配利润的比例保持在合理、稳
定的水平。
公司制定本规划的主要考虑因素是对投资者特别是中小投资者的合理投资
回报和公司的长远可持续性发展。公司根据规划期内的发展战略，综合分析所处
行业特征、社会资金成本、公司外部融资环境等因素，充分考虑公司的实际经营
情况、资金需求、盈利规模、经营活动产生的现金流量净额的变动趋势和股东投
资回报需求等情况，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策合理性、
连续性和稳定性。规划期内，在制定现金分红具体方案时，公司董事会将认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事
宜，并充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见。
（1）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
③满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金支
出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到
或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；或
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②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出
预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（3）现金分红的时间间隔及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公
司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%，且
原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现
的年均可分配利润的 30%。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金股利
与股票股利之和。如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，
应当从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（4）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规
模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足《公司章程》和本规划规
定的现金分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采
用股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比
例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（5）公司利润分配决策程序
①公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案过
程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据《公司章程》规定的利润
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分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录
管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，
并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
②独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体
方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
提交董事会审议。
③监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数监
事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执
行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情
况进行监督。
④公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对现
金分红具体预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。
⑤公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和
符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（1）股东分红回报规划的制定周期
公司董事会应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并根据经营环境
的变化和实际经营情况，研究论证下一周期的股东分红回报规划并提出预案，提
交公司股东大会审议。
（2）股东分红回报规划的调整机制
上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批
准的现金分红具体方案。当有关法律、法规和规范性文件要求、公司外部经营环
境发生重大变化或现有利润分配政策影响公司可持续发展时，确有必要对本规划
及公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的
条件。公司章程确定的现金分红政策及本规划的调整应以股东权益保护为出发
点，由董事会根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等因素综合考
量，提出利润分配政策调整方案，征求独立董事意见，并提交股东大会审议。调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
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在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东特别是
中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股东代理人）
所持表决权三分之二以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列
事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会拟定，经股东大会决议通过后生效。
（三）最近三年公司利润分配情况
（1）2020 年度利润分配方案
未进行利润分配。
（2）2021 年度利润分配方案
预案》，同意以公司股本总数 593,602,983 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.06 元人民币（含税），共计派发现金红利 3,561,617.90 元（含税）。本
次利润分配已于 2022 年 6 月实施完毕。
（3）2022 年度利润分配方案
预案》，同意以公司股本总数 593,602,983 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
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金红利 0.26 元人民币(含税)，共计派发现金红利 15,433,677.55 元。
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润的比例（%）
合计 1,899.53 16,437.18 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 34.67
年实现的年均可分配利润的 30%。公司现金分红方案符合《公司章程》的规定。
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施
和可持续性发展，今后公司将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划
实施现金分红。
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明
根 据 《 关 于对 失 信 被执 行 人 实 施联 合 惩 戒的 合 作 备 忘录 》（ 发改 财 金
[2016]141 号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金
[2017]427 号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，
公司及子公司不存在列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影
响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再
融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过
之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计
划。”
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