宁波兴瑞电子科技股份有限公司
Ningbo Sunrise Elc Technology Co.,Ltd
（浙江省宁波市慈溪市长河镇）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二次修订稿）
二〇二三年四月
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性
承担个别和连带的法律责任。
由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由
投资者自行负责。
任何与之相反的声明均属不实陈述。
专业顾问。
司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定
对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核
准。
资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的
差异，并注意投资风险。
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会经过对宁波兴瑞
电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兴瑞科技”或“发行人”）实际情况
及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规中关
于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公
司债券及未来转换的股票将在深交所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额
不超过人民币 46,200 万元（含 46,200 万元），具体募集资金数额提请公司股东
大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
对票面利率作相应调整。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后 5 个工
作日内公司将办理完毕偿还本次可转债余额本息的事项。
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的本次可转换公司债券票面总
金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为本次可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期
间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，
公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前
二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价
格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价
格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票
交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股
权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易
日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若
转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应
按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转
换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现
金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应
计利息（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。该不
足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机
构等部门的有关规定办理。
（十一）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债
的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回
全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照本次发行的可转换公司债券面值加当期应计利息的价格
赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连
续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次发行的可转换公司
债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应
计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的
相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以
及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价
格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价
格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分
回售权。
在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债
券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出
现重大变化，根据中国证监会、深圳证券交易所的规定被视作改变募集资金用
途，或者被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券
持有人可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实
施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算
方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东（含因本次发行
的可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转换公司债券的发
行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、
法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）。
（十五）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
优先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在本次发
行前根据市场情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对
机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
（一）债券持有人的权利与义务
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（3）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（4）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（5）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（7）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
（5）法律法规、《公司章程》规定，《募集说明书》约定应当由可转债持
有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会
议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交
易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权利所必需
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）修订《可转换公司债券持有人会议规则》；
（6）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司
债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）债券受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行的可转债募集资金总额不超过人民币 46,200 万元
（含 46,200 万元），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于投资新能源汽
车零部件生产建设项目：
单位：万元
项目名称 总投资额 以募集资金投入
新能源汽车零部件生产建设
项目
合计 57,263.32 46,200.00
若本次扣除发行费用后实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足
部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实
际情况以自筹资金先行投入，本次募集资金未包含本次发行董事会决议日前已
投入资金。公司将在募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投
入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进
行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《宁波兴瑞电子科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
（十八）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十九）募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发
行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股
东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，经深圳证券交易所
审核并报中国证监会注册后方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
兴瑞科技于 2018 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市，公司 2019-2021 年度
财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年三季度财务报
表未经审计。本节中的 2022 年 1-9 月财务数据引自公司 2022 年未经审计的三季
度财务报告，2019-2021 年度财务数据引自公司经审计的财务报告。
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 32,828.12 41,810.08 49,306.70 45,353.97
交易性金融资产 - 2,276.12 5,139.67 3,102.59
应收账款 48,079.45 34,956.58 26,276.45 25,962.96
应收款项融资 1,272.65 1,225.56 816.69 756.08
预付款项 418.66 190.34 172.84 116.83
其他应收款 1,943.01 1,967.14 605.29 736.47
存货 22,807.49 14,314.69 9,118.30 6,700.92
项目
其他流动资产 32.79 263.11 98.24 184.67
流动资产合计 107,382.16 97,003.62 91,534.19 82,914.50
非流动资产：
长期应收款 120.00 50.00 50.00 50.00
长期股权投资 3,934.05 - - -
其他非流动金融资产 2,100.00 900.00 - -
固定资产 27,102.23 26,661.06 25,126.21 18,260.46
在建工程 11,242.68 5,564.44 999.12 5,756.32
使用权资产 2,350.00 733.15 - -
无形资产 10,190.54 10,387.55 5,993.49 4,726.91
长期待摊费用 1,749.01 1,466.62 1,501.76 1,825.04
递延所得税资产 438.13 287.52 165.93 161.96
其他非流动资产 4,692.98 314.81 1,032.29 1,227.67
非流动资产合计 63,919.61 46,365.15 34,868.80 32,008.35
资产总计 171,301.77 143,368.77 126,402.99 114,922.85
流动负债：
短期借款 3,000.00 - - -
交易性金融负债 150.59 - 6.72 -
应付票据 2,832.55 1,942.77 1,152.78 782.03
应付账款 32,161.45 25,670.96 19,315.02 16,089.58
预收款项 - - - 34.76
合同负债 251.93 19.31 31.61 -
应付职工薪酬 7,418.31 5,359.46 4,995.02 5,243.80
应交税费 1,784.23 499.16 388.02 309.93
其他应付款 2,959.07 3,198.67 263.24 370.10
其中：应付股利 - 56.28 - 2.11
一年内到期的非流动负债 322.79 516.89 - -
其他流动负债 27.14 1.22 2.45 -
流动负债合计 50,908.07 37,208.44 26,154.86 22,830.21
非流动负债：
租赁负债 2,056.04 204.76 - -
递延收益 385.78 106.69 - -
项目
递延所得税负债 - 7.07 35.95 7.89
非流动负债合计 2,441.82 318.52 35.95 7.89
负债合计 53,349.89 37,526.96 26,190.81 22,838.10
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 29,785.30 29,752.65 29,440.00 29,440.00
资本公积 36,372.30 35,363.58 33,007.42 33,007.42
减：库存股 2,322.62 2,832.29 - -
其他综合收益 508.70 -1,105.56 -892.91 169.95
盈余公积 4,553.02 4,553.02 4,108.78 3,335.40
未分配利润 49,118.18 40,107.12 34,548.89 26,131.99
归属于母公司所有者权益
（或股东权益）合计
少数股东权益 -63.00 3.29 - -
所有者权益（或股东权益）
合计
负债和所有者权益（或股东
权益）总计
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
一、营业总收入 126,524.94 125,182.77 104,038.75 102,346.28
其中：营业收入 126,524.94 125,182.77 104,038.75 102,346.28
二、营业总成本 108,944.21 113,664.54 90,227.72 88,387.31
其中：营业成本 95,292.17 94,775.06 72,675.67 73,104.90
税金及附加 628.99 723.51 722.70 850.00
销售费用 3,345.03 3,144.93 4,237.07 4,643.37
管理费用 8,688.19 8,803.74 6,478.63 6,291.58
研发费用 5,235.34 5,663.60 4,827.81 5,332.09
财务费用 -4,245.51 553.69 1,285.84 -1,834.63
其中：利息费用 26.37 27.58 - -
利息收入 204.51 498.41 1,095.33 1,514.75
加：其他收益 207.29 252.10 332.34 1,618.27
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
投资收益（损失以“－”号填
-757.86 1,236.57 266.06 36.09
列）
公允价值变动收益（损失以
-197.71 -185.83 180.36 52.59
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填
列）
资产减值损失（损失以“-”号填
-526.54 -267.82 -244.44 -159.58
列）
资产处置收益（损失以“－”号
填列）
三、营业利润（亏损以“－”号
填列）
加：营业外收入 31.56 23.69 23.81 215.06
减：营业外支出 100.93 31.88 68.59 37.97
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 2,133.93 903.19 1,623.42 1,967.24
五、净利润（净亏损以“－”号
填列）
（一）按经营持续性分类
“－”号填列）
- - - -
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
（净亏损以“-”号填列）
-116.67 1.08 - -
号填列）
六、其他综合收益的税后净额 1,614.64 -212.69 -1,062.87 241.65
（一）归属母公司所有者的其
他综合收益的税后净额
- - - -
合收益
收益
（1）权益法下可转损益的其他
- - - -
综合收益
（2）其他债权投资公允价值变
- - - -
动
（3）金融资产重分类计入其他
- - - -
综合收益的金额
（4）其他债权投资信用减值准
- - - -
备
（5）现金流量套期储备 - - - -
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
月
（6）外币财务报表折算差额 1,614.25 -212.64 -1,062.87 241.65
（7）其他 - - - -
（二）归属于少数股东的其他
综合收益的税后净额
七、综合收益总额 15,859.21 11,128.33 11,660.22 14,068.76
（一）归属于母公司所有者的
综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
-116.29 1.03 - -
收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.48 0.38 0.43 0.47
（二）稀释每股收益(元/股) 0.48 0.38 0.43 0.47
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金 115,856.69 114,633.89 101,957.46 106,011.74
收到的税费返还 4,250.98 3,431.91 3,170.40 2,813.67
收到其他与经营活动有关的现金 3,223.13 42,866.02 131,933.73 162,458.08
经营活动现金流入小计 123,330.81 160,931.81 237,061.59 271,283.49
购买商品、接受劳务支付的现金 76,075.91 67,515.40 50,555.76 54,901.52
支付给职工及为职工支付的现金 28,010.32 32,029.92 27,131.48 28,221.16
支付的各项税费 2,198.97 2,705.07 3,595.66 4,322.03
支付其他与经营活动有关的现金 9,313.73 36,204.49 127,237.44 147,875.90
经营活动现金流出小计 115,598.92 138,454.88 208,520.34 235,320.60
经营活动产生的现金流量净额 7,731.89 22,476.94 28,541.25 35,962.89
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 23,249.51 93,322.06 29,441.69 16,328.91
取得投资收益收到的现金 161.19 328.54 127.27 29.81
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
收到其他与投资活动有关的现金 365.98 - 333.21 499.73
投资活动现金流入小计 23,978.56 93,768.45 30,018.40 16,938.94
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 24,988.12 88,455.16 35,021.76 18,970.00
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现 金净额
支付其他与投资活动有关的现金 491.45 840.32 - 421.77
投资活动现金流出小计 38,808.69 105,672.01 44,360.85 32,921.08
投资活动产生的现金流量净额 -14,830.13 -11,903.56 -14,342.45 -15,982.15
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 518.77 2,190.81 - -
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 3,000.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 700.01 - -
筹资活动现金流入小计 3518.77 2,890.82 - -
偿还债务支付的现金 - - - -
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- - - -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 622.11 1,924.59 3.47 15.42
筹资活动现金流出小计 5,935.17 7,205.79 3,536.27 5,535.42
筹资活动产生的现金流量净额 -2,416.40 -4,314.97 -3,536.27 -5,535.42
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-7,312.53 4,826.11 8,472.13 14,806.23
额
加：期初现金及现金等价物余额 39,376.23 34,550.12 26,077.98 11,271.75
六、期末现金及现金等价物余
额
单位：万元
项目
流动资产：
货币资金 15,723.33 16,783.81 31,102.25 28,287.74
交易性金融资产 - 2,267.77 5,139.67 1,452.59
应收账款 24,741.27 20,978.96 15,401.30 16,768.90
应收款项融资 114.05 194.11 265.13 255.14
预付款项 241.70 103.73 97.41 47.35
其他应收款 1,817.83 1,733.41 413.72 544.44
其中：应收股利 - - - 224.55
存货 9,818.12 6,812.01 4,320.56 2,698.74
其他流动资产 2,202.66 118.74 78.66 164.84
流动资产合计 54,658.96 48,992.54 56,818.69 50,219.75
非流动资产：
其他非流动金融资产 2,100.00 900.00 - -
长期股权投资 49,498.75 44,508.15 39,004.42 36,653.37
固定资产 11,377.83 10,950.69 9,698.68 8,480.23
在建工程 2,692.10 238.32 354.52 455.82
使用权资产 35.47 139.69 - -
无形资产 6,409.47 6,580.31 2,078.81 2,080.57
长期待摊费用 615.76 717.84 754.18 587.36
递延所得税资产 283.24 170.14 103.61 97.23
其他非流动资产 1,556.13 62.44 496.81 399.37
非流动资产合计 74,568.74 64,267.58 52,491.03 48,753.95
资产总计 129,227.70 113,260.13 109,309.72 98,973.70
流动负债：
交易性金融负债 98.02 - 6.34 -
应付票据 2,773.44 1,888.33 1,152.78 724.92
应付账款 22,141.05 21,097.51 19,838.28 13,696.34
预收款项 - - - 8.13
合同负债 80.42 15.86 - -
应付职工薪酬 4,319.72 3,095.32 2,901.12 3,049.30
应交税费 756.01 131.83 98.65 114.75
其他应付款 2,506.87 2,942.96 364.72 661.47
项目
其中：应付股利 - 56.28 - -
一年内到期的非流动负债 28.38 91.72 - -
其他流动负债 5.23 1.09 - -
流动负债合计 32,709.13 29,264.62 24,361.88 18,254.91
非流动负债：
租赁负债 8.51 29.67 - -
递延收益 385.78 106.69 - -
递延所得税负债 - 5.82 35.95 7.89
非流动负债合计 394.28 142.18 35.95 7.89
负债合计 33,103.41 29,406.80 24,397.83 18,262.80
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本（或股本） 29,785.30 29,752.65 29,440.00 29,440.00
资本公积 38,724.49 37,715.76 35,359.60 35,359.60
减：库存股 2,322.62 2,832.29 - -
盈余公积 4,553.02 4,553.02 4,108.78 3,335.40
未分配利润 25,384.09 14,664.18 16,003.52 12,575.90
所有者权益（或股东权
益）合计
负债和所有者权益（或
股东权益）总计
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业收入 63,755.17 63,484.35 61,662.93 57,511.07
减：营业成本 48,334.17 49,537.30 43,767.49 40,714.34
税金及附加 307.81 368.80 371.65 441.16
销售费用 1,357.63 1,199.80 1,927.72 2,112.28
管理费用 5,034.75 4,889.58 3,649.75 3,303.90
研发费用 2,815.89 3,238.27 2,715.45 2,914.22
财务费用 -2,870.23 467.35 954.13 -1,601.63
其中：利息费用 7.39 8.00 - 10.78
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息收入 117.89 216.77 763.08 1,415.88
加：其他收益 148.68 206.91 210.21 1,570.11
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
- - - -
业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
-136.79 -194.56 180.74 52.59
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-272.17 -78.81 -104.85 -55.44
号填列）
资产处置收益（损失以“－”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入 30.51 4.71 13.43 203.77
减：营业外支出 38.41 10.90 37.53 12.51
三、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用 1,033.16 228.67 996.88 1,402.78
四、净利润（净亏损以“－”
号填列）
（一）持续经营净利润（净
亏损以“－”号 填列）
（二）终止经营净利润（净
- - - -
亏损以“－”号 填列）
五、其他综合收益的税后净
- - - -
额
（一）不能重分类进损益的
- - - -
其他综合收益
（二）将重分类进损益的其
- - - -
他综合收益
- - - -
综合收益
六、综合收益总额 16,070.09 4,442.38 7,733.79 12,729.87
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的
现金
收到的税费返还 3,417.52 2,736.87 2,625.43 2,476.22
收到其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流入小计 70,008.91 101,980.72 196,731.46 222,586.08
购买商品、接受劳务支付的
现金
支付给职工及为职工支付的
现金
支付的各项税费 906.51 739.96 1,754.64 2,156.02
支付其他与经营活动有关的
现金
经营活动现金流出小计 63,806.23 90,489.20 171,414.86 194,249.91
经营活动产生的现金流量净
额
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 20,251.72 82,037.56 21,212.37 15,228.91
取得投资收益收到的现金 8,804.46 328.54 281.96 3,024.77
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 29.36 45.84 49.88 12.45
额
收到其他与投资活动有关的
- 85.06 601.01 1,875.51
现金
投资活动现金流入小计 29,085.54 82,497.00 22,145.22 20,141.63
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产支付 的现金
投资支付的现金 24,600.80 84,510.00 26,931.05 32,351.90
取得子公司及其他营业单位
- 200.00 - -
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 32,512.10 93,330.01 31,320.61 37,910.09
投资活动产生的现金流量净
-3,426.56 -10,833.01 -9,175.40 -17,768.46
额
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 468.77 2,188.55 - -
取得借款收到的现金 - - - 1,000.00
收到其他与筹资活动有关的
- 700.01 - -
现金
筹资活动现金流入小计 468.77 2,888.56 - 1,000.00
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
偿还债务支付的现金 - - - 1,000.00
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计 5,479.32 6,667.32 3,534.13 6,544.01
筹资活动产生的现金流量净
-5,010.55 -3,778.76 -3,534.13 -5,544.01
额
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响
五、现金及现金等价物净增
-1,281.78 -3,982.21 11,164.71 5,025.09
加额
加：期初现金及现金等价物
余额
六、期末现金及现金等价物
余额
（二）合并报表范围变化情况
最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：
公司名称 股权取得方式 股权取得时点 出资额 出资比例
兴瑞科技（越南）有
设立 2019 年 3 月 6,716.10 万人民币 100.00%
限公司
上海瑞吉斯国际贸易
设立 2021 年 2 月 200.00 万人民币 100.00%
有限责任公司
PT SUNRISE
TECHNOLOGY 设立 2021 年 1 月 350.00 万美元 99.90%
BATAM
宁波埃纳捷新能源科
设立 2022 年 1 月 500.00 万元人民币 65.00%
技有限公司
处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产
处置日净利润
处置当期期初至
公司名称 股权处置方式 股权处置时点 处置日净资产
处置日净利润
东莞中兴电子有限
合并注销 2019 年 5 月 3,895.08 万人民币 410.89 万人民币
公司
（三）最近三年及一期主要财务指标
公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国
证券监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性
公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要
求计算的净资产收益率和每股收益如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
基本每股收益
扣除非经常损 （元/股）
益前 稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常损益前加权平均
净资产收益率
基本每股收益
扣除非经常损 （元/股）
益后 稀释每股收益
（元/股）
扣除非经常损益后加权平均
净资产收益率
项目 2022年 9月 30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
流动比率（倍） 2.11 2.61 3.50 3.63
速动比率（倍） 1.65 2.21 3.14 3.33
资产负债率（合并） 31.14% 26.18% 20.72% 19.87%
资产负债率（母公司） 25.62% 25.96% 22.32% 18.45%
每股净资产（元／股） 3.96 3.56 3.40 3.13
应收账款周转率（次／
年）
存货周转率（次／年） 5.01 7.89 8.90 10.43
项目 2022年 9月 30日 2021年 12月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日
利息保障倍数（倍） 622.10 444.99 - -
注：1、财务指标计算公式如下：
（四）公司财务状况分析
最近三年及一期，公司资产构成情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 32,828.12 19.16% 41,810.08 29.16% 49,306.70 39.01% 45,353.97 39.46%
交易性金融
- - 2,276.12 1.59% 5,139.67 4.07% 3,102.59 2.70%
资产
应收账款 48,079.45 28.07% 34,956.58 24.38% 26,276.45 20.79% 25,962.96 22.59%
应收款项融
资
预付款项 418.66 0.24% 190.34 0.13% 172.84 0.14% 116.83 0.10%
其他应收款 1,943.01 1.13% 1,967.14 1.37% 605.29 0.48% 736.47 0.64%
存货 22,807.49 13.31% 14,314.69 9.98% 9,118.30 7.21% 6,700.92 5.83%
其他流动资
产
流动资产合
计
非 流 动 资
产：
长期应收款 120.00 0.07% 50.00 0.03% 50.00 0.04% 50.00 0.04%
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投
资
其他非流动
金融资产
固定资产 27,102.23 15.82% 26,661.06 18.60% 25,126.21 19.88% 18,260.46 15.89%
在建工程 11,242.68 6.56% 5,564.44 3.88% 999.12 0.79% 5,756.32 5.01%
使用权资产 2,350.00 1.37% 733.15 0.51% - - - -
无形资产 10,190.54 5.95% 10,387.55 7.25% 5,993.49 4.74% 4,726.91 4.11%
长期待摊费
用
递延所得税
资产
其他非流动
资产
非流动资产
合计
资产总计 171,301.77 100.00% 143,368.77 100.00% 126,402.99 100.00% 114,922.85 100.00%
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的资产总额
分别为 114,922.85 万元、126,402.99 万元、143,368.77 万元及 171,301.77 万元，
公司资产规模总体呈上升趋势。2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末，公司资
产总额分别较上年末增长 9.99%、13.42%和 19.48%，公司资产总额随着经营规
模增加而增长。
公司资产以流动资产为主，截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022
年 9 月末，流动资产占总资产比例分别为 72.15%、72.41%、67.66%和 62.69%，
非流动资产占总资产比例分别为 27.85%、27.59%、32.34%和 37.31%。
公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融
资、预付款项、其他应收款、存货、其他流动资产构成，其中货币资金、应收
账款和存货占比较高。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司货币资金分
别为 45,353.97 万元、49,306.70 万元、41,810.08 万元和 32,828.12 万元，占总资
产比例分别为 39.46%、39.01%、29.16%和 19.16%。报告期内，公司货币资金规
模较大，占比较高。公司 2021 年末货币资金较 2020 年末下降 15.20%，主要系
公司 2021 年投资及分红支出增加所致。2022 年 9 月末货币资金较 2021 年末下
降 21.48%，主要系公司分红支出以及采取原材料策略性备库、采购材料付款增
加所致。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款分
别为 25,962.96 万元、26,276.45 万元、34,956.58 万元和 48,079.45 万元，占总资
产比例分别为 22.59%、20.79%、24.38%、28.07%。2021 年末及 2022 年 9 月末，
公司应收账款增长较快，主要系随着公司生产经营规模扩大，销售额增加对应
的客户应收款增加所致。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司存货分别为
别为 5.83%、7.21%、9.98%和 13.31%。2022 年 9 月末存货金额上涨较快，主要
系原材料价格的上涨及为满足供货需求公司增加了部分策略性备库，以及贸易
条款变化使得发出商品增加，导致存货规模上升较快。
公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司固定资产分
别为 18,260.46 万元、25,126.21 万元、26,661.06 万元及 27,102.23 万元，占总资
产比例分别为 15.89%、19.88%、18.60%和 15.82%。公司固定资产主要为自有厂
房建筑和机器设备，报告期内的规模相对稳定。公司 2020 年末固定资产规模较
在建工程转入所致，报告期内变动趋势与在建工程变动相符。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司无形资产分
别为 4,726.91 万元、5,993.49 万元、10,387.55 万元及 10,190.54 万元，占总资产
比例分别为 4.11%、4.74%、7.25%和 5.95%。公司无形资产主要为土地使用权和
软件使用权。2021 年公司无形资产规模增长较快，主要是由于公司为建设项目
投入购置土地使得土地使用权增加。
最近三年及一期，公司负债构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 3,000.00 5.62% - - - - - -
交易性金融负
债
应付票据 2,832.55 5.31% 1,942.77 5.18% 1,152.78 4.40% 782.03 3.42%
应付账款 32,161.45 60.28% 25,670.96 68.41% 19,315.02 73.75% 16,089.58 70.45%
预收款项 - - - - - - 34.76 0.15%
合同负债 251.93 0.47% 19.31 0.05% 31.61 0.12% - -
应付职工薪酬 7,418.31 13.91% 5,359.46 14.28% 4,995.02 19.07% 5,243.80 22.96%
应交税费 1,784.23 3.34% 499.16 1.33% 388.02 1.48% 309.93 1.36%
其他应付款 2,959.07 5.55% 3,198.67 8.52% 263.24 1.01% 370.10 1.62%
其中：应付股
- - 56.28 0.15% - - 2.11 0.01%
利
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债 27.14 0.05% 1.22 0.00% 2.45 0.01% - -
流动负债合计 50,908.07 95.42% 37,208.44 99.15% 26,154.86 99.86% 22,830.21 99.97%
非流动负债：
租赁负债 2,056.04 3.85% 204.76 0.55% - - - -
递延收益 385.78 0.72% 106.69 0.28% - - - -
递延所得税负
- - 7.07 0.02% 35.95 0.14% 7.89 0.03%
债
非流动负债合
计
负债合计 53,349.89 100.00% 37,526.96 100.00% 26,190.81 100.00% 22,838.10 100.00%
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司的负债总额
分别为 22,838.10 万元、26,190.81 万元、37,526.96 万元及 53,349.89 万元。报告
期内，公司负债规模总体呈上升趋势，主要系公司经营规模扩大带动应付账款
增加所致。
从公司整体负债结构来看，公司流动负债占比较高，截至报告期各期末公
司流动负债占总负债比重分别为 99.97%、99.86%、99.15%和 95.42%。2022 年
债比例下降。
公司流动负债主要由应付票据、应付账款、应付职工薪酬和其他应付款构
成，其中应付账款、其他应付款和应付职工薪酬占比较高。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应付账款分
别为 16,089.58 万元、19,315.02 万元、25,670.96 万元和 32,161.45 万元，占总负
债比例分别为 70.45%、73.75%、68.41%、60.28%。报告期内，公司应付账款余
额总体呈上升趋势，系随着经营规模的扩大采购增加所致。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司其他应付款
分别为 370.10 万元、263.24 万元、3,198.67 万元和 2,959.07 万元，占总负债比例
分别为 1.62%、1.01%、8.52%和 5.55%。2021 年末及 2022 年 9 月末其他应付款
余额大幅增加，主要系当期新增限制性股票回购所致。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应付职工薪
酬分别为 5,243.80 万元、4,995.02 万元、5,359.46 万元和 7,418.31 万元，占总负
债比例分别为 22.96%、19.07%、14.28%和 13.91%。
公司最近三年及一期各期末偿债及营运能力分析如下：
（1）资产负债率
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产负债率
（合并）
资产负债率
（母公司）
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司合并口径资
产负债率分别为 19.87%、20.72%、26.18%和 31.14%，负债结构合理。2021 年，
公司合并资产负债率上行幅度较大，主要系公司营业规模扩大且新增了限制性
股票确认的回购义务，导致应付账款与其他应付款增加。
（2）流动比率和速动比率
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
日
流动比率（倍） 2.11 2.61 3.50 3.63
速动比率（倍） 1.65 2.21 3.14 3.33
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；
截至 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司流动比率分
别为 3.63、3.50、2.61 和 2.11，速动比率分别为 3.33、3.14、2.21 和 1.65。2019
年-2021 年，流动比率和速动比率总体呈下降趋势，主要系公司经营规模扩大，
流动负债增加所致。
（3）主要资产周转指标
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次 ／年） 2.99 4.01 3.91 3.69
存货周转率（次／年） 5.01 7.89 8.90 10.43
注：1、应收账款周转率＝营业收入 / （（期初应收账款原值+期末应收账款原值）/ 2）；
别为 3.69、3.91、4.01 和 2.99，整体应收账款营运情况良好。随着公司经营规模
扩大，营业收入增速高于应收账款余额增速，应收账款周转率呈上升趋势。
应材料采购增加，为保障生产供应，公司加大了商品的提前备货，以致存货的
规模上升较快，因而存货周转率下降。
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 126,524.94 125,182.77 104,038.75 102,346.28
营业总成本 108,944.21 113,664.54 90,227.72 88,387.31
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业利润 16,447.87 12,252.41 14,391.28 15,617.26
利润总额 16,378.51 12,244.22 14,346.50 15,794.35
净利润 14,244.57 11,341.02 12,723.08 13,827.11
其中：归属于母公司所有者
的净利润
利润分别为 13,827.11 万元、12,723.08 万元、11,341.02 万元和 14,244.57 万元。
报告期内，随公司经营规模的扩大，公司营业收入稳步向好，新聚焦的智能终
端、汽车电子及新能源汽车业务收入上升较快。2020 年-2021 年公司因受到全球
原材料价格上涨等短期行业侧负面影响，净利润有所下降。2022 年 1-9 月，公
司净利润为 14,244.57 万元，同比增长 60.18%。
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金额
合计 57,263.32 46,200.00
若本次实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目拟投入金额，募集资
金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位之
前，公司将根据项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资
金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据
项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行
适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司公告的《宁波兴瑞电子科技股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中利润分配政策的具体规定如下：
“（一）公司分配股利应坚持以下原则：
（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公
司分配年度股利应优先采用现金方式：
税后利润）为正值；
需要。
在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。
（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实
现的可供分配利润的 20%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以
下适用标准：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
前项中“重大资金支出”是指下列情形之一：
超过公司最近一期经审计总资产的 50%；
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5000 万元。
公司董事会、股东大会在按照本章程第一百八十二条规定的程序审议具体
利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其
依据。
（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，
可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发
放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。
公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：
（一）利润分配方案的决策
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会
审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之
外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求。
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（二）利润分配方案的实施
股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东
大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司
资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公
司可以调整利润分配政策：
（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利
润分配政策的；
前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行
业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。
前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营
业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到 30%；（2）公司经营活
动产生的现金流量净额连续两年为负。
（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依
据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公
司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分
配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同
意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监
事过半数同意方能通过）。
董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意
见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司于 2018 年 9 月 26 日在深圳证券交易所上市，公司最近三年的利润分配
方案如下：
分红年度 分红方案 现金分红方案分配金额（含税）
以公司现有股本 297,853,000 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 1.797138 元（含税），共计派发
现金股利人民币 53,528,310 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增
股本
以公司现有总股本 297,526,500 剔除已
回购股份数 1,000,020 股后的总股本
税），共计派发现金股利人民币
不以资本公积金转增股本
以公司现有总股本 294,400,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派 1.20 元人
人民币 35,328,000 元（含税），不送红
股，也不以资本公积金转增股本
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
合并报表归属于母公司所有者的
净利润
现金分红（含税） 5,352.83 5,337.48 3,532.80
当年现金分红占合并报表归属于
母公司所有者的净利润的比例
最近三年累计现金分红（含税） 14,223.11
最近三年合并报表归属于母公司
所有者的年均净利润
最近三年累计现金分红占合并报
表归属于母公司所有者的年均净 112.61%
利润的比例
最近三年公司累计以现金方式分配的利润为 14,223.11 万元，占最近三年实
现的年均归属于母公司所有者净利润的 112.61%，公司的现金分红符合中国证
监会以及《公司章程》的相关规定。
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