北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于东芯半导体股份有限公司作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见
德恒 06F20220050-00005 号
致：东芯半导体股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受东芯半导体股份有限
公司（以下简称“公司”或“东芯股份”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）及上
海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规
则（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律
监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）的相
关规定，本所就公司拟实施的关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票（以下简称“本激励计划”）的事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司公告的《东芯半导体股份有限公司
构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完
整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，
文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
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部分限制性股票的法律意见
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为调整本激励计划部分业绩考核目标之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意公司在调整本激励计划部分业绩考核目标所制作的
相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导
致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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部分限制性股票的法律意见
一、公司实施本次作废部分限制性股票事项的批准和授权
（一）2022 年 1 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2022 年 1 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
相关公告。
（二）2022 年 1 月 28 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《东芯半导体股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2022-014），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄志伟先生作为
征集人就 2022 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
（三）2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 6 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会收到个别员工
对本次拟首次授予激励对象名单提出问询，经向当事人解释说明，当事人未再提
出其他问询。除此之外，没有其他员工对本次拟首次授予激励对象名单提出任何
异议。2022 年 2 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-017）。
（四）2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
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过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
并于 2022 年 2 月 15 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
（公
告编号：2022-019）。
（五）2022 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了独立意见。监事会
对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 2 月 14 日，公司披露了《关于作废 2022 年限制性股票激励
计划预留授予限制性股票的公告》，本次激励计划预留限制性股票共计 42.51 万
股作废。
（七）2023 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事
会第五次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已经获
得必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计
划（草案）》的相关规定。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》，向符合首次授予条件的 77 名激励对象授予 170.04 万股
限制性股票。鉴于在确定首次授予日后，有 4 名激励对象因个人原因自愿放弃参
与本次激励计划，因此激励对象由 77 人调整为 73 人，本次激励计划实际首次授
予的限制性股票由 170.04 万股调整为 161.18 万股。
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根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公
司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如
下：
（一）鉴于本次激励计划中有 8 名首次授予激励对象已离职，已不具备激励
对象资格，合计 13.14 万股限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）鉴于公司 2022 年度营业收入增长率未达到本次激励计划设定的第一
个归属期公司层面业绩考核要求，因此取消所有首次授予激励对象对应的第一个
归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 59.216
万股。
本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度为 2022 年-2024 年三
个会计年度，每个会计年度考核一次。本次激励计划第一个归属期的业绩考核目
标及归属比例如下表所示：
对应考核
归属期 目标值（Am） 触发值（An）
年度
以 2021 年的营业收入为基数，
第一个 以 2021 年的营业收入为基数，2022
归属期 年营业收入增长率不低于 20%
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例X
A≥Am X=100%
以 2021 年的营业收入为基数，对应
考核年度营业收入（复合）增长率 An≤A＜Am X=80%
（A）
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字
【2023】第 ZB10491 号），截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年度合并报表
的营业收入为 11.46 亿元，未达到 2022 年度业绩考核目标，本次激励计划第一
个归属期的归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第一个归
属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计 59.216 万
股。
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综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为 72.356 万股。作废处理上述
限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 73 人变更为 65 人，激
励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 161.18 万股变更为 88.824 万
股。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，本次作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票事项无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废事项已
经获得必要的授权和批准，符合《股权激励管理办法》《指南第 4 号》和《激
励计划（草案）》的相关规定；公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制
性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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