中信建投证券股份有限公司
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年四月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李鹏飞、张世举已根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所
有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上
市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义 ······································································································3
一、发行人基本情况 ····················································································4
二、发行人本次发行情况 ·············································································17
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电
话和其他通讯方式 ······················································································19
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ·························21
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项························································22
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中
国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ···········································23
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应
理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ··············································24
八、持续督导期间的工作安排 ·······································································25
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ·································································26
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐人 指 中信建投证券股份有限公司
宇邦新材、发行人、公司 指 苏州宇邦新型材料股份有限公司
浙创好雨 指 浙江浙创好雨新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙）
本次发行、本次向不特定对 苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
指
象发行、本次可转债 债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
发行人会计师 指 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
资信评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司
董事会 指 苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
监事会 指 苏州宇邦新型材料股份有限公司监事会
股东大会 指 苏州宇邦新型材料股份有限公司股东大会
公司章程 指 《苏州宇邦新型材料股份有限公司章程》
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月
报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾
数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 苏州宇邦新型材料股份有限公司
英文名称： Suzhou YourBest New-type Materials Co.,Ltd.
注册地址： 苏州吴中经济开发区越溪街道友翔路 22 号
成立时间： 2002 年 8 月 23 日
整体变更为股份公司日期： 2015 年 2 月 11 日
上市时间： 2022 年 6 月 8 日
注册资本： 10,400.00 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称 宇邦新材
股票代码： 301266.SZ
法定代表人： 肖锋
董事会秘书： 林敏
联系电话： 0512-67680177
互联网地址： http://www.yourbest.com.cn/
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司致力于光伏焊带的研发、生产与销售，经过十多年的努力，现已发展成为我国
光伏焊带行业的标杆企业之一，是国内光伏焊带产品最主要的供应商之一，在研发实力、
工艺技术方面处于国内先进地位，拥有较高的市场占有率。
公司坚持产品的研发和创新，是江苏省高新技术企业、江苏省科技型中小企业、苏
州市吴中区制造业转型升级先进企业和高成长科技企业，先后成立了江苏省特级超软涂
锡铜带技术工程技术研究中心和江苏省企业技术中心。公司特级超软涂锡铜带及特级超
软涂锡合金带等多个产品荣获高新技术产品认证，公司是国家标准《光伏涂锡焊带》
（GB/T 31985-2015）、行业标准《晶体硅光伏组件用浸锡焊带》（SJ/T 11550-2015）、
行业团体标准《光伏涂锡焊带》（T/CPIA 0005-2017）、江苏省地方标准《太阳能电池
用涂锡焊带》（DB32/T 2176-2012）的主要编撰单位之一，并获得全国半导体设备和材
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料标准化技术委员会授予的“标准化突出贡献单位”以及国家太阳能光伏产品质量监督
检验中心授予的“2019 年江苏省企业标准‘领跑者’（光伏领域）”的荣誉称号。此
外，公司多规格多型号的光伏焊带产品，在 2019 年 7 月入选中国光伏行业协会涂锡焊
公司品牌知名度较高，是中国光伏行业协会理事单位和江苏省光伏产业协会会员单
位，主要产品先后获得江苏省著名商标、江苏省名牌产品等荣誉称号。公司凭借较强的
研发实力和良好的口碑，获得了下游光伏组件客户的普遍认可，包括隆基乐叶、天合光
能、晶科能源、韩华新能源、晶澳科技、阿特斯等。
公司长期专注于光伏焊带领域，坚持以市场需求和技术研发为导向，以自主研发为
基石的创新体制，积极推动产学研合作，经过逾十年的研究开发和技术积累，已逐步形
成一系列技术领先、质量稳定的光伏焊带产品。
公司的核心技术主要为生产光伏焊带的工艺技术及独特的焊料配方技术。报告期
内，公司不断加大技术研发投入，形成了包括“压延退火涂锡收线一体化技术”、“铜
带热处理技术”、“耐腐蚀低温焊料配方技术”、“高速涂锡技术”及“分段压延及涂
锡技术”等在内的核心技术。公司的核心技术均为公司研发并取得了专利技术，对行业
内焊带生产工艺技术的提高起到了引领作用，公司核心技术具体情况如下：
（1）压延退火涂锡收线一体化技术
“压延退火涂锡收线一体化技术”是将原先的压延、退火、涂锡及收线四道工序整
合成一条自动化生产线，不仅提高了生产效率、节约了人力及场地资源，同时也大幅地
降低了产品的不良率。该生产技术为公司在光伏焊带行业首创，目前已成为行业通用的
互连焊带生产技术。但与同行业其他企业相比，公司的“压延退火涂锡收线一体化技术”
具有独特的工艺技术，其突破点和独特性主要系公司在长期生产过程中，通过不断优化
焊带在生产线不同模块之间最优的走线方式、调试生产线设备、应用可控恒力矩控制系
统等控制设备，使得焊带在同一速度下不同模块之间的张力保持恒定，以此降低焊带力
学性能（屈服强度、抗拉强度、延伸率等）的波动，提升了焊带生产的精细化程度。此
外，公司已开发了应用于汇流焊带生产的压延退火涂锡收线一体化生产线，其生产线设
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计、使用的生产设备，与互连焊带一体化生产线有所不同。
（2）铜带热处理技术
“铜带热处理技术”系铜带退火工艺技术，该技术系决定焊带屈服强度等力学性能
稳定性的关键性技术。公司自主开发了管道退火工艺，实现了高速高温下的连续退火，
相比低温管道退火或其他退火方式，该工艺下铜基材受热更均匀，产品的屈服强度等力
学性能更加稳定。公司管道退火设备为公司与设备供应商共同设计的定制设备，非常规
通用设备，且需要经过专业调试后才能用于生产。同行业其他企业主要采用短路退火工
艺，短路退火的优点在于该工艺技术难度较低，且退火设备易于采购。
（3）增强焊料流动性的配方技术
公司拥有独特的增强焊料流动性配方，使用该焊料配方的焊带在焊接时具有更好的
可焊性，提高了焊带与电池片焊接后的剥离强度，在保证了光伏组件功率稳定的同时，
减少了客户因为虚焊问题而导致的返工数量，提高了客户的生产效率及成品率。
（4）耐腐蚀低温焊料配方技术
耐腐蚀低温焊料配方为公司特有的核心技术，该配方主要运用于低温焊带焊料涂
层。低温焊料的耐腐蚀性能相对较差，采用该焊料配方能在降低焊料熔点的同时，提升
低温焊料的耐腐蚀性能，提高光伏组件长期使用的可靠性。
（5）高速涂锡技术
“高速涂锡技术”系在铜带涂锡后，通过压缩空气形成的风刀，将焊带表面涂层吹
得薄且均匀，使得焊带涂层厚度稳定且表面洁净。该技术解决了高速涂锡过程中焊带涂
层过厚且不均匀的问题，使得焊带走线速度得以大幅提高，显著提升了生产效率。该技
术为公司首创，目前已被同行业其他企业效仿，逐步成为行业通用的生产技术。
（6）分段压延及涂锡技术
“分段压延机涂锡技术”系通过多道压延，将铜丝压制成多段不同形貌的铜带，相
邻的铜带形貌不一致且周期性循环，经退火后，利用高频间隙的风刀控制对不同的铜带
形貌进行针对性涂锡，以使得不同形貌的铜带都能获得良好均匀性的表面涂层。该技术
为公司特有的、用于生产异形焊带的核心技术。
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（三）发行人主要经营和财务数据及指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产总额 210,854.05 123,657.30 95,964.65 75,633.62
负债总额 75,248.81 56,807.11 36,842.61 26,754.43
归属于母公司股东权益 135,605.24 66,850.19 59,122.04 48,879.19
所有者权益合计 135,605.24 66,850.19 59,122.04 48,879.19
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 144,170.48 123,901.92 81,852.12 60,205.99
营业利润 8,616.08 8,738.27 9,239.24 5,744.20
利润总额 8,817.89 8,979.44 9,264.23 5,744.91
净利润 7,556.24 7,728.15 7,904.80 4,903.11
归属于发行人股东的净利润 7,556.24 7,728.15 7,904.80 4,903.11
归属于发行人股东扣除非经常性损
益后的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -32,708.70 -11,867.36 -4,620.19 11,340.75
投资活动产生的现金流量净额 -24,787.60 -11,050.25 -1,332.33 635.76
筹资活动产生的现金流量净额 70,687.40 14,618.33 4,878.11 -1,456.05
现金及现金等价物净增加额 14,292.31 -8,429.05 -2,385.03 10,785.21
报告期内，公司主要财务指标如下：
财务指标 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动比率（倍） 2.52 1.91 2.31 2.42
速动比率（倍） 2.34 1.69 2.06 2.21
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财务指标 2022-09-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
资产负债率（合并） 35.69% 45.94% 38.39% 35.37%
财务指标 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
利息保障倍数（倍） 8.37 8.36 13.04 8.30
应收账款周转率（次/年） 4.29 3.89 3.66 3.46
存货周转率（次/年） 13.11 9.94 9.12 9.25
每股经营活动产生的现金流
-3.15 -1.52 -0.59 1.63
量（元）
每股净现金流量（元） 1.37 -1.08 -0.31 1.55
基本 0.87 0.99 1.07 0.71
每股收益（元）
稀释 0.87 0.99 1.07 0.71
扣除非经常性损益 基本 0.84 0.93 0.97 0.68
后每股收益（元） 稀释 0.84 0.93 0.97 0.68
加权平均净资产收益率 8.30% 12.27% 14.75% 10.42%
扣除非经常性损益后加权平
均净资产收益率
注 1：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（合并利润总额+利息支出（不含资本化支出））/利息支出（含资本化支
出）
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额；
（6）存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额；
（7）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；
（9）每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算
基准。
注 2：2022 年 1-9 月应收账款周转率和存货周转率均系年化计算所得。
（四）发行人存在的主要风险
（1）技术创新的风险
近年来，在环保意识提升、产业政策支持、组件技术进步等积极因素的推动下，我
国光伏产业取得长足发展。公司注重市场导向、研发驱动、产品迭代的业务发展模式，
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长期致力于光伏焊带产品的研发、生产与销售，已形成较为完备的技术和产品研究、开
发和创新体系。新技术、新产品的开发和投产是公司增强核心竞争力的重要因素之一，
如果公司不能紧随市场进行持续研发，或研发成果不能顺利转化，则会对公司的技术、
产品竞争力乃至未来经营业绩产生不利影响。
（2）核心技术人员流失的风险
研发人员尤其是核心技术人员对公司的发展壮大并保持核心竞争力极为重要，是公
司持续稳定发展的重要因素。目前，公司已逐渐形成了一支具有较为丰富的研发经验和
过硬技术能力的研发队伍，但伴随行业竞争的加剧，人才竞争日趋激烈。公司若不能持
续加强技术研发人员的引进、培养，并持续完善激励机制，提供具有市场竞争力的薪酬、
福利和建立公平的竞争晋升机制，保证人才队伍稳定性，则存在技术人才流失的风险，
对公司竞争力产生不利影响。
（3）核心技术泄密的风险
技术优势及持续的研发能力是公司的核心竞争力之一，公司高度重视技术的积累和
创新，已取得大量研发成果。目前，公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，
涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等，对公司产品迭代创新，提升市场竞争力至关
重要。此外，尽管公司已建立健全了相关核心技术的管理制度并严格执行，但若因工作
疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司核心技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等
情形发生，将会对公司的业务发展造成不利影响。
（4）应收账款坏账的风险
报告期内，随着公司对市场的持续开拓，营业收入呈增长趋势，应收账款余额随之
呈上升趋势。2019-2021 年末及 2022 年 9 月末，公司应收账款账面余额分别为 18,109.76
万元、26,652.73 万元、37,021.00 万元及 52,611.87 万元，占各报告期营业收入的比例分
别为 30.08%、32.56%、29.88%及 27.37%。公司客户主要是下游大型光伏组件厂商，行
业集中度较高，单一客户规模普遍较大，对原材料采购的谈判力度较强，光伏焊带企业
通常采用赊销的结算方式，应收账款回款周期相对较长。公司主要客户具有较高的行业
地位，商业信誉良好，与公司保持了长期业务合作关系，同时公司持续跟踪客户的信用
情况，并按照会计政策和会计估计规定对应收账款计提了相应的坏账准备。但若公司主
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要客户未来财务状况或资信情况恶化，回款制度执行不到位，将导致公司应收账款不能
按期收回或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。
（5）毛利率下跌风险
及 11.03%。（2021 年起公司运输费用计入营业成本，2019-2020 年运输费用均计入销
售费用，为保持数据可比性，计算 2021 年、2022 年 1-9 月毛利率数据时均已剔除运输
费用影响）。2021 年及 2022 年 1-9 月，受原材料价格整体上涨的影响，公司产品单位
成本相应增长，叠加 MBB 焊带毛利率下降的影响，公司主营业务毛利率持续下降。公
司主营业务毛利率主要受产品销售价格，以及铜、锡等原材料价格共同影响。公司产品
销售价格主要受市场供求关系影响，而铜、锡等原材料价格受宏观经济形势及市场投资
因素的影响较大，产品销售价格与原材料价格的变动难以完全同步。因此，若公司所需
原材料价格发生较大波动，公司可能无法完全转移风险，将会对公司主营业务毛利率产
生负面影响。
（6）经营业绩波动甚至下滑的风险
元、7,904.80 万元、7,728.15 万元及 7,556.24 万元。公司经营业绩主要受下游光伏组件
市场需求及产品毛利率影响，若未来市场需求增长不及预期，或市场竞争大幅增加导致
产品毛利率持续下滑，公司经营业绩存在波动的风险，极端情况下存在归属于母公司股
东的净利润大幅下滑甚至亏损的风险。
（7）经营性现金流量净额持续为负的风险
万元、-4,620.19 万元、-11,867.36 万元及-32,708.70 万元。2020 年起，公司经营活动产
生的现金流量净额持续为负，营运资金需求持续增加。公司所处光伏焊带行业下游客户
主要为大型光伏组件企业，下游客户通常以银行承兑汇票或商业承兑汇票结算，产品销
售回款周期较长；同时公司采购铜材及锡合金等大宗商品，付款结算账期较短，导致行
业具有营运资金占用较大的特点。如果公司经营规模持续扩大，但客户的款项支付情况
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出现负面变化或公司筹资能力下降，将导致公司营运资金不足，从而使得公司经营受到
较大不利影响。
（8）税收优惠政策变化的风险
公司于 2011 年首次被认定为高新技术企业，2020 年 12 月 2 月，公司经复审再次
取得《高新技术企业证书》（证书编号：GR202032005424），证书有效期三年。根据
《中华人民共和国企业所得税法》第四章第二十八条的规定，经认定的高新技术企业可
享受减按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策，报告期内公司实际执行的企业所得税
税率均为 15%。若公司未来不能持续符合高新技术企业的相关标准，或国家调整高新技
术企业的税收优惠政策、降低税收优惠的幅度，公司所得税费用将增加，将对公司经营
业绩产生一定影响。
（9）受限资产风险
截至 2022 年 9 月末，公司受限资产金额合计为 13,021.77 万元，占总资产的比例为
金，以及根据生产经营需求质押的未到期商业承兑汇票。报告期内，公司信用状况良好，
严格遵守相关融资安排，无违约的情况，抵质押资产不存在被强制行权的风险，但如果
未来公司经营情况恶化，无法按期履约，或公司主要客户财务状况恶化，无法兑付开具
的商业承兑汇票，则公司抵质押资产的所有权或使用权将会受到影响，从而对公司正常
生产经营活动造成不利影响。
（10）偿债风险
万元、56,807.11 万元及 75,248.81 万元，其中流动负债分别为 26,754.43 万元、35,464.48
万元、55,485.22 万元及 75,219.54 万元。截至 2022 年 9 月末，公司资产负债率水平为
济改善承压、行业发展受阻、公司经营情况恶化，则可能会对公司债务足额、及时偿还
带来不利影响。
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（11）客户集中度风险
入的比例分别为 57.63%、61.97%、67.66%及 60.14%。报告期内，公司主要客户比较集
中，主要系下游光伏组件行业集中度较高的特点所致，符合行业特点。公司与主要客户
均建立了较为稳定的合作关系，同时在此基础上借助品牌效应和技术优势，积极开拓新
客户。但目前主要客户销售订单对于公司的经营业绩仍有较大影响，如果该等客户经营
或财务状况出现不良变化，或者公司与其合作关系发生变动，将对公司的经营业绩造成
不利影响。
（12）产品结构较为单一的风险
公司专注于光伏焊带产品的研发、生产及销售，下游市场集中于光伏行业。凭借着
产品较强的市场竞争力，公司在光伏焊带细分市场具有较高的市场占有率。但公司目前
存在产品结构较为单一的情况，若光伏焊带行业竞争加剧，导致产品价格下降或下游市
场环境发生重大不利变化，则公司将面临较大的业绩波动风险。
（13）规模扩张导致的管理能力不足风险
近年来，随着光伏行业整体景气度的提升，凭借自身在光伏焊带领域的竞争优势，
公司业务保持着较快的增长态势。尽管公司管理层已经积累了较为丰富的管理经验，建
立了较为完善的组织结构与管理制度体系，但随着市场需求的增长及募投项目的实施，
公司的经营规模、员工数量均会随之增长。若公司管理体系无法迅速适应新的发展需求，
公司将面临因经营规模扩张而导致的管理风险。
（1）原材料价格波动风险
光伏焊带产品的原材料主要为铜和锡合金，产品直接材料成本占主营业务成本的
锡等有色金属现货价格。公司原材料价格受宏观经济形势、市场供求关系等因素影响，
报告期内波动较大。虽然公司采取持续追踪市场价格信息、适时增加储备等措施减弱原
材料价格变动的影响，但公司产品销售价格主要受下游市场供求关系影响，销售价格与
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原材料价格的变动无法完全同步，因而原材料价格大幅度波动将对公司盈利水平的稳定
性造成不利影响。
（2）产品价格下跌风险
光伏焊带产品价格主要受市场供需影响。在光伏行业的竞争中，下游组件厂商可通
过降低原材料（如光伏焊带）采购成本，以取得市场竞争优势。作为光伏组件材料的光
伏焊带，其销售价格可能随之存在一定的下跌风险。如果未来公司产品的销售价格发生
下降，而产品成本不能保持同步下降，则将对公司经营业绩造成不利影响。
（3）产品替代的风险
目前，市场上光伏电池片互连技术包括光伏焊带、导电胶等；汇流技术主要为光伏
焊带。光伏焊带具有成本低，焊接可靠性高，导电性能好等优势，是当前电池片最主要
的互连及汇流方式。导电胶互连技术主要应用在叠瓦组件、MWT 组件等组件技术中。
其中，叠瓦组件仍需使用汇流焊带将电池串的电引出，而 MWT 组件通过电池片背面的
导电箔，并配合导电胶串联电池片，无需使用光伏焊带。目前受限于技术可靠性较低、
生产成本较高等原因，导电胶及其他新型互连技术应用范围较小，根据中国光伏行业协
会预计，到 2030 年使用光伏焊带互连技术的光伏组件仍将会是市场主流。但 MWT 组
件等主要使用导电胶技术的光伏组件，未来在产品可靠性、生产成本等方面取得突破性
进展，则将对光伏焊带的市场需求造成不利影响，进而对公司业绩造成不利影响。
（4）市场竞争加剧风险
凭借可持续性、清洁性、广泛性等优势，光伏行业的市场容量持续提升。公司具有
较强的产品研发能力，产品质量及工艺水平优良，拥有较高的市场占有率和品牌知名度。
但良好的市场前景吸引了更多的投资者进入该领域，市场竞争逐渐加剧，对公司产品质
量、价格、服务等方面都提出了更高的要求。如果公司不能通过持续研发新产品、拓展
市场占有率、加强经营管理等方式保持自身的竞争优势，激烈的竞争环境或将导致公司
市场占有率下滑，进而影响公司的经营效益。
（5）汇率波动风险
收入比例分别为 18.03%、13.87%、13.25%及 14.31%。公司境外销售货款主要以美元结
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算，汇率的波动将影响公司以外币结算外销产品的价格水平及汇兑损益。近年来，央行
汇率市场化进程的不断推进，人民币汇率双向波动幅度加大。尽管公司已通过与银行开
展远期结汇业务进行合理的外汇风险管理，但随着公司外销业务规模的扩大，公司外币
结算金额将相应增加，若未来受国内外宏观环境、政治形势等因素影响，人民币汇率出
现大幅波动，将对公司经营业绩造成不利影响。
（1）募集资金投资项目风险
①募集项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险
截至本上市保荐书出具日，安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带 20,000 吨生
产项目的环评手续尚在办理中。若上述环评相关手续办理进度不及预期，则可能对本次
募集资金投资项目实施进度造成一定不利影响。在募投项目实施及后续经营过程中，如
市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更
新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。
本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水平、成
本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因
素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的
风险。
②募投项目新增资产折旧摊销的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产及无形资产土地使用权将大幅增加。
在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集
资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在
因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。
③本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转
债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运
用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况
保荐人出具的上市保荐书
下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利
息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。投资
者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比
例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可
能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本
次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（2）与可转债相关的风险
①本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及
到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，公司还需兑付投资者提出的回售。受
国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预
期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可
转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
②到期不能转股的风险
本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸
多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在
转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用
负担和资金压力。
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有
修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前
二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如果公司股票在可
转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司向下修正
转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大
不利变化，并进而可能导致可转债回售或在持有到期不能转股的风险。
③可转债存续期内转股价格向下修正可能存在不确定性的风险
保荐人出具的上市保荐书
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至
少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不
低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票
交易均价。
在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际
情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提
出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人
可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
④可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值
将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价
格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即
使公司向下修正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值
降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
⑤可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位后
当年未对股东回报实现增益，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次可转债发
行后，若债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股
票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
⑥可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利
率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预
期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
保荐人出具的上市保荐书
一方面，与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的
价格将可转债转换为公司股票，因此多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评
级的可比公司债券的利率更低；另一方面，公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
不随着市场股价的波动而波动，公司可转债的转股价格可能会高于公司股票的市场价
格。
因此，在可转债上市交易、转股等过程中，如果公司股票的交易价格出现不利波动，
可转债的交易价格可能会随之波动，甚至可能低于面值，或与其投资价值严重背离，同
时由于可转债本身的利率较低，可能使投资者不能获得预期的投资收益。公司提醒投资
者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
⑦可转债未担保的风险
创业板上市公司发行可转债无强制性担保要求，因此公司未对本次可转债发行提供
担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事
件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。
⑧信用评级变化的风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，信用等级为 A+。在
本期可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限公司将持续关注公司经营环境的变
化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环
境、自身或评级标准等因素变化，导致本期可转债的信用评级级别发生不利变化，将增
加投资者的投资风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行证券的类型
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该等可转换公
司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 50,000.00 万元（含
保荐人出具的上市保荐书
在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
（四）募集资金投向
公司本次发行拟募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含 50,000.00 万元），扣除发
行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
安徽宇邦新型材料有限公司年产光伏焊带
合计 58,500.00 50,000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司
董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通
过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可
根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行
可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况
通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予
以置换。
（五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、
法规禁止者除外）。
保荐人出具的上市保荐书
（六）向公司原有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先
配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）
在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券
的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售
和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包
销。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员
情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定李鹏飞、张世举担任本次向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
李鹏飞先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：协创数据、聚成科技（在会）等 IPO 项目；
东山精密、塔牌集团等非公开发行股票项目；海优新材可转债项目，作为保荐代表人现
在尽职推荐的项目有：上海海优威新材料股份有限公司向特定对象发行股票项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
张世举先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理
委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份、通用股份、润建通信、晶科科
技、晶科能源、通灵股份、宇邦新材等 IPO 项目；红豆股份、厦门信达、通用股份、
海通证券、蔚蓝锂芯、明冠新材、东方日升、高测股份等非公开发行股票项目；海优新
材、晶科科技等可转债项目；晶科科技、世纪金源等公司债项目，作为保荐代表人现在
保荐人出具的上市保荐书
尽职推荐的项目有：江苏昆山农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票项目，在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录
良好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为赵晶靖，其保荐业务执行情况如下：
赵晶靖先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，
曾主持或参与的项目有：宇邦新材、晶科能源、昆山农商行（在会）、厦门银行、紫金
银行等 IPO 项目；东方日升、明冠新材等非公开发行项目；海优新材、晶科科技等可
转债项目；杭州正才、世纪金源、昆山农商行、上海农商行、中山农商行等债券项目，
在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张马克、杨潇、毛震宇、李思宏
张马克先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券股份有限公司投资银行业务管理
委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：宇邦新材 IPO 项目；明冠新材、高测股份
等非公开项目；晶科能源可转债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
杨潇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾
主持或参与的项目有：海优新材非公开、海优新材可转债等项目，在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
毛震宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经
理，曾主持或参与的项目有：南侨股份、宇邦新材等 IPO 项目；明冠新材非公开项目；
扬州城控公司债项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
李思宏先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，
曾主持或参与的项目有：宇邦新材、聚成科技（在会）等 IPO 项目，在保荐业务执业
保荐人出具的上市保荐书
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
保荐代表人： 李鹏飞、张世举
联系地址： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 22 楼
邮编： 200120
联系电话： 021-68828094
传真： 021-68801551
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、
实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本上市保荐书出具日，浙创好雨持有发行人股票 2,300,000 股，占发行人股份
的比例为 2.21%，保荐人全资子公司中信建投资本管理有限公司为浙创好雨执行事务合
伙人。浙创好雨对于投资项目选择、投资项目尽调、项目投资决策、投资项目管理、投
资项目处置等各业务环节均由其自主控制，并形成了独立的决策机制和风险防范措施手
段，浙创好雨的投资行为属于市场化的交易行为，不存在通过从事保荐业务谋取不正当
利益的情况。
截至 2023 年 3 月 29 日，保荐人持有宇邦新材股票 1,800 股，占发行人股份的比例
为 0.0017%。保荐人买卖宇邦新材股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，
上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交
易指令。此类交易表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通
过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国
证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。保荐人已经制定并执行信息隔离
管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所
述，保荐人上述自营业务股票账户买卖宇邦新材股票行为与宇邦新材本次发行不存在关
联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内
幕交易或操纵市场的情形。
保荐人出具的上市保荐书
除此以外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离
墙管理制度，浙创好雨持有发行人股份、保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响
保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保
荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股
东、实际控制人及重要关联方任职的情况
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影
响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、
实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问
题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证
券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上
市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
保荐人出具的上市保荐书
实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市
的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司
法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序
的说明
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券预案>的议案》等与本次发行相关的议案。
司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<向不特定对象发行
可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等与本次发行相关的议案。
投票相结合的投票方式逐项审议并通过了上述事项。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已经公司董事会、股东大会审
议通过，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及深交所的有关业务规则的
保荐人出具的上市保荐书
决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出
的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查
过程
（一）核查内容及过程
促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等规划
及产业政策；
的促进情况，分析本次募投项目投向是否符合国家产业政策；
（二）核查结论
发行人致力于光伏焊带的研发、生产与销售，经过十多年的努力，现已发展成为我
国光伏焊带行业的标杆企业之一。发行人主要产品光伏焊带是太阳能光伏组件电池功能
型重要元器件。
受益于全球各国的产业支持政策，近年来光伏发电行业得到了快速发展，越来越多
的国家和地区出台了环保政策以应对全球气候变化的挑战。全球范围内，中国、美国、
英国、日本在内的许多国家和经济体都陆续提出了碳中和目标或碳减排承诺。中国提出
力争于 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和。近年来，我国陆续出台了《2030
年前碳达峰行动方案》《“十四五”现代能源体系规划》《关于促进新时代新能源高质
量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等规划及相应产业政策，促进
光伏行业的健康发展。
发行人本次可转债募集资金拟投资于光伏焊带扩产项目及补充流动资金，光伏焊带
是光伏组件的重要组成部分，用于光伏电池封装中的连接环节。光伏焊带品质优劣关系
着光伏组件的输电效率和使用寿命。光伏焊带的外观尺寸、力学性能、表面结构、电阻
保荐人出具的上市保荐书
率等性能指标是影响光伏发电效率，光伏电池片碎片率以及光伏组件长期可靠性、耐用
性的重要因素。本次募集资金投资项目可提高新型光伏焊带产能，有利于推进下游光伏
组件发电效率的提升，促进光伏行业进一步发展，与国家产业政策一致。
综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目围绕光伏领
域展开，致力于生产高品质的光伏焊带产品，提高光伏组件发电效率，促进了光伏行业
的可持续发展，与国家产业支持政策相一致。
八、持续督导期间的工作安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发
持续督导期限
行人进行持续督导。
督导发行人有效执行并完善防
意识，进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行
止大股东、实际控制人、其他关
人执行相关制度；
联方违规占用发行人资源的制
度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善防
用职务之便损害发行人利益的内部控制制度；
止高级管理人员利用职务之便
损害发行人利益的内控制度
的执行情况及履行信息披露义务的情况。
关联交易决策权力和程序做出相应的规定；
督导发行人有效执行并完善保
障关联交易公允性和合规性的
的规定；
制度，并对关联交易发表意见
督导发行人履行信息披露的义 创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
务，审阅信息披露文件及向中国 履行信息披露义务；
证监会、深交所提交的其他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及
向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。
持续关注发行人募集资金的专 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督
户存储、投资项目的实施等承诺 导发行人及时进行公告；
事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督
导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，
并督导发行人及时公告。
持续关注发行人为他人提供担 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行
保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
保等事项，并发表意见 人担保行为的决策程序，要求发行人对重大担保行为与保荐人进
行事前沟通。
持续关注发行人经营环境和业
务状况、股权变动和管理状况、
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
市场营销、核心竞争力以及财务
状况
定期出具并披露持续督导跟踪 在发行人披露年度报告、半年度报告后十五个交易日内向深交所
报告 报送持续督导跟踪报告
持续督导工作结束后，在发行人年度报告披露之日起的10个交易
出具保荐总结报告书 日内依据中国证监会和深交所相关规定，向中国证监会和深交所
报送保荐总结报告书并披露。
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照
法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了
尽职调查、审慎核查，充分了解发行人/转板公司经营状况及其面临的风险和问题，履
行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次苏州宇邦新型材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建
投证券同意作为苏州宇邦新型材料股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公司向
不特定对象发行可转债之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
赵晶靖
保荐代表人签名：
李鹏飞 张世举
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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